REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Osobista odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w Niemczech

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paul Ostrowski
Adwokat i notariusz
Spółka z o. o. w Niemczech./ Fot. Fotolia
Spółka z o. o. w Niemczech./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zakres odpowiedzialności osobistej członków zarządu jest w praktyce rozległy. Bardzo szeroka jest odpowiedzialność zarządu w stosunku do urzędu skarbowego.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) stanowi jedną z form spółek kapitałowych w niemieckim systemie prawnym. Zarząd, składający się z jednej albo z wielu osób fizycznych (Geschaftsführer), jako organ wykonawczy ma za zadanie prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację. Podstawy prawne działania i reprezentacji spółki reguluje przede wszystkim ustawa o spółce z o.o. z 1892 r. – zwana  dalej jako GmbHG -  oraz postanowienia umowy spółki (Gesellschaftsvertarg).

REKLAMA

Tutaj omawiamy tylko odpowiedzialność członków zarządu w stosunku do osób trzecich i na podstawie niemieckiej ordynacji podatkowej (Abgabenordnung) oraz w stosunku do instytucji ubezpieczeń społecznych.

Zobacz również: Jak ubezpiecza się przedsiębiorca w Niemczech?

REKLAMA

Wprawdzie GmbHG nie zawiera tak drastycznego przepisu odpowiadającego art. 299 § 1 polskiego Kodeksu spółek handlowych, który mówi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, to jednak zakres odpowiedzialności osobistej członków zarządu jest w praktyce rozległy.

Typowym przypadkiem odpowiedzialności osobistej członków zarządu jest nieterminowe złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. § 15a niemieckiej ustawy o upadłości ( Insolvenzordnung)  przewiduje – podobnie jak art. 21 ust. 3 polskiego Prawa upadłościowego i naprawczego – obowiązek „bez zawinionego opóźnienia, najpóźniej w ciągu trzech tygodni od nastąpienia niewypłacalności albo zadłużenia”  postawienia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Przepis ten nie jest często właściwie interpretowany, co prowadzi do odpowiedzialności osobistej członków zarządu. Wniosek musi być postawiony bezzwłocznie, jeżeli spółka jest niewypłacalna albo zadłużona. Termin trzytygodniowy nie jest przeznaczony do namysłu dla członków zarządu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy serwis: Firma w Niemczech

Bardzo szeroka jest odpowiedzialność zarządu w stosunku do urzędu skarbowego. Członek zarządu muszą np. sprawdzać, czy faktura dostawcy wykazuje VAT i czy dostawca jest w ogóle uprawniony do wykazania na fakturze VAT.  Umyślne albo rażąco niedbałe niedopełnienie obowiązków przewidzianych w ordynacji, pociąga za sobą osobistą odpowiedzialność cywilną członków zarządu.

Punktualne odprowadzenie składek na ubezpieczenie społeczne dla pracowników zatrudnianych przez spółkę jest też obowiązkiem zarządu. Niedopełnienie tych obowiązków prowadzi do odpowiedzialności osobistej członków zarządu. Poza tym może prowadzić to też do odpowiedzialności karnej ( § 266 a niemieckiego KK).

Obowiązek postawienia wniosku o ogłoszenie upadłości ciąży na wszystkich członkach zarządu, niezależnie od tego czym poszczególny członek się zajmuje.

Prowadzi to do tego, że nawet członek zarządu, który zajmuje się sprawami technicznymi zakładu, zobowiązany jest do kontrolowania stanu finansowego spółki.

Członek zarządu jest odpowiedzialny za wszystko i to niezależnie od jego statusu w spółce.

Członek zarządu nie musi bowiem być wspólnikiem a tylko zatrudnionym pracownikiem z ograniczonymi kompetencjami.

Członek zarządu może delegować wprawdzie swoje zadania na inne osoby, ale nie zwalnia go to od własnej osobistej odpowiedzialności. Pomijamy tu spółki, które kreowane są do realizacji dużych inicjatyw.

Każdy członek zarządu musi – tak Trybunał Związkowy (Bundesgerichtshof, Az.: VI ZR 319/(95) – nadzorować należytość wykonywanych zadań spółki.

Zobacz również serwis: Spółki

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA