REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dematerializacja akcji od 1 stycznia 2020 r. – co oznacza w praktyce? (wywiad)

Wioleta Matela-Marszałek
Autorka licznych publikacji o tematyce prawnej
Bartosz Krzesiak
Rafał Semczyszyn
Radca prawny
Kluczową datą dla materializacji akcji jest dzień 30 czerwca 2020 r. /Fot. Shutterstock
Kluczową datą dla materializacji akcji jest dzień 30 czerwca 2020 r. /Fot. Shutterstock
fot. Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Nowe przepisy w zakresie dematerializacji akcji weszły w życie 1 stycznia 2020 r. Jak w praktyce wygląda proces dematerializacji akcji? O czym powinny pamiętać spółki? O kluczowe zagadnienia zapytaliśmy radcę prawnego Rafała Semczyszyna, autora bloga www.dematerializacja.pl, poświęconemu w całości zagadnieniom związanym z dematerializacją akcji oraz pana Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu Emisji Akcji w Domu Maklerskim Navigator.

Wioleta Matela-Marszałek: 1 stycznia weszły w życie przepisy w zakresie tzw. dematerializacji akcji. Co to oznacza w praktyce?

REKLAMA

Bartosz Krzesiak (Dyrektor Departamentu Emisji Akcji w Domu Maklerskim Navigator): W praktyce oznacza to, że już od paru dni można rozpocząć proces dematerializacji. Można już nawet podpisać umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Do momentu podjęcia przez WZA uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr może to być odpowiednia umowa warunkowa. Trzeba również pamiętać o konieczności podjęcia szeregu działań przygotowawczych. Mimo, że rejestry akcjonariuszy zostaną otwarte z dniem 1 stycznia 2021 r. to większość działań trzeba wykonać znacznie wcześniej, a zdecydowanie kluczową datą jest dzień 30 czerwca 2020 r.

Polecamy: Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych

Wioleta Matela-Marszałek: Od czego należy zacząć?

Rafał Semczyszyn (radca prawny, autor bloga www.dematerializacja.pl): Przede wszystkim należy zacząć rozglądać się za odpowiednim podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Zachęcam do wysłania zapytań ofertowych do kilku podmiotów, a następnie porównania ofert i wybrania najlepszej dla spółki. Większość podmiotów zamierzających świadczyć usługę w postaci rejestru akcjonariuszy deklaruje, że będzie gotowa z ofertą do końca stycznia. W międzyczasie spółki powinny zacząć przeglądać swoją dokumentację korporacyjną i sprawdzić czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

WMM: Na co należałoby zwrócić uwagę porównując oferty?

REKLAMA

RS: Nie ma jednoznacznej odpowiedzi. Takim elementem, na który każdy na pewno powinien zwrócić uwagę, są koszty prowadzenia rejestru.. Składać się na nie będzie przede wszystkim stała opłata roczna. Trzeba także pamiętać, że w przyszłości wszystkie transakcje odbywać się będą za pomocą rejestru akcjonariuszy. Z ofert, które porównujemy dla naszych klientów, wynika, że za transakcje będzie pobierana osobna opłata. Opłaty będą obowiązywać także za inne czynności, jak np. podwyższenie kapitału zakładowego. Inną istotną opłatą będzie ta za wydanie świadectwa rejestrowego. Ważne, by pamiętać, że nie ma jednej najlepszej oferty dla każdego. Dla spółek jednoosobowych najistotniejsza będzie opłata stała. Dla spółek o bardzo rozproszonym akcjonariacie, decydujące mogą być inne opłaty. Warto rozważyć co najmniej kilka ofert, a najlepiej – choć jest to dosyć czasochłonne – przeanalizować oferty wszystkich podmiotów uprawnionych. Oczywiście są także kwestie niematerialne, które trzeba wziąć pod uwagę.

BK: Poza kwestiami dotyczącymi odpłatności za prowadzenie rejestru, w tym kosztami ponoszonymi przez spółkę lub odpowiednio przez akcjonariuszy, na pewno zwróciłbym uwagę na sposób w jaki będzie prowadzony rejestr, tj. na łatwość dostępu i wglądu do rejestru zarówno dla spółki, jak i akcjonariusza – czyli poza ceną bardzo ważne będą narzędzia, które udostępni dom maklerski. Przede wszystkim mam tu na myśli odpowiedni system informatyczny, który w możliwie najszerszym zakresie powinien ułatwiać procedowanie różnych spraw związanych z rejestrem samym spółkom ale także i ich akcjonariuszom. Uważam, że to powinno być clue usługi rejestru akcjonariuszy i tak do tego podchodzimy w Domu Maklerskim Navigator. Oczywiście przy wyborze podmiotu prowadzącego rejestr duże znaczenie powinny mieć doświadczenie i reputacja domu maklerskiego.

WMM: Co dalej po wybraniu odpowiedniego podmiotu?

RS: Ustawa wymaga, by dokonać wyboru podmiotu w formie uchwały walnego zgromadzenia. Następnie należy niezwłocznie zawrzeć z nim umowę i dokonać pięciu wezwań do składania akcji w spółce. Pierwsze wezwanie, uchwała walnego zgromadzenia oraz podpisanie ostatecznej umowy musi się odbyć do dnia 30 czerwca 2020 r. Warto tutaj zwrócić uwagę, że wezwanie do złożenia dokumentu akcji musi odbyć się w takiej formie, w jakiej zwołuje się walne zgromadzenia, a dodatkowo informacja o wezwaniu musi być ujawniona na stronie www spółki. Jeśli w danej spółce ogłoszenia są dokonywane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wniosek o publikację musi być złożony odpowiednio wcześniej niż przed 30 czerwca, gdyż z uwagi na dużą ilość spółek zobowiązanych mogą stworzyć się zatory. Brak dokonania czynności w terminie grozi grzywną do 20 tys. zł.

WMM: Wygląda to na dosyć proste.

REKLAMA

RS: Tak, co do zasady proces wygląda mało skomplikowanie. Jednak brak odpowiedniego planowania i odkładanie na ostatnią chwilę może sporo kosztować. Przykładowo spółka zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe w kwietniu. Jeśli do tego momentu nie dokona wyboru podmiotu prowadzącego rejestr, to będzie musiała zorganizować kolejne dodatkowe walne zgromadzenie w stosunkowo krótkim czasie. Także sama analiza oferty może być trudna, gdyż poza zwykłą opłatą za prowadzenie rejestru dochodzą inne koszty, takie jak opłaty za transakcje. Warto też wspomnieć o potencjalnych problemach praktycznych. Dobrym przykładem jest wymóg pięciu wezwań do złożenia dokumentów akcji. Teoretycznie ustawa nie przewiduje innej procedury, nawet gdy cały kapitał zakładowy został już złożony. Jednak z praktycznego punktu widzenia, wyobrażam sobie zdenerwowanie akcjonariusza, który odbiera na poczcie kolejny list polecony w sprawie złożenia dokumentów akcji w spółce podczas, gdy złożył już dokumenty w spółce.

BK: Doświadczenie przy okazji wprowadzania nowych, rewolucyjnych zmian pozwala twierdzić, iż na pewno będą się pojawiały problemy dlatego spółki nie powinny czekać na ostatnią chwilę z wszczęciem procedury dematerializacyjnej. Przede wszystkim trzeba zwrócić uwagę, iż na przeprowadzenie całego procesu ustawodawca dał spółkom tylko rok. Poza warstwą tylko z pozoru mniej skomplikowanych obowiązków, tj. np. związanych z wyborem podmiotu prowadzącego rejestr, spółki zmierzą się także z kwestią uporządkowania dokumentacji korporacyjnej. Okazuje się, iż w wielu spółkach nie jest prowadzona księga akcyjna, nie doszło również do wydania dokumentów akcji akcjonariuszom. Wydaje się, że najbliższe miesiące to tak naprawdę ostatni moment na właściwe uporządkowanie, a w niektórych przypadkach wręcz „zalegalizowanie” właściwych stanów faktycznych. Ponadto spółki są w rozmaitych sytuacjach prawnych, w których toczą się chociażby wewnętrzne spory korporacyjne lub sądowe dotyczące tego kto jest akcjonariuszem a kto nie. Te wszystkie sytuacje mogą spowodować, iż spółki nie zdążą przeprowadzić procesu dematerializacji w narzuconych ustawą terminach, jeśli nie przystąpią do tego w odpowiednim czasie. Jak już wcześniej pan mecenas wspomniał, wiąże się to z nałożeniem kary grzywny na osoby reprezentujące spółki. Nie zapominajmy także o odpowiedzialności cywilnej i karnej za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy.

WMM: Skoro mowa o kosztach – to ile właściwie będzie kosztował rejestr akcjonariuszy?

RS: Zaczęliśmy już analizę ofert dla pierwszych klientów. Okazuje się, że to dosyć znaczny koszt, rzędu około kilku tysięcy rocznie. Dochodzą do tego opłaty za dokonywanie transakcji, czy też pozyskanie świadectwa rejestrowego. Rozmawiamy z kadrą zarządzającą - już dzisiaj spółki zaczynają rozważać zmianę formy prowadzonej działalności. Postrzegają one rejestr akcjonariuszy jako zbędne obciążenie.

BK: W przypadku oferty Domu Maklerskiego Navigator koszt prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie zależny od wyboru konkretnego pakietu usługi. Finalny koszt będzie również zależny od liczby faktycznych czynności dokonywanych w ramach prowadzenia rejestru przez dom maklerski na rzecz spółki i jej akcjonariuszy. W naszej ofercie niektóre czynności wykonywane za pośrednictwem dedykowanej aplikacji web, którą udostępnimy zarówno spółkom, jak i akcjonariuszom będą czynnościami, za które nie będziemy pobierać żadnych opłat. W zależności od wybranego pakietu usługi nasz system będzie oferował wiele dodatkowych funkcjonalności związanych pośrednio z rejestrem akcjonariuszy, które w naszej ocenie m.in. wspomogą interakcje pomiędzy spółkami a ich akcjonariuszami.jednocześnie, że spółki powinny jednak liczyć się z kosztem około kilku tysięcy złotych rocznie.

WMM: Czy trzeba się spieszyć z ewentualną zmianą formy prowadzonej działalności?

RS: Jak najbardziej! Sam proces trwa minimum trzy miesiące. Jeśli jednak nie zdąży się przed 30 czerwca, to i tak należy dokonać dematerializacji akcji. Nowe przepisy to dobra okazja na to, by rozważyć ewentualną likwidację spółki, jeśli praktycznie nie prowadzi ona działalności.

Na pewno trzeba bardzo gruntownie przenalizować temat ewentualnej zmiany formy prawnej spółki. Będą sytuacje, w których zapewne będzie to bardzo racjonalne np. właśnie podmioty praktycznie nie prowadzące działalności czy inne mniejsze spółki, których 100% akcji należy do jednego akcjonariusza. W wielu innych przypadkach takie procesy mogą być bardzo trudne, długotrwałe a przy tym i bardzo kosztowne. Tak czy inaczej szacujemy, że liczba spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych w ciągu najbliższych 2 lat zmniejszy się.

WMM: Jaki jest najlepszy moment na zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr?

RS: W celu zaoszczędzenia kosztów związanych z przeprowadzeniem dodatkowego walnego zgromadzenia wydaje się, iż najlepszym momentem jest wybór takiego podmiotu przy okazji zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy albo też w międzyczasie przy okazji jakiegoś innego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Od strony praktycznej rekomenduję naszym Klientom przeprowadzenie procesu wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem w stosunku do końca czerwca 2020 r. Zachęcam do tego, aby najpóźniej do końca kwietnia 2020 r. te decyzje były już podjęte i czekały ewentualnie na ich zatwierdzenie w postaci stosownej uchwały WZA. Spółki powinny w spokoju przeanalizować ofertę, w tym koszty i udostępniane narzędzia a także wzory umowy i regulaminu świadczenia usługi rejestru akcjonariuszy.

Warto wiedzieć, że na ten moment wiele domów maklerskich oferuje promocje dla podmiotów, które podpiszą umowy wcześniej, np. do końca stycznia.

BK: Rozróżniłbym kwestię wyboru konkretnej oferty podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy oraz samego zawarcia umowy na prowadzenie rejestru. Rekomendowałbym aby wybór następował relatywnie szybko a odpowiednia uchwała żeby została podjęta na najbliższym WZA.

Warto na wstępie rozpoznać jakich dokumentów będzie wymagał dom maklerski na etapie podpisania umowy czy też później jeszcze przed otwarciem rejestru akcjonariuszy. Może się okazać, że niektóre z nich będą wymagały dodatkowych prac. Działanie z wyprzedzeniem powinno spółkom zapewnić komfort prawidłowego przeprowadzenia procesu dematerializacji akcji i na pewno też stworzy możliwość aktywnego uczestnictwa domu maklerskiego w działaniach przygotowawczych.

Pamiętajmy również, że zbyt późne podejście do tematu zawarcia umowy z domem maklerskim może wiązać się także z problemami organizacyjno-operacyjnymi także po stronie samych domów maklerskich. Myślę, że mogę tu wystąpić z apelem w imieniu całej branży domów maklerskich o niezostawianie tematu na tzw. ostatnią chwilę – spółek, które będą musiały zawrzeć umowę na rejestr jest kilkanaście tysięcy a podmiotów, które są uprawnione do prowadzenia tych rejestrów tylko kilkadziesiąt i wciąż pozostaje otwarte pytanie ile z nich faktycznie zdecyduje się na świadczenie takiej usługi.

WMM: Czy wiadomo już kto będzie prowadził rejestr akcjonariuszy?

RS: Sytuacja zaczyna się powoli klarować. Spośród czterdziestu kilku uprawnionych, wiele podmiotów nie zdecyduję się na wprowadzenie tej usługi. Przykładowo, wśród 13 banków powierniczych prawie żaden nie podejmie się tej działalności. Przede wszystkim usługę będą prowadzić domy maklerskie. Otrzymaliśmy już oferty od kilku z nich, pod koniec stycznia powinno być już ich więcej.

BK: Na podstawie dotychczasowych obserwacji wydaje się, że dla niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych rejestr będzie prowadzony głównie przez domy maklerskie. Według mojej wiedzy, na dzień dzisiejszy oprócz Domu Maklerskiego Navigator świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy zapowiedziało 6 innych domów maklerskich.

WMM: Bardzo dziękuję za rozmowę.

Polecamy serwis: Spółki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA