Różnice pomiędzy wpisami w KRS a rzeczywistością

Wpisy w KRS a rzeczywistość

Braki we wpisach wynikają zwykle z niedopatrzenia przedsiębiorców. Często jednak są one wynikiem ignorancji – przedsiębiorcy nie zdają sobie sprawy z tego po co tak naprawdę jest KRS, co powinni tam zgłaszać, i jak poważne konsekwencje może mieć nieaktualizowanie wpisów.

Zdarza się też, że utrzymywanie stanu niezgodności wpisów w KRS jest wynikiem celowego działania spółki. Najczęściej dotyczy to niewykreślania z rejestru byłych członków zarządu spółek z o.o. (spółka zdaje sobie sprawę, że osoby te mogą być w ten sposób pociągane do odpowiedzialności za jej zobowiązania).

Nad zgodnością wpisów, ze stanem faktycznym spółek powinien czuwać sam KRS. Jeśli stwierdzi brak powinien wezwać Spółkę do uzupełnienia, pod rygorem nałożenia grzywny. W przypadku ustalenia niezgodności wpisu z prawdą, wpis taki może być przez sąd wykreślony z urzędu. W skrajnych przypadkach zaniechania spółki mogą doprowadzić do decyzji o ustanowieniu dla niej kuratora.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Działania KRS nie są jednak dla spółek żadnym straszakiem. Wysokość grzywny nie odstrasza (zasadniczo max 10 tys. w jednym postępowaniu). A takie sankcje jak ustanowienie dla spółki kuratora, czy wykreślenie z urzędu to naprawdę ewenementy.

Oczywiście sąd nie ma organizacyjnych możliwości badania kompletności i prawdziwości wpisów na bieżąco. Takie braki lub niezgodności wychodzą zwykle na jaw przy okazji innych czynności.

Osoby zawierające umowy lub w innych celach korzystające z danych zawartych w KRS są jednak chronione domniemaniem prawdziwości wpisów do rejestru.

Wobec tego nawet, jeśli się okaże, że faktyczna sytuacja spółki jest inna niż ujawniona w KRS, nasze czynności będą oceniane z perspektywy stanu opisanego w rejestrze. A więc, jeśli podpiszemy umowę z osobą wpisaną jako członek zarządu, a po czasie okaże się, że osoba ta już członkiem zarządu nie była, to nie ma podstaw do podważania takiej czynności.

Zgłoszenie spółki osobowej do sądu rejestrowego

---

Inny przykład – jeśli spółka nie uaktualni w rejestrze swojego adresu, pisma wysyłane na stary adres – widniejący w rejestrze będą uważane za skutecznie doręczone. Może to mieć nieprzyjemne reperkusje – szczególnie w przypadku wyroku lub nakazu zapłaty. Komornik zwykle i tak jest w stanie ustalić dobry adres, a spółce, która zaniechała wpisu do KRS trudno będzie podważyć takie orzeczenie.

Rozbieżność między stanem faktycznym a wpisem w KRS może powodować poważne skutki również w toku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Znam przypadek, gdy nowy członek zarządu nie został ujawniony w KRS, a do oferty nie przedłożono również zaświadczenia o jego niekaralności (pracownicy odpowiedzialni za przygotowanie dokumentów nie mieli wiedzy o zmianie). Spółka została wykluczona z przetargu i utraciła kilkudziesięciotysięczne wadium.

Należy mieć też na względzie, że niektóre czynności w ogóle nie dochodzą do skutku, jeśli nie zostaną wpisane do rejestru  (np. założenie spółki, podwyższenie kapitału).

Rejestracja spółek komandytowych a odpowiedzialność komandytariusza

Wobec tego, to samym spółkom powinno zależeć na sprawnym przekazywaniu danych do KRS. Ignorowanie przez przedsiębiorców obowiązków rejestrowych wynika z nieświadomości skutków zaniechań. Uważają, że wnioski do KRS to jedynie kolejna, nikomu niepotrzebna papierologia.

Wpisy do KRS dają również ogromną wiedzę o kontrahencie. Świadomi przedsiębiorcy uważnie śledzą w szczególności, czy ich partner regularnie i terminowo składa do rejestru sprawozdania finansowe. Zaniechania w tym zakresie wiele mówią o rzetelności potencjalnego partnera.

Należy zachować ostrożność przy korzystaniu z informacji zawartych na różnego rodzaju płatnych portalach udostępniających dane o spółkach, w tym w wywiadowniach gospodarczych. Informacje w nich zawarte mogą służyć co najwyżej do ogólnego zorientowania się w sytuacji spółki lub ustalenia osób decyzyjnych. Nie mogą jednak być podstawą żadnych czynności prawnych.

A to dlatego, że w przypadku, gdy informacje te okażą się niezgodne z rzeczywistością, nie chronią nas żadne przepisy. Możemy co najwyżej występować z roszczeniami odszkodowawczymi do podmiotu prowadzącego taki portal. O skuteczności i czasie trwania takich postępowań nie muszę wspominać.

Jak kształtują się koszty przy rejestracji podmiotu w KRS?

Autor: Adwokat Katarzyna Stabińska