REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność za czynności związane z przekształceniem spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna ARKANA
Profesjonalna obsługa prawna firm i porady prawne dla biznesu.
Odpowiedzialność za czynności związane z przekształceniem spółki
Odpowiedzialność za czynności związane z przekształceniem spółki

REKLAMA

REKLAMA

Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej bez jednoczesnej zmiany większości wspólników, przedmiotu jej działalności oraz sposobu prowadzenia. Zarówno przed jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym pomiotem modyfikującym jedynie swoją formę ustrojową, a co za tym idzie istnieje tożsamość spółki przekształcanej i przekształconej.

REKLAMA

Przepis art. 568 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej jako - KSH) reguluje odpowiedzialność za czynności związane z przekształceniem spółki. Potrzeba tej regulacji jest oczywista ze względu na doniosłość przekształcenia i skutki jakie może ono mieć zarówno w stosunku do samej spółki, jej wspólników jak i osób trzecich.

REKLAMA

Przepis art. 568 KSH statuuje odpowiedzialność odszkodowawczą osób uczestniczących w procesie przekształcenia spółki. Warto zaznaczyć, że w tym przypadku odpowiedzialność  ponosi się wobec samej spółki, wspólników oraz osób trzecich w przeciwieństwie do czynności związanych z łączeniem oraz podziałem spółek gdzie odpowiedzialność ograniczona jest wyłącznie wobec wspólników (akcjonariuszy) łączących się lub uczestniczących w podziale. Zgodnie z KSH możemy wyróżnić dwie grupy osób odpowiedzialnych za czynności związane z przekształceniem spółki, które ponoszą tą odpowiedzialność na odrębnych zasadach, a mianowicie:

1) osoby działające za spółkę oraz

2) biegłych rewidentów.

Odpowiedzialność osób działających za spółkę przekształcaną

REKLAMA

Pierwsza grupa podmiotów, które mogą ponosić odpowiedzialność za czynności związane z przekształceniem spółki są osoby działające za spółkę przekształcaną. W przypadku spółki osobowej będą to zasadniczo wspólnicy prowadzący sprawy spółki i reprezentujący ją, lecz mogą to być także pełnomocnicy wspólników. W spółce komandytowej mogą to być komandytariusze, jeżeli z mocy umowy spółki są oni uprawnieni i obowiązani do prowadzenia spraw spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeżeli spółka jest w stanie likwidacji, ale ma jeszcze zdolność przekształceniową, bo nie rozpoczęła podziału majątku, podmiotami mogącymi ponosić odpowiedzialność są również likwidatorzy. W odniesieniu natomiast do spółek kapitałowych, ponosić ją będą głównie osoby wchodzące w skład ich organów. Poza wskazanymi powyżej osobami odpowiedzialność może objąć każdego, kto faktycznie działa za spółkę. W spółkach osobowych będą to nie tylko wszyscy wspólnicy posiadający prawo prowadzenia spraw spółki, lecz także ci, którzy czynności tych dokonali.

Należy zauważyć, że osobą działającą jest także osoba, która złożyła swój podpis na określonym dokumencie. W związku z powyższym, jeżeli plan przekształcenia podpisują wszyscy członkowie zarządu i wszyscy wspólnicy posiadający prawo prowadzenia spraw spółki w spółce osobowej, to gdy plan był wadliwy i spowodował szkodę, wówczas za szkodę wyrządzoną tym działaniem będą odpowiadać wszyscy członkowie zarządu lub wspólnicy posiadający prawo prowadzenia spraw spółki, nie zaś tylko ci, którzy faktycznie plan ten sporządzili.

Zgłoszenie spółki osobowej do sądu rejestrowego

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Postępowanie cywilne 2013 - przygotuj się na duże zmiany

Przesłankami odpowiedzialności osób działających za spółkę są:

1) zawinione zachowanie (polegające na działaniu lub zaniechaniu) sprzeczne z prawem bądź postanowieniami umowy spółki, statutu,

2) szkoda w majątku wspólnika (akcjonariusza), spółki albo wreszcie osoby trzeciej,

3) związek przyczynowy pomiędzy wymienionymi powyżej przesłankami.

Odpowiedzialność promotorów przekształcenia opiera się na zasadzie winy, która ze względu na sformułowanie art. 568 § 1 jest domniemana, a jej brak muszą wykazać osoby, które tych czynności dokonały.

Podstawą odpowiedzialności są działania lub zaniechania w toku procedury przekształceniowej naruszające prawo albo umowę (statut) spółki przekształcanej, które mogą wyrządzać szkodę zarówno samej spółce, wspólnikom (akcjonariuszom) spółki przekształcanej jak i  osobom trzecim. Wspólnikami, którzy mogą dochodzić odszkodowania w trybie art. 568 KSH, są zarówno wspólnicy spółki przekształcanej, jak i przekształconej, także ci wspólnicy, którzy nie uczestniczą w spółce przekształconej.

Za osoby trzecie, o których mowa powyżej, uważa się głównie wierzycieli spółki przekształcanej, którym wyrządzenie szkody mogło wyniknąć chociażby w przypadku nadmiernego uszczuplenia majątku spółki przekształconej przez dokonanie wypłat dla wspólników (akcjonariuszy) spółki przekształcanej nieuczestniczących w spółce przekształconej. Pomiędzy zawinionym zachowaniem osoby działającej za przekształcaną spółkę, a powstałą szkodą musi występować również związek przyczynowo, czyli związek pomiędzy zachowaniem lub zaniechaniem osoby dokonującej czynności w związku z przekształceniem spółki, a wynikłą z tego szkodą.

Działanie za spółkę przekształcaną może mieć miejsce dopiero z chwilą sporządzenia planu przekształcenia. Działania w fazie due diligence nie wchodzą w tym przypadku w rachubę. Granicą końcową jest dzień przekształcenia spółki, do tego bowiem czasu można działać za spółkę przekształcaną

Odpowiedzialność osób działających za spółkę jest oparta na więzi solidarności co oznacza, że ponoszą ją wspólnie wszystkie osoby, którym wskazane powyżej przesłanki można przypisać.  Wykazanie braku winy wyłącza odpowiedzialność tylko tego członka organu (wspólnika prowadzącego sprawy spółki przekształcanej), który wykazał brak winy, co wyłącza go z kręgu odpowiadających za szkody. Natomiast pozostali stają się współdłużnikami solidarnymi, co nie wyklucza, aby w toku ustalania zakresu przyczynienia się zostało wykazane, który z nich ponosi winę i odpowiada  za całą szkodę.


Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Kolejną grupą osób ponoszącą odpowiedzialność za czynności związane z przekształceniem są biegli rewidenci działający w procesie przekształcenia, którzy odpowiadają wobec spółki i wspólników (akcjonariuszy) spółki przekształcanej, ale już nie wobec osób trzecich. Jest to odpowiedzialność oparta na zasadzie winy, jednakże w tym przypadku brak jest domniemania winy rewidenta.

Biegły rewident może zostać pociągnięty do odpowiedzialności jedynie za takie działania lub zaniechania, które spowodowały szkodę mieszczącą się w zakresie działań koniecznych do poprawnego i rzetelnego zbadania planu przekształcenia.

Przedawnienie roszczeń związanych z odpowiedzialnością osób działających w ramach przekształcenia spółki

Dla roszczeń odszkodowawczych przysługujących wobec osób działających za spółkę oraz wobec biegłych rewidentów w procesie przekształcenia obowiązuje trzyletni termin przedawnienia, który liczony jest od dnia przekształcenia spółki. W sytuacji jednak niedojścia do skutku przekształcenia ustalenie początku biegu terminu przedawnienia według powyższej zasady nie jest możliwe. Dlatego należy uznać, iż w takim przypadku konieczne będzie posiłkowe stosowanie zasad ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym, a początkiem biegu terminu będzie data zdarzenia powodującego szkodę lub też jego ujawnienia, o ile skutki zostały wykryte w okresie późniejszym.

Podsumowując znajomość przepisów dotyczących odpowiedzialności za czynności związane z przekształceniem spółki         może przydać się w przypadku, gdy nasze interesy zostaną w toku przekształcenia naruszone, a skuteczne ich zastosowanie umożliwi dochodzenie odszkodowania za poniesioną szkodę.

Marcin Kamiński, Kancelaria Prawna ARKANA

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA