REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Umorzenie udziałów z czystego zysku a dokonanie zmian kapitałowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Umorzenie udziałów z czystego zysku a dokonanie zmian kapitałowych
Umorzenie udziałów z czystego zysku a dokonanie zmian kapitałowych

REKLAMA

REKLAMA

Umorzenie udziałów z czystego zysku może zostać wykorzystane do dokonywania zmian kapitałowych. Eksperta podpowiada jak to zrobić.

Wyróżnić można trzy sposoby umorzenia udziałów. Pierwszym z nich jest umorzenie dobrowolne, poprzez nabycie udziału przez spółkę. Drugim - umorzenie przymusowe, którego warunki i tryb muszą być przewidziane w umowie spółki. Ostatnim sposobem jest umorzenie automatyczne, gdy umowa spółki zakłada, że udział ulega umorzeniu w razie zaistnienia określonego zdarzenia, bez powzięcia stosownej uchwały zgromadzenia wspólników.

REKLAMA

Najlepiej przez umorzenie z czystego zysku

REKLAMA

Niezależnie jednak od sposobu, aby umorzenie udziałów było możliwe umowa spółki musi na to zezwalać. Sam proces umarzania może nastąpić z czystego zysku. Jest to niewątpliwie najsprawniejszy sposób dokonania zmian kapitałowych w spółce, jednocześnie zakładający najmniej obowiązków formalnych.

Do umorzenia udziałów z czystego zysku nie jest konieczne obniżenie kapitału zakładowego. Co za tym idzie – zarząd nie musi wzywać wierzycieli, którzy nie zgadzają się na przeprowadzenie tego procesu, do zgłaszania swojego sprzeciwu (art. 264 kodeksu spółek handlowych). Ponadto do umorzenia udziałów nie jest również konieczne dokonanie wpisu do krajowego rejestru sądowego. Wyłączenie tych obowiązków skraca całą omawianą procedurę. Co więcej, uchwała o umorzeniu udziałów czystego zysku nie musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Warunkiem umożliwiającym dokonanie umorzenia udziałów z czystego zysku jest jednakże występowanie w spółce właśnie czystego zysku, którym będzie nadwyżka środków spółki nad jej kapitałem zakładowym.

Polecamy: Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego ("buy-back")

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zastosowanie

Omawiając umorzenie udziałów z czystego zysku, warto wskazać jeden bardzo prosty przykład. Załóżmy, że istnieje spółka, w której większościowy wspólnik ma zamiar przejęcia całkowitej władzy nad spółką. Może dokonać tego zasadniczo na dwa sposoby.

  • Pierwszym z nich będzie zwrócenie się z ofertą nabycia udziałów od pozostałych wspólników. W takim przypadku jednak trzeba się liczyć z  angażowaniem własnych środków.
  • Drugim sposobem jest właśnie dokonanie umorzenia udziałów, w którym to przypadku angażowane są środki spółki.

REKLAMA

Wspólnik większościowy, celem doprowadzenia do umorzenia udziałów, powinien na początku zwrócić się do zarządu o zwołanie zgromadzenia wspólników, z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów. W tym miejscu warto wskazać, że w praktyce często podejmowane są dwie uchwały zgromadzenia wspólników związane z umorzeniem udziałów. Pierwsza z nich stanowi tzw. „uchwała kierunkowa”, w której zobowiązuje się zarząd spółki do nabycia udziałów w celu umorzenia oraz określa ogólną intencję takiej transakcji.  Następnie, już po nabyciu udziałów przez spółkę, podejmuje się drugą uchwałę o definitywnym umorzeniu udziałów. Należy jednakże podkreślić, że ten sposób dokonywania umorzenia zakłada większą niż konieczna liczbę czynności.

Wystarczające w tym zakresie jest podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów z czystego zysku, a następnie zawarcie przez zarząd spółki umowy nabycia udziałów w celu umorzenia. Udziały będą podlegać umorzeniu z momentem zawarcia stosownej umowy i dokonania wypłaty wynagrodzenia za umarzany udział. Jego wysokość lub formę mogą ustalić dowolnie wspólnicy i spółka.

Polecamy: Umorzenie udziałów a wyłączenie wspólnika w spółce z o. o.

Po umorzeniu udziałów w spółce wystąpi sytuacja, w której suma wartości nominalnych udziałów pozostałego wspólnika będzie niższa od wysokości kwoty kapitału zakładowego. Nie wiąże się to jednak z obowiązkiem zmiany umowy spółki, choć jest to oczywiście dopuszczalne.

Po przeprowadzeniu określonej powyżej procedury zarząd spółki zobowiązany jest złożyć do krajowego rejestru sądowego wniosek o wpis zmian w rejestrze spółki. Swoim zakresem musi on obejmować dane wspólników, których udziały podlegały umorzeniu, przy założeniu oczywiście, że ci wspólnicy figurowali w rejestrze. Jeżeli natomiast w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia udziałów w spółce pozostanie jeden wspólnik, konieczne będzie dokonanie wpisu zmiany danych również w odniesieniu do niego. W taki przypadku wskazać trzeba, że stał się jedynym wspólnikiem spółki.

Jędrzej Jakubowicz
Radca prawny

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA