REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Umorzenie udziałów z czystego zysku a dokonanie zmian kapitałowych

Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Umorzenie udziałów z czystego zysku a dokonanie zmian kapitałowych
Umorzenie udziałów z czystego zysku a dokonanie zmian kapitałowych

REKLAMA

REKLAMA

Umorzenie udziałów z czystego zysku może zostać wykorzystane do dokonywania zmian kapitałowych. Eksperta podpowiada jak to zrobić.

Wyróżnić można trzy sposoby umorzenia udziałów. Pierwszym z nich jest umorzenie dobrowolne, poprzez nabycie udziału przez spółkę. Drugim - umorzenie przymusowe, którego warunki i tryb muszą być przewidziane w umowie spółki. Ostatnim sposobem jest umorzenie automatyczne, gdy umowa spółki zakłada, że udział ulega umorzeniu w razie zaistnienia określonego zdarzenia, bez powzięcia stosownej uchwały zgromadzenia wspólników.

REKLAMA

Najlepiej przez umorzenie z czystego zysku

REKLAMA

Niezależnie jednak od sposobu, aby umorzenie udziałów było możliwe umowa spółki musi na to zezwalać. Sam proces umarzania może nastąpić z czystego zysku. Jest to niewątpliwie najsprawniejszy sposób dokonania zmian kapitałowych w spółce, jednocześnie zakładający najmniej obowiązków formalnych.

Do umorzenia udziałów z czystego zysku nie jest konieczne obniżenie kapitału zakładowego. Co za tym idzie – zarząd nie musi wzywać wierzycieli, którzy nie zgadzają się na przeprowadzenie tego procesu, do zgłaszania swojego sprzeciwu (art. 264 kodeksu spółek handlowych). Ponadto do umorzenia udziałów nie jest również konieczne dokonanie wpisu do krajowego rejestru sądowego. Wyłączenie tych obowiązków skraca całą omawianą procedurę. Co więcej, uchwała o umorzeniu udziałów czystego zysku nie musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Warunkiem umożliwiającym dokonanie umorzenia udziałów z czystego zysku jest jednakże występowanie w spółce właśnie czystego zysku, którym będzie nadwyżka środków spółki nad jej kapitałem zakładowym.

Polecamy: Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego ("buy-back")

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zastosowanie

Omawiając umorzenie udziałów z czystego zysku, warto wskazać jeden bardzo prosty przykład. Załóżmy, że istnieje spółka, w której większościowy wspólnik ma zamiar przejęcia całkowitej władzy nad spółką. Może dokonać tego zasadniczo na dwa sposoby.

  • Pierwszym z nich będzie zwrócenie się z ofertą nabycia udziałów od pozostałych wspólników. W takim przypadku jednak trzeba się liczyć z  angażowaniem własnych środków.
  • Drugim sposobem jest właśnie dokonanie umorzenia udziałów, w którym to przypadku angażowane są środki spółki.

REKLAMA

Wspólnik większościowy, celem doprowadzenia do umorzenia udziałów, powinien na początku zwrócić się do zarządu o zwołanie zgromadzenia wspólników, z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów. W tym miejscu warto wskazać, że w praktyce często podejmowane są dwie uchwały zgromadzenia wspólników związane z umorzeniem udziałów. Pierwsza z nich stanowi tzw. „uchwała kierunkowa”, w której zobowiązuje się zarząd spółki do nabycia udziałów w celu umorzenia oraz określa ogólną intencję takiej transakcji.  Następnie, już po nabyciu udziałów przez spółkę, podejmuje się drugą uchwałę o definitywnym umorzeniu udziałów. Należy jednakże podkreślić, że ten sposób dokonywania umorzenia zakłada większą niż konieczna liczbę czynności.

Wystarczające w tym zakresie jest podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów z czystego zysku, a następnie zawarcie przez zarząd spółki umowy nabycia udziałów w celu umorzenia. Udziały będą podlegać umorzeniu z momentem zawarcia stosownej umowy i dokonania wypłaty wynagrodzenia za umarzany udział. Jego wysokość lub formę mogą ustalić dowolnie wspólnicy i spółka.

Polecamy: Umorzenie udziałów a wyłączenie wspólnika w spółce z o. o.

Po umorzeniu udziałów w spółce wystąpi sytuacja, w której suma wartości nominalnych udziałów pozostałego wspólnika będzie niższa od wysokości kwoty kapitału zakładowego. Nie wiąże się to jednak z obowiązkiem zmiany umowy spółki, choć jest to oczywiście dopuszczalne.

Po przeprowadzeniu określonej powyżej procedury zarząd spółki zobowiązany jest złożyć do krajowego rejestru sądowego wniosek o wpis zmian w rejestrze spółki. Swoim zakresem musi on obejmować dane wspólników, których udziały podlegały umorzeniu, przy założeniu oczywiście, że ci wspólnicy figurowali w rejestrze. Jeżeli natomiast w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia udziałów w spółce pozostanie jeden wspólnik, konieczne będzie dokonanie wpisu zmiany danych również w odniesieniu do niego. W taki przypadku wskazać trzeba, że stał się jedynym wspólnikiem spółki.

Jędrzej Jakubowicz
Radca prawny

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

Firma prosi klienta o dane by spersonalizować ofertę, jak reaguje polski konsument

Firmy chcą wiedzieć coraz więcej o swoich klientach po to by łatwiej konkurować z innymi, dostarczając na rynek produkty lepiej dostosowane do oczekiwań i potrzeb nabywców. Konsumenci z kolei są gotowi przekazać więcej danych o sobie, ale nie za darmo – wiedzą już, że takie dane to towar, który ma swoją cenę oczekują więc w zamian dla siebie korzyści. Jakich?

Czy własny bank pozytywnych zasobów pomaga w pracy?

Praca często generuje stres, a z nim każdy radzi sobie na swój sposób. Niejednokrotnie jest to spadek zaangażowania czy motywacji do pracy. Czym jest PsyCap? Zagadnienie analizowały badaczki Uniwersytetu SWPS.

Nowa wersja GPT-4o dostępna dla wszystkich. Asystent głosowy + rozpoznawanie i nazywanie emocji na podstawie obserwacji twarzy przez kamerę

W poniedziałek pokazano nową wersję ChataGPT - GPT-4o. Google raczej nie spadnie z tronu lidera wyszukiwarek ale nowe rozwiązania od Open AI mogą zrewolucjonizować nasze życie. Podróże bez znajomości języka będą jeszcze łatwiejsze, ale coś dla siebie dostaną też duże marki. Nowy ChatGPT będzie mógł odczytywać nasze emocje “na żywo”, a to dla reklamodawców może być wiedza bezcenna. 

REKLAMA

Czy wkrótce już nie będzie nas stać na czekoladę?

Cena tony kakao w połowie kwietnia wynosiła na giełdach ponad 11 tys. dolarów. Eksperci są zdania, że to nie jest koniec podwyżek. Czy wkrótce nie będziemy mogli sobie pozwolić na czekoladę? 

Urlop od płacenia składek ZUS dla mikroprzedsiębiorców. Nowe rozwiązania coraz bliżej?

Sejm uchwalił ustawę o tzw. wakacjach składkowych. Nowe przepisy są skierowane do mikroprzedsiębiorców, wpisanych do CEIDG, którzy ubezpieczają do 10 osób, a ich roczny obrót nie przekracza 2 mln euro. Teraz ustawa trafi do Senatu.

Jest decyzja Rady Polityki Pieniężnej w sprawie stóp procentowych. Ile wynoszą?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dn. 8-9 maja 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie, referencyjna wynosi nadal 5,75 proc. - podał w komunikacie bank centralny.

Polacy już nie oglądają telewizji?

Polacy coraz rzadziej oglądają telewizję, a coraz częściej wybierają platformy streamingowe. Według ekspertów to te oferujące treści sportowe będą wybierane najczęściej. 

REKLAMA

Co to jest sztuka cyfrowa i dlaczego warto w nią inwestować

– Dzięki łączeniu sztuki i nowych technologii możemy dziś pokazać w każdym miejscu na Ziemi wybitnych polskich artystów i nasz wyjątkowy kraj. To również absolutny strzał w dziesiątkę dla branży inwestycyjnej! – mówi Tomasz Jaworski, promotor Polski na świecie, mecenas sztuki, kolekcjoner, Prezes grupy innowacyjnych projektów SMARTVerum.

Brak chętnych do pracy. Restaurator oferuje prawie 1300 zł za pomoc w znalezieniu kelnera

Sezon letni jeszcze się nie rozpoczął, a w branży gastronomicznej i hotelowej już, tak jak co roku, brakuje pracowników. Właściciel bistro w Aoście na północy Włoch oferuje bon wartości 300 euro osobie, która pomoże mu znaleźć kelnera. 

REKLAMA