REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Umorzenie udziałów z czystego zysku a dokonanie zmian kapitałowych

Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Umorzenie udziałów z czystego zysku a dokonanie zmian kapitałowych
Umorzenie udziałów z czystego zysku a dokonanie zmian kapitałowych

REKLAMA

REKLAMA

Umorzenie udziałów z czystego zysku może zostać wykorzystane do dokonywania zmian kapitałowych. Eksperta podpowiada jak to zrobić.

Wyróżnić można trzy sposoby umorzenia udziałów. Pierwszym z nich jest umorzenie dobrowolne, poprzez nabycie udziału przez spółkę. Drugim - umorzenie przymusowe, którego warunki i tryb muszą być przewidziane w umowie spółki. Ostatnim sposobem jest umorzenie automatyczne, gdy umowa spółki zakłada, że udział ulega umorzeniu w razie zaistnienia określonego zdarzenia, bez powzięcia stosownej uchwały zgromadzenia wspólników.

REKLAMA

Najlepiej przez umorzenie z czystego zysku

REKLAMA

Niezależnie jednak od sposobu, aby umorzenie udziałów było możliwe umowa spółki musi na to zezwalać. Sam proces umarzania może nastąpić z czystego zysku. Jest to niewątpliwie najsprawniejszy sposób dokonania zmian kapitałowych w spółce, jednocześnie zakładający najmniej obowiązków formalnych.

Do umorzenia udziałów z czystego zysku nie jest konieczne obniżenie kapitału zakładowego. Co za tym idzie – zarząd nie musi wzywać wierzycieli, którzy nie zgadzają się na przeprowadzenie tego procesu, do zgłaszania swojego sprzeciwu (art. 264 kodeksu spółek handlowych). Ponadto do umorzenia udziałów nie jest również konieczne dokonanie wpisu do krajowego rejestru sądowego. Wyłączenie tych obowiązków skraca całą omawianą procedurę. Co więcej, uchwała o umorzeniu udziałów czystego zysku nie musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Warunkiem umożliwiającym dokonanie umorzenia udziałów z czystego zysku jest jednakże występowanie w spółce właśnie czystego zysku, którym będzie nadwyżka środków spółki nad jej kapitałem zakładowym.

Polecamy: Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego ("buy-back")

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zastosowanie

Omawiając umorzenie udziałów z czystego zysku, warto wskazać jeden bardzo prosty przykład. Załóżmy, że istnieje spółka, w której większościowy wspólnik ma zamiar przejęcia całkowitej władzy nad spółką. Może dokonać tego zasadniczo na dwa sposoby.

  • Pierwszym z nich będzie zwrócenie się z ofertą nabycia udziałów od pozostałych wspólników. W takim przypadku jednak trzeba się liczyć z  angażowaniem własnych środków.
  • Drugim sposobem jest właśnie dokonanie umorzenia udziałów, w którym to przypadku angażowane są środki spółki.

REKLAMA

Wspólnik większościowy, celem doprowadzenia do umorzenia udziałów, powinien na początku zwrócić się do zarządu o zwołanie zgromadzenia wspólników, z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów. W tym miejscu warto wskazać, że w praktyce często podejmowane są dwie uchwały zgromadzenia wspólników związane z umorzeniem udziałów. Pierwsza z nich stanowi tzw. „uchwała kierunkowa”, w której zobowiązuje się zarząd spółki do nabycia udziałów w celu umorzenia oraz określa ogólną intencję takiej transakcji.  Następnie, już po nabyciu udziałów przez spółkę, podejmuje się drugą uchwałę o definitywnym umorzeniu udziałów. Należy jednakże podkreślić, że ten sposób dokonywania umorzenia zakłada większą niż konieczna liczbę czynności.

Wystarczające w tym zakresie jest podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów z czystego zysku, a następnie zawarcie przez zarząd spółki umowy nabycia udziałów w celu umorzenia. Udziały będą podlegać umorzeniu z momentem zawarcia stosownej umowy i dokonania wypłaty wynagrodzenia za umarzany udział. Jego wysokość lub formę mogą ustalić dowolnie wspólnicy i spółka.

Polecamy: Umorzenie udziałów a wyłączenie wspólnika w spółce z o. o.

Po umorzeniu udziałów w spółce wystąpi sytuacja, w której suma wartości nominalnych udziałów pozostałego wspólnika będzie niższa od wysokości kwoty kapitału zakładowego. Nie wiąże się to jednak z obowiązkiem zmiany umowy spółki, choć jest to oczywiście dopuszczalne.

Po przeprowadzeniu określonej powyżej procedury zarząd spółki zobowiązany jest złożyć do krajowego rejestru sądowego wniosek o wpis zmian w rejestrze spółki. Swoim zakresem musi on obejmować dane wspólników, których udziały podlegały umorzeniu, przy założeniu oczywiście, że ci wspólnicy figurowali w rejestrze. Jeżeli natomiast w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia udziałów w spółce pozostanie jeden wspólnik, konieczne będzie dokonanie wpisu zmiany danych również w odniesieniu do niego. W taki przypadku wskazać trzeba, że stał się jedynym wspólnikiem spółki.

Jędrzej Jakubowicz
Radca prawny

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

REKLAMA