Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Z osoby fizycznej w spółkę kapitałową

Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Przekształcenie formy działalności gospodarczej/ Fot. Fotolia
Przekształcenie formy działalności gospodarczej/ Fot. Fotolia
Przedsiębiorca prowadzący działalność jako osoba fizyczna może ją przekształcić w formę spółki kapitałowej. Jakie korzyści płyną z takiego przekształcenia?

Nowelizacja KSH

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) wprowadzona ustawą z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. Nr 106, poz. 622, z późn. zm.) umożliwia od 1 lipca 2011 roku przekształcenie dotychczasowej formy działalności gospodarczej przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową, przy zachowaniu przywilejów, praw i obowiązków, które przysługiwały uprzednio przedsiębiorcy przekształconemu.

Korzyścią wynikającą z takiego rozwiązania jest tzw. sukcesja uniwersalna, czyli przejście na spółkę kapitałową praw i obowiązków przysługujących dotychczas przedsiębiorcy będącemu osobą fizyczną. W konsekwencji spółka przekształcona pozostanie podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które uzyskał przedsiębiorca przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowią inaczej. Wyjątek stanowić będą ulgi podatkowe przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ustawodawca bowiem nie przewidział w tym wypadku przejścia praw i obowiązków na płaszczyźnie prawa podatkowego. Wynika to między innymi z tego, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną jako podatnik nie traci bytu prawnego wraz z przekształceniem prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową.

Zobacz: Co warto wiedzieć o spółkach kapitałowych w organizacji?

Przedsiębiorca przekształcany będzie odpowiadał solidarnie ze spółką przekształconą za swoje zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, jednakże tylko przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Może zatem zdarzyć się tak, iż przedsiębiorcy, na których ciążą długoterminowe zobowiązania, będą dążyli do przekształcenia swojej działalności w spółkę kapitałową, aby w dłuższej perspektywie zapobiec ewentualnej egzekucji z ich majątku osobistego zobowiązań, za które po upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia, będzie odpowiadała wyłącznie spółka.

Dotychczasowa działalność przedsiębiorcy przekształcanego zostanie przeniesiona na spółkę przekształconą z chwilą wpisu tej spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia. Właściwy organ ewidencyjny następnie z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Zobacz: Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Działalność gospodarcza prowadzona dotychczas przez osobę fizyczną może zostać przekształcona tylko w spółkę kapitałową, czyli w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, gdyż tylko te spółki mogą być jednoosobowe. Przedsiębiorca przekształcany staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, nowo utworzona spółka przekształcona przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, pod jaką była prowadzona działalność, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej".

Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania danego rodzaju spółki kapitałowej, o ile przepisy regulujące omawiany rodzaj przekształcenia nie stanowią inaczej.

Czynności niezbędne w procedurze przekształcenia:

  1. sporządzenie w formie aktu notarialnego planu przekształcenia przedsiębiorcy zawierającego co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami i opinią biegłego rewidenta;
  2. złożenie w formie aktu notarialnego oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, które powinno określać: typ spółki, w jaki przedsiębiorca przekształcany zostaje przekształcony, wysokość kapitału zakładowego oraz nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej;
  3. powołanie członków organów spółki przekształconej;
  4. podpisanie aktu założycielskiego (statutu) spółki przekształconej;
  5. dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy z ewidencji działalności gospodarczej.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

  1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  2. projekt aktu założycielskiego (statutu);
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego; 
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień, w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta.

Zobacz: Krajowa Izba Biegłych Rewidentów

Z uwagi na brak sukcesji uniwersalnej na płaszczyźnie podatkowej spółka zaistnieje jako odrębny podatnik, a zatem należy wystąpić z wnioskiem o nadanie numeru NIP, który jest składany w Krajowym Rejestrze Sądowym zgodnie z zasadą „jednego okienka”. Ponadto trzeba zarejestrować spółkę na potrzeby VAT i wyrejestrować dotychczasowego przedsiębiorcę jako płatnika VAT. Warto również zauważyć, iż nowa ustawa nie zwalnia tego rodzaju przekształcenia z obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, a zatem istnieje obowiązek zapłaty 0,5% od wysokości kapitału zakładowego spółki.

Autor: Kinga Ziemnicka, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Problemy firm widoczne na długo przed niewypłacalnością
    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż 1/3 bankrutów i 1/4 restrukturyzowanych przedsiębiorstw nie płaciła swoim kontrahentom już na 2 lata przed ogłoszeniem niewypłacalności.
    Ceny mieszkań w Polsce osiągnęły maksimum w połowie 2022 roku? Niewykluczone
    Czekaliście ze sprzedażą mieszkania, aż ceny osiągną apogeum? No więc, chyba pora udać się do pośrednika obrotu nieruchomościami. Ceny sprzedaży mieszkań, w niektórych miastach zaczęły spadać, a ponadto serwisy nieruchomościowe puchną od ofert z rynku wtórnego.
    Nowoczesna komunikacja PR elementem inwestycji biznesu
    Cyfryzacja, zmiana pokoleniowa i coraz bardziej wymagający rynek. Nawet w niedalekiej przyszłości prowadzenie biznesu będzie całkowicie innym wyzwaniem, aniżeli kilka lat temu. Dynamiczna transformacja społeczno-gospodarcza wymaga od przedsiębiorców jeszcze szerszego spojrzenia zarówno na swoich klientów, jak i inwestorów, kontrahentów, czy sam zespół.
    Elektrownie atomowe. Czy powstaną w Polsce?
    Pięć ośrodków będzie uczestniczyć w procesie licencjonowania i kontroli elektrowni jądrowej. Prezes Państwowej Agencji Atomistyki zdecydował o przyznaniu autoryzacji dla ośrodków naukowo-badawczych.
    Rynek nieruchomości komercyjnych w Polsce
    Mimo zawirowań geopolitycznych i gospodarczych ostatnich miesięcy, polski rynek nieruchomości komercyjnych zakończył pierwsze półrocze niezłym wynikiem. Należy jednak pamiętać, że echa tych zawirowań nie widać jeszcze w wynikach drugiego kwartału 2022 roku.
    Spółdzielnie mieszkaniowe podwyższają czynsze. Winne ceny energii
    Czy po wakacjach kredytowych pojawi się postulat wakacji czynszowych? Opłaty rosną a zarządcy tłumaczą, że nie oni są winni. Znaczną część czynszu stanowi energia – ogrzanie wody i mieszkań oraz prąd w częściach wspólnych. Dodatkowo inflacja wpływa na ceny usług niezwiązanych bezpośrednio z energią. Niestety nic nie wskazuje, żeby najnowsze podwyżki miały być ostatnimi.
    Dopłaty do innych niż węgiel źródeł ciepła - projekt
    W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano projekt ustawy regulujący m.in. jednorazowe dodatki dla ogrzewających swoje domy paliwem innym niż węgiel.
    Zaostrzanie nadzoru rejestrowania sprzedaży
    Resort finansów pracuje nad zmianami prawa, które zabezpieczą źródła wpływów podatkowych państwa. Proponowane zmiany dotyczą głównie fiskalizacji sprzedaży przy użyciu kas w urządzeniach do automatycznego świadczenia usług i sprzedaży towarów. Do nowych przepisów będą musiały dostosować się kolejne grupy przedsiębiorców.
    Niskie ceny przyciągają Czechów na zakupy do Polski
    Czesi wciąż chętnie przyjeżdżają do Polski na zakupy. Szczególnie atrakcyjne są ceny benzyny oraz artykułów spożywczych. Każda wizyta to oszczędność
    Co może od 2023 r. zastąpić opakowania plastikowe? [KOMENTARZ]
    Przepisy systematycznie będą ograniczać produkcję plastikowych opakowań. Czy jest alternatywa dla tworzyw sztucznych?
    Kryzys w związku z wojną w Ukrainie - wsparcie dla przedsiębiorców
    Pomoc będzie mogła być udzielana w formie pożyczek, zarówno mikro, małym, średnim, jak i dużym przedsiębiorcom. Do kiedy będzie można otrzymać wsparcie?
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej? Dziś zastanowimy się nad tym czy jest możliwy, a jak tak to ile wynosi. Co mówią przepisy?
    Procenty z lokat przegrywają z inflacją w Polsce i UE
    Inflacja dwucyfrowa jednak odsetki w bankach niewiele wyższe niż przed wojną. To realia nie tylko polskie
    Ile jest fotoradarów w Polsce? A ile w Europie?
    Ile jest fotoradarów w Polsce? Dokładnie 587. Jak jednak ta liczba wypada na tle innych krajów Europy? W Wielkiej Brytanii jest ich 10-krotnie więcej.
    Polacy przenoszą się z mieszkań do domów
    Domy szybko zyskują na wartości oraz popularności wśród Polaków. Podobnie jak mieszkania są one dobrą inwestycją w dobie galopującej inflacji i potrafią ochronić oszczędności, a nawet je pomnożyć. Nic więc dziwnego, że przeznaczone pod nie grunty, sprzedają się dziś jak ciepłe bułeczki.
    PIE: w sierpniu indeks koniunktury spadł do 98,6 pkt
    Miesięczny Indeks Koniunktury Polskiego Instytutu Ekonomicznego i Banku Gospodarstwa Krajowego spadł w sierpniu o 3,8 pkt, do poziomu 98,6 pkt - przekazał PIE. Po raz pierwszy od lutego odczyt MIK jest poniżej poziomu neutralnego, co oznacza przewagę nastrojów negatywnych - dodano.
    50 mln zł rocznie na wykup byłych mieszkań pracowniczych
    50 mln rocznie przekaże polski rząd samorządom, które zdecydują się wykupić od podmiotów prywatnych dawne mieszkania pracownicze, aby ich lokatorom nie groziły podwyżki czynszu - powiedział PAP minister rozwoju i technologii Waldemar Buda w Zgierzu (woj. łódzkie), gdzie jest ok. 40 takich mieszkań.
    Przyczyny zużycia opon? Oto główni zabójcy ogumienia
    Przyczyny zużycia opon? Lista jest dość długa. Warto ją jednak poznać. W ten sposób kierujący może przedłużyć czas życia ogumienia w swoim aucie.
    Strefy czystego transportu w Polsce. Kto będzie pionierem?
    Strefy czystego transportu w Polsce. Co oznaczają? Czemu kierowcy ich nie chcą? I które miasto utworzy pierwszą? Sprawdźmy.
    E-commerce: zmiana zawartości maila po wysyłce? To możliwe!
    Zawartość wysłanego już maila można zmienić dzięki technologii real time content management (RTCM). Korzystanie z tego rozwiązania staje się coraz powszechniejszym trendem na polskim rynku e-commerce.
    Internet Rzeczy. Rewolucja, która w Polsce jest nowością
    Przedmioty połączone cyfrowo. Internet Rzeczy to technologia, od której w biznesie nie ma już odwrotu. Skoro tak, to dlaczego zaledwie 29 proc. firm w UE wykorzystuje IoT? Polska nie zaskakuje — znajdujemy się w ogonie wspólnoty. Nowe dane Eurostatu pokazują, jak wygląda wykorzystanie tej technologii w UE.
    Ceny luksusowych nieruchomości na świecie rosną wolniej, ale spadków nie widać.
    Na koniec drugiego kwartału 2022 roku firma Knight Frank opublikowała Prime Global Cities Index, czyli indeks śledzący ceny luksusowych nieruchomości na świecie w 45 miastach. Po dwóch latach, w trakcie których obserwowaliśmy historycznie najwyższą dynamikę wzrostu cen nieruchomości luksusowych widoczny jest spadek.
    Zakup mieszkania na osiedlu. Gdzie można kupić?
    W jakich inwestycjach deweloperzy mają ukończone mieszkania lub z bliskim terminem oddania? Jakie lokale są jeszcze w sprzedaży? W jakich cenach?
    Ile zostało już złożonych wniosków o wakacje kredytowe?
    Około 850 tys. wniosków o wakacje kredytowe złożono we wszystkich bankach - poinformował w środę prezes Związku Banków Polskich Krzysztof Pietraszkiewicz.
    Mandaty w wakacje 2022. Mamy rekordzistę. To OPP z Lublina
    Mandaty w wakacje 2022 nie będą niskie? Tylko w lipcu przekonało się o tym prawie 114 tys. kierowców. Tyle złapały rejestratory systemu CANARD ITD.