Kategorie

Z osoby fizycznej w spółkę kapitałową

Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Przekształcenie formy działalności gospodarczej/ Fot. Fotolia
Przekształcenie formy działalności gospodarczej/ Fot. Fotolia
Przedsiębiorca prowadzący działalność jako osoba fizyczna może ją przekształcić w formę spółki kapitałowej. Jakie korzyści płyną z takiego przekształcenia?

Nowelizacja KSH

Reklama

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) wprowadzona ustawą z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. Nr 106, poz. 622, z późn. zm.) umożliwia od 1 lipca 2011 roku przekształcenie dotychczasowej formy działalności gospodarczej przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową, przy zachowaniu przywilejów, praw i obowiązków, które przysługiwały uprzednio przedsiębiorcy przekształconemu.

Korzyścią wynikającą z takiego rozwiązania jest tzw. sukcesja uniwersalna, czyli przejście na spółkę kapitałową praw i obowiązków przysługujących dotychczas przedsiębiorcy będącemu osobą fizyczną. W konsekwencji spółka przekształcona pozostanie podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które uzyskał przedsiębiorca przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowią inaczej. Wyjątek stanowić będą ulgi podatkowe przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ustawodawca bowiem nie przewidział w tym wypadku przejścia praw i obowiązków na płaszczyźnie prawa podatkowego. Wynika to między innymi z tego, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną jako podatnik nie traci bytu prawnego wraz z przekształceniem prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową.

Zobacz: Co warto wiedzieć o spółkach kapitałowych w organizacji?

Reklama

Przedsiębiorca przekształcany będzie odpowiadał solidarnie ze spółką przekształconą za swoje zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, jednakże tylko przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Może zatem zdarzyć się tak, iż przedsiębiorcy, na których ciążą długoterminowe zobowiązania, będą dążyli do przekształcenia swojej działalności w spółkę kapitałową, aby w dłuższej perspektywie zapobiec ewentualnej egzekucji z ich majątku osobistego zobowiązań, za które po upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia, będzie odpowiadała wyłącznie spółka.

Dotychczasowa działalność przedsiębiorcy przekształcanego zostanie przeniesiona na spółkę przekształconą z chwilą wpisu tej spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia. Właściwy organ ewidencyjny następnie z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Zobacz: Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Działalność gospodarcza prowadzona dotychczas przez osobę fizyczną może zostać przekształcona tylko w spółkę kapitałową, czyli w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, gdyż tylko te spółki mogą być jednoosobowe. Przedsiębiorca przekształcany staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, nowo utworzona spółka przekształcona przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, pod jaką była prowadzona działalność, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej".

Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania danego rodzaju spółki kapitałowej, o ile przepisy regulujące omawiany rodzaj przekształcenia nie stanowią inaczej.

Czynności niezbędne w procedurze przekształcenia:

  1. sporządzenie w formie aktu notarialnego planu przekształcenia przedsiębiorcy zawierającego co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami i opinią biegłego rewidenta;
  2. złożenie w formie aktu notarialnego oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, które powinno określać: typ spółki, w jaki przedsiębiorca przekształcany zostaje przekształcony, wysokość kapitału zakładowego oraz nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej;
  3. powołanie członków organów spółki przekształconej;
  4. podpisanie aktu założycielskiego (statutu) spółki przekształconej;
  5. dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy z ewidencji działalności gospodarczej.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

  1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  2. projekt aktu założycielskiego (statutu);
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego; 
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień, w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta.

Zobacz: Krajowa Izba Biegłych Rewidentów

Z uwagi na brak sukcesji uniwersalnej na płaszczyźnie podatkowej spółka zaistnieje jako odrębny podatnik, a zatem należy wystąpić z wnioskiem o nadanie numeru NIP, który jest składany w Krajowym Rejestrze Sądowym zgodnie z zasadą „jednego okienka”. Ponadto trzeba zarejestrować spółkę na potrzeby VAT i wyrejestrować dotychczasowego przedsiębiorcę jako płatnika VAT. Warto również zauważyć, iż nowa ustawa nie zwalnia tego rodzaju przekształcenia z obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, a zatem istnieje obowiązek zapłaty 0,5% od wysokości kapitału zakładowego spółki.

Autor: Kinga Ziemnicka, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszego programu
INFORLEX Książki dla Firm
INFORLEX Książki dla Firm
Tylko teraz
598,00 zł
798,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    2 sie 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Wydatki na mieszkanie w budżecie domowym

    Wydatki na mieszkanie. Wydatki na utrzymanie i wyposażenie mieszkania lub domu w Polsce stanowią prawie 25% wydawanych przez nas pieniędzy – wynika z danych Eurostatu. To jeden z najgorszych wyników w Europie. Co ciekawe, jeszcze gorzej jest w Niemczech.

    Rolniczy handel detaliczny - co się zmieni

    Rolniczy handel detaliczny. 30 lipca Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia prowadzenia przez rolników rolniczego handlu detalicznego, przedłożony przez ministra rolnictwa i rozwoju wsi. Wejście w życie nowych rozwiązań uzależnione jest od przebiegu procesu notyfikacji projektu ustawy w Komisji Europejskiej i w państwach członkowskich UE.

    Bezpieczne wakacje 2021: o czym pamiętać?

    Bezpieczne wakacje 2021 to pojęcie, o którym w tym roku Policja powtarza do znudzenia. Te zasady naprawdę warto jednak przyswoić. Jak brzmią?

    e-Bilety Morskie Oko. Rezerwacja lub nie zaparkujesz!

    e-Bilety Morskie Oko - to jedyny sposób, aby w najbliższych dniach zostawić auto w Palenicy Białczańskiej. Muszą o tym wiedzieć odwiedzający TPN.

    Rynek nieruchomości biurowych w Polsce

    Rynek nieruchomości biurowych. Sytuacja związana z pandemią istotnie wpłynęła na rynek biurowy. Inwestorzy w sektorze biurowym jeszcze mocniej stawiają obecnie, zarówno na rozwiązania energooszczędne, jak również ekologię i udogodnienia z zakresu wellbeingu.

    Trudniej o kredyt hipoteczny - nowa Rekomendacja S

    Kredyty hipoteczne - Rekomendacja S. Od lipca bieżącego roku obowiązują nowe zasady udzielania kredytów mieszkaniowych. Co o „nowej” Rekomendacji S przyszły kredytobiorca wiedzieć powinien?

    Volkswagen Taigo: Niemcy stawiają na SUV-a coupe

    Volkswagen Taigo to nowa propozycja w ofercie marki w Europie. Czym jest Taigo? To tak naprawdę model T-Cross, jednak w wersji coupe.

    Firma w mediach. Na czym polegają skuteczne media relations?

    Firma w mediach. Ogromna konkurencja rynkowa oraz wysokie wymagania ze strony samych konsumentów niejako wymuszają na biznesach cykliczną obecność w mediach. Aby regularnie pojawiać się na łamach prasy, tytułów online czy platformach influencerów należy wyjątkowo poważnie potraktować kwestię kontaktu z poszczególnymi redakcjami. W jaki sposób? Odpowiedzią są skuteczne działania media relations.

    Prawo, a zakłady bukmacherskie!

    2017 rok to przełomowa data w historii polskiej branży zakładów bukmacherskich. Właśnie wtedy weszła w życie nowelizacja ustawy o grach hazardowych, którą wprowadziło Prawo i Sprawiedliwość. Co zmieniło się po tej dacie pod kątem prawnym i jak było wcześniej?

    Test: Peugeot 508 SW PSE, czyli francuskie AMG w akcji

    Test: Peugeot 508 PSE, czyli napęd na cztery koła, 360 koni mechanicznych i hybryda plug-in. W skrócie francuskie AMG spisało się na medal.

    Ile lat wstecz sprawdza UFG?

    Ile lat wstecz sprawdza UFG? Czyli za ile lat kierowca może otrzymać karę za brak ubezpieczenia OC? Postanowiliśmy to sprawdzić.

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego?

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego? Jest kilka zasad, o których kierowca powinien pamiętać podczas zdarzenia drogowego. Dziś je przypomnimy.

    30% Club Poland: „Różnorodność we władzach to wymierne korzyści spółki” [PODCAST]

    Dane dowodzą, że zróżnicowane zespoły są bardziej efektywne. Ale czy faktycznie tak jest? Czy firma, która w swojej strategii stawia na różnorodność może liczyć na wymierne korzyści?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego: co oznacza?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego nie zawsze jest łatwy. Szczególnie że sprzedający ukrywają informacje, a kupujący mają ograniczone zaufanie.

    Wyższe grzywny za wykroczenia drogowe

    Podwyższenie maksymalnej wysokości grzywny za wykroczenia drogowe do 30 tys. zł zakłada projekt nowelizacji Prawa o ruchu drogowym, przyjęty przez rząd.

    Ceny mieszkań w Europie rosną szybciej niż w Polsce

    Ceny mieszkań w Europie. Ceny mieszkań oderwały się od fundamentów? Szybciej w Europie niż w Polsce – sugerują dane Eurostatu. W Polsce przez ostatnie lata ceny rosły tylko trochę szybciej niż dochody ludności. W państwach Europy Zachodniej dynamika była nawet kilkukrotnie wyższa.

    Wynajem domów w Polsce

    Wynajem domów. Wynajem domów w Polsce stanowi około 3% - 5% rynku najmu, ale jest ciekawym rozwiązaniem. Osoby zastanawiające się nad wynajmem większego mieszkania, powinny wziąć pod uwagę również dom, bo stawki czynszów za 1 mkw. są konkurencyjne. Na popularność wynajmu domów w innych krajach wpływa m.in. udział budynków jednorodzinnych w zasobie mieszkaniowym i wskaźnik urbanizacji.

    Studencie - nie daj się oszukać. Jak bezpiecznie wynająć mieszkanie, gdy sezon w pełni

    Wynajem mieszkania - studenci. Okres wakacji aż do września to typowy sezon najmu. Wiele osób stara się zaplanować na ten czas zmianę miejsca zamieszkania. Jest zazwyczaj trochę więcej wolnego, łatwiej o urlop w pracy, jest też korzystniej ze względu na zmianę szkoły dla dzieci. Równocześnie w tym samym czasie na rynku pojawiają się osoby studiujące. Młodzież rozpoczynająca studia w nowym mieście, studenci wyższych lat zmieniają lokum. Kwestie towarzyskie, uczuciowe czy chęć uzyskania większego komfortu - to najczęstsze przyczyny zmiany kwatery przez studentów.

    Kiedy warto prowadzić działalność w formie prostej spółki akcyjnej

    Od 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy mogą zacząć korzystać z nowej formy prowadzenia działalności, jaką jest prosta spółka akcyjna (PSA). W opracowaniu przedstawiamy, dla jakich przedsiębiorców taka forma prowadzenia działalności może być korzystna.

    Najpopularniejsze rodzaje napędów [NOWE DANE]

    Stowarzyszenie ACEA opublikowało najświeższe dane na temat najpopularniejszych rodzajów napędów. Jakie samochody wybierają kierowcy w Polsce?

    Ekspres kapsułkowy czy ciśnieniowy – który i dla kogo sprawdzi się lepiej?

    Ostatnimi czasy picie kawy przeniosło się z kawiarni pod strzechy. Nic dziwnego więc, że wiele osób stoi przed niezwykle trudnym wyborem – jaki ekspres do domu wybrać? Wśród wielu firm i modeli łatwo się zagubić. Jednak nie obawiajcie się! Odpowiadając na kilka prostych pytań, możemy łatwo stwierdzić, jaki ekspres będzie dla nas odpowiedni.

    Firmy szukają nowych pracowników

    Firmy szukają coraz więcej nowych pracowników. Liczba ofert pracy w urzędach pracy rośnie. Jakie są przyczyny?

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych - raport NIK

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych. Z przeprowadzonej przez Delegaturę Najwyższej Izby Kontroli w Gdańsku kontroli wynika, że miasta Gdynia, Kartuzy i Tczew inwestowały w infrastrukturę miejską, jednak nie w pełni zapewniły dostęp do niej osobom z utrudnionym poruszaniem się. Analizowały potrzeby i konsultowały je z mieszkańcami, jednak nie potrafiły egzekwować właściwych rekomendacji. Każda ze zbadanych przez NIK inwestycji miała jakąś przeszkodę, utrudniającą samodzielne przemieszczanie się po mieście.

    Ilu Polaków mieszka w domach jednorodzinnych a ilu w blokach?

    Dom jednorodzinny a mieszkanie w bloku. Marzenia o wyprowadzce z bloku do domu nie są w Polsce nowością. Już dziś w domach jednorodzinnych mieszka 55% rodaków – wynika z danych Eurostatu. Problem w tym, aby decyzję o wyprowadzce podjąć świadomie.

    Nie tylko negatywne skutki pandemii? [BADANIE]

    Według co czwartego Polaka pandemia przyniosła tyle samo następstw pozytywnych, co negatywnych. Tak wynika z badania zrealizowanego dla Rejestru Dłużników BIG InforMonitor.