Z osoby fizycznej w spółkę kapitałową

Nowelizacja KSH

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) wprowadzona ustawą z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. Nr 106, poz. 622, z późn. zm.) umożliwia od 1 lipca 2011 roku przekształcenie dotychczasowej formy działalności gospodarczej przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową, przy zachowaniu przywilejów, praw i obowiązków, które przysługiwały uprzednio przedsiębiorcy przekształconemu.

Korzyścią wynikającą z takiego rozwiązania jest tzw. sukcesja uniwersalna, czyli przejście na spółkę kapitałową praw i obowiązków przysługujących dotychczas przedsiębiorcy będącemu osobą fizyczną. W konsekwencji spółka przekształcona pozostanie podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które uzyskał przedsiębiorca przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowią inaczej. Wyjątek stanowić będą ulgi podatkowe przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ustawodawca bowiem nie przewidział w tym wypadku przejścia praw i obowiązków na płaszczyźnie prawa podatkowego. Wynika to między innymi z tego, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną jako podatnik nie traci bytu prawnego wraz z przekształceniem prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową.

Zobacz: Co warto wiedzieć o spółkach kapitałowych w organizacji?

Przedsiębiorca przekształcany będzie odpowiadał solidarnie ze spółką przekształconą za swoje zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, jednakże tylko przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Może zatem zdarzyć się tak, iż przedsiębiorcy, na których ciążą długoterminowe zobowiązania, będą dążyli do przekształcenia swojej działalności w spółkę kapitałową, aby w dłuższej perspektywie zapobiec ewentualnej egzekucji z ich majątku osobistego zobowiązań, za które po upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia, będzie odpowiadała wyłącznie spółka.

Dotychczasowa działalność przedsiębiorcy przekształcanego zostanie przeniesiona na spółkę przekształconą z chwilą wpisu tej spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia. Właściwy organ ewidencyjny następnie z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Zobacz: Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością