REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki? - uchwała SN

 ONISZCZUK & ASSOCIATES
Kancelaria prawna, która specjalizuje się w obsłudze klientów korporacyjnych.
Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki? - uchwała SN/ Fot. Shutterstock
Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki? - uchwała SN/ Fot. Shutterstock
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy podjął ważną uchwałę dotyczącą odpowiedzialności członków zarządu spółki za jej długi, o której mowa w art. 299 k.s.h. Otóż SN rozstrzygnął, że odpowiedzialność ta spoczywa na osobach faktycznie sprawujących funkcje członków zarządu zgodnie z podjętymi uchwałami spółki, niezależnie od danych widniejących we wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

REKLAMA

W dniu 8 marca b.r. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej rozstrzygnął sprawę o sygn. III CSK 96/17. Istotą spornego zagadnienia było powództwo o zapłatę kilkudziesięciu tysięcy złotych z tytułu nieopłaconych faktur. W jego ramach spółka komandytowa pozwała dwóch członków zarządu spółki z o.o. powołując się na bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, tym samym wskazując na ich solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

REKLAMA

Postępowanie przed sądem I instancji zakończyło się zasądzeniem spornej kwoty od obydwu pozwanych i wydaniem nakazu zapłaty. Jednak sąd II instancji w toku procesu ustalił, że jeden z pozwanych w dacie powstania zobowiązania nie był już prezesem zarządu sp. z o.o., gdyż niespełna rok wcześniej został uchwałą odwołany ze stanowiska. Jednocześnie, drugi członek zarządu został powołany na stanowisko prezesa, ale zmiana ta nie została skutecznie zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego. W świetle takiego stanu faktycznego, sąd II instancji zmienił pierwotny wyrok i stwierdził, że to nie wpis do rejestru przedsiębiorców, a uchwała zarządu jest decydująca w kwestii odpowiedzialność członków zarządu. Tym samym powództwo w tym zakresie zostało oddalone.

Polecamy: Kodeks pracy 2019 - komentarz

Powód, nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem, złożył przez pełnomocnika skargę kasacyjną, zarzucając orzeczeniu sądu II instancji naruszenie przepisu art. 5 k.s.h oraz błędną wykładnię przepisu art. 299 § 1 k.s.h.

REKLAMA

Sąd Najwyższy uznał, że skarga strony powodowej nie zasługuje na uwzględnienie. Uzasadniając ustnie swoje stanowisko, SN argumentował, że o statusie i odpowiedzialności członka zarządu decyduje faktyczne wykonywanie funkcji przez daną osobę, a nie wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Każdorazowo w postępowaniu, to sąd jest obowiązany do weryfikacji kto w danym czasie faktycznie sprawuje funkcje w zarządzie spółki. Jak zaznaczyła sędzia Agnieszka Piotrowska, odpowiedzialność z przepisu art. 299 k.s.h. spoczywa na osobach rzeczywiście wykonujących funkcję członków zarządu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy dodać, że dotychczasowe stanowisko Sądu Najwyższego w podobnych sprawach nie było jednolite. Jednak omawiane orzeczenie jest już kolejnym, które wskazuje na faktyczne sprawowanie funkcji członka zarządu spółki, jako czynnik decydujący o ponoszonej odpowiedzialności. W podobnym tonie SN wypowiedział się m. in. w wyroku z dnia 28.09.1999 r. (sygn. II CKN 608/98) oraz z dnia 15.02.2002 r. (sygn. I CKN 1189/98), w którym stwierdził, że: Odpowiedzialność z art. 298 KH (obecnie 299 k.s.h.) ponoszą członkowie z chwilą powołania uchwałą wspólników, a nie dopiero z momentem ujawnienia uchwały w rejestrze". W tych orzeczeniach, Sąd Najwyższy jednoznacznie przychylił się do postulatu ochrony osób niemających wpływu na sprawy spółki bądź wpisanych do rejestru bezzasadnie.

Autor: aplikant radcowski Jakub Gaweł

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czego najbardziej boją się przedsiębiorcy prowadzący małe biznesy? [BADANIE]

Czego najbardziej boją się małe firmy? Rosnących kosztów prowadzenia działalności i nierzetelnych kontrahentów. A czego najmniej? Najnowsze badanie UCE RESEARCH przynosi odpowiedzi. 

AI nie zabierze ci pracy, zrobi to człowiek, który potrafi z niej korzystać

Jak to jest z tą sztuczną inteligencją? Zabierze pracę czy nie? Analitycy z firmy doradczej IDC twierdzą, że jednym z głównych powodów sięgania po AI przez firmy jest potrzeba zasypania deficytu na rynku pracy.

Niewypłacalność przedsiębiorstw. Od początku roku codziennie upada średnio 18 firm

W pierwszym kwartale 2023 r. niewypłacalność ogłosiło 1635 firm. To o 31% więcej niż w tym okresie w ubiegłym roku i 35% wszystkich niewypłacalności ogłoszonych w 2023 r. Tak wynika z raportu przygotowanego przez ekonomistów z firmy Coface.  

Rosnące płace i spadająca inflacja nic nie zmieniają: klienci patrzą na ceny i kupują więcej gdy widzą okazję

Trudne ostatnie miesiące i zmiany w nawykach konsumentów pozostają trudne do odwrócenia. W okresie wysokiej inflacji Polacy nauczyli się kupować wyszukując promocje i okazje cenowe. Teraz gdy inflacja spadła, a na dodatek rosną wynagrodzenia i klienci mogą sobie pozwolić na więcej, nawyk szukania niskich cen pozostał.

REKLAMA

Ustawa o kryptoaktywach już w 2024 roku. KNF nadzorcą rynku kryptowalut. 4,5 tys. EUR za zezwolenie na obrót walutami wirtualnymi

Od końca 2024 roku Polska wprowadzi w życie przepisy dotyczące rynku kryptowalut, które dadzą Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) szereg nowych praw w zakresie kontroli rynku cyfrowych aktywów. Za sprawą konieczności dostosowania polskiego prawa do przegłosowanych w 2023 europejskich przepisów, firmy kryptowalutowe będą musiały raportować teraz bezpośrednio do regulatora, a ten zyskał możliwość nakładanie na nie kar grzywny. Co więcej, KNF będzie mógł zamrozić Twoje kryptowaluty albo nawet nakazać ich sprzedaż.

KAS: Nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym

Spółki, fundacje i stowarzyszenia nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną, aby rozliczać się elektronicznie. Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-US.

Sztuczna inteligencja będzie dyktować ceny?

Sztuczna inteligencja wykorzystywana jest coraz chętniej, sięgają po nią także handlowcy. Jak detaliści mogą zwiększyć zyski dzięki sztucznej inteligencji? Coraz więcej z nich wykorzystuje AI do kalkulacji cen. 

Coraz więcej firm zatrudnia freelancerów. Przedsiębiorcy opowiadają dlaczego

Czy firmy wolą teraz zatrudniać freelancerów niż pracowników na etat? Jakie są zalety takiego modelu współpracy? 

REKLAMA

Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

REKLAMA