Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki? - uchwała SN

W dniu 8 marca b.r. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej rozstrzygnął sprawę o sygn. III CSK 96/17. Istotą spornego zagadnienia było powództwo o zapłatę kilkudziesięciu tysięcy złotych z tytułu nieopłaconych faktur. W jego ramach spółka komandytowa pozwała dwóch członków zarządu spółki z o.o. powołując się na bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, tym samym wskazując na ich solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Postępowanie przed sądem I instancji zakończyło się zasądzeniem spornej kwoty od obydwu pozwanych i wydaniem nakazu zapłaty. Jednak sąd II instancji w toku procesu ustalił, że jeden z pozwanych w dacie powstania zobowiązania nie był już prezesem zarządu sp. z o.o., gdyż niespełna rok wcześniej został uchwałą odwołany ze stanowiska. Jednocześnie, drugi członek zarządu został powołany na stanowisko prezesa, ale zmiana ta nie została skutecznie zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego. W świetle takiego stanu faktycznego, sąd II instancji zmienił pierwotny wyrok i stwierdził, że to nie wpis do rejestru przedsiębiorców, a uchwała zarządu jest decydująca w kwestii odpowiedzialność członków zarządu. Tym samym powództwo w tym zakresie zostało oddalone.

Polecamy: Kodeks pracy 2019 - komentarz

Powód, nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem, złożył przez pełnomocnika skargę kasacyjną, zarzucając orzeczeniu sądu II instancji naruszenie przepisu art. 5 k.s.h oraz błędną wykładnię przepisu art. 299 § 1 k.s.h.

Sąd Najwyższy uznał, że skarga strony powodowej nie zasługuje na uwzględnienie. Uzasadniając ustnie swoje stanowisko, SN argumentował, że o statusie i odpowiedzialności członka zarządu decyduje faktyczne wykonywanie funkcji przez daną osobę, a nie wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Każdorazowo w postępowaniu, to sąd jest obowiązany do weryfikacji kto w danym czasie faktycznie sprawuje funkcje w zarządzie spółki. Jak zaznaczyła sędzia Agnieszka Piotrowska, odpowiedzialność z przepisu art. 299 k.s.h. spoczywa na osobach rzeczywiście wykonujących funkcję członków zarządu.

Należy dodać, że dotychczasowe stanowisko Sądu Najwyższego w podobnych sprawach nie było jednolite. Jednak omawiane orzeczenie jest już kolejnym, które wskazuje na faktyczne sprawowanie funkcji członka zarządu spółki, jako czynnik decydujący o ponoszonej odpowiedzialności. W podobnym tonie SN wypowiedział się m. in. w wyroku z dnia 28.09.1999 r. (sygn. II CKN 608/98) oraz z dnia 15.02.2002 r. (sygn. I CKN 1189/98), w którym stwierdził, że: Odpowiedzialność z art. 298 KH (obecnie 299 k.s.h.) ponoszą członkowie z chwilą powołania uchwałą wspólników, a nie dopiero z momentem ujawnienia uchwały w rejestrze". W tych orzeczeniach, Sąd Najwyższy jednoznacznie przychylił się do postulatu ochrony osób niemających wpływu na sprawy spółki bądź wpisanych do rejestru bezzasadnie.

Autor: aplikant radcowski Jakub Gaweł