REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki? - uchwała SN

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 ONISZCZUK & ASSOCIATES
Kancelaria prawna, która specjalizuje się w obsłudze klientów korporacyjnych.
Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki? - uchwała SN/ Fot. Shutterstock
Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki? - uchwała SN/ Fot. Shutterstock
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy podjął ważną uchwałę dotyczącą odpowiedzialności członków zarządu spółki za jej długi, o której mowa w art. 299 k.s.h. Otóż SN rozstrzygnął, że odpowiedzialność ta spoczywa na osobach faktycznie sprawujących funkcje członków zarządu zgodnie z podjętymi uchwałami spółki, niezależnie od danych widniejących we wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

REKLAMA

W dniu 8 marca b.r. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej rozstrzygnął sprawę o sygn. III CSK 96/17. Istotą spornego zagadnienia było powództwo o zapłatę kilkudziesięciu tysięcy złotych z tytułu nieopłaconych faktur. W jego ramach spółka komandytowa pozwała dwóch członków zarządu spółki z o.o. powołując się na bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, tym samym wskazując na ich solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

REKLAMA

Postępowanie przed sądem I instancji zakończyło się zasądzeniem spornej kwoty od obydwu pozwanych i wydaniem nakazu zapłaty. Jednak sąd II instancji w toku procesu ustalił, że jeden z pozwanych w dacie powstania zobowiązania nie był już prezesem zarządu sp. z o.o., gdyż niespełna rok wcześniej został uchwałą odwołany ze stanowiska. Jednocześnie, drugi członek zarządu został powołany na stanowisko prezesa, ale zmiana ta nie została skutecznie zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego. W świetle takiego stanu faktycznego, sąd II instancji zmienił pierwotny wyrok i stwierdził, że to nie wpis do rejestru przedsiębiorców, a uchwała zarządu jest decydująca w kwestii odpowiedzialność członków zarządu. Tym samym powództwo w tym zakresie zostało oddalone.

Polecamy: Kodeks pracy 2019 - komentarz

Powód, nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem, złożył przez pełnomocnika skargę kasacyjną, zarzucając orzeczeniu sądu II instancji naruszenie przepisu art. 5 k.s.h oraz błędną wykładnię przepisu art. 299 § 1 k.s.h.

REKLAMA

Sąd Najwyższy uznał, że skarga strony powodowej nie zasługuje na uwzględnienie. Uzasadniając ustnie swoje stanowisko, SN argumentował, że o statusie i odpowiedzialności członka zarządu decyduje faktyczne wykonywanie funkcji przez daną osobę, a nie wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Każdorazowo w postępowaniu, to sąd jest obowiązany do weryfikacji kto w danym czasie faktycznie sprawuje funkcje w zarządzie spółki. Jak zaznaczyła sędzia Agnieszka Piotrowska, odpowiedzialność z przepisu art. 299 k.s.h. spoczywa na osobach rzeczywiście wykonujących funkcję członków zarządu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy dodać, że dotychczasowe stanowisko Sądu Najwyższego w podobnych sprawach nie było jednolite. Jednak omawiane orzeczenie jest już kolejnym, które wskazuje na faktyczne sprawowanie funkcji członka zarządu spółki, jako czynnik decydujący o ponoszonej odpowiedzialności. W podobnym tonie SN wypowiedział się m. in. w wyroku z dnia 28.09.1999 r. (sygn. II CKN 608/98) oraz z dnia 15.02.2002 r. (sygn. I CKN 1189/98), w którym stwierdził, że: Odpowiedzialność z art. 298 KH (obecnie 299 k.s.h.) ponoszą członkowie z chwilą powołania uchwałą wspólników, a nie dopiero z momentem ujawnienia uchwały w rejestrze". W tych orzeczeniach, Sąd Najwyższy jednoznacznie przychylił się do postulatu ochrony osób niemających wpływu na sprawy spółki bądź wpisanych do rejestru bezzasadnie.

Autor: aplikant radcowski Jakub Gaweł

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA