| INFORLEX | GAZETA PRAWNA | KONFERENCJE | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki? - uchwała SN

Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki? - uchwała SN

Sąd Najwyższy podjął ważną uchwałę dotyczącą odpowiedzialności członków zarządu spółki za jej długi, o której mowa w art. 299 k.s.h. Otóż SN rozstrzygnął, że odpowiedzialność ta spoczywa na osobach faktycznie sprawujących funkcje członków zarządu zgodnie z podjętymi uchwałami spółki, niezależnie od danych widniejących we wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 8 marca b.r. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej rozstrzygnął sprawę o sygn. III CSK 96/17. Istotą spornego zagadnienia było powództwo o zapłatę kilkudziesięciu tysięcy złotych z tytułu nieopłaconych faktur. W jego ramach spółka komandytowa pozwała dwóch członków zarządu spółki z o.o. powołując się na bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, tym samym wskazując na ich solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Postępowanie przed sądem I instancji zakończyło się zasądzeniem spornej kwoty od obydwu pozwanych i wydaniem nakazu zapłaty. Jednak sąd II instancji w toku procesu ustalił, że jeden z pozwanych w dacie powstania zobowiązania nie był już prezesem zarządu sp. z o.o., gdyż niespełna rok wcześniej został uchwałą odwołany ze stanowiska. Jednocześnie, drugi członek zarządu został powołany na stanowisko prezesa, ale zmiana ta nie została skutecznie zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego. W świetle takiego stanu faktycznego, sąd II instancji zmienił pierwotny wyrok i stwierdził, że to nie wpis do rejestru przedsiębiorców, a uchwała zarządu jest decydująca w kwestii odpowiedzialność członków zarządu. Tym samym powództwo w tym zakresie zostało oddalone.

Polecamy: Kodeks pracy 2019 - komentarz

Powód, nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem, złożył przez pełnomocnika skargę kasacyjną, zarzucając orzeczeniu sądu II instancji naruszenie przepisu art. 5 k.s.h oraz błędną wykładnię przepisu art. 299 § 1 k.s.h.

Sąd Najwyższy uznał, że skarga strony powodowej nie zasługuje na uwzględnienie. Uzasadniając ustnie swoje stanowisko, SN argumentował, że o statusie i odpowiedzialności członka zarządu decyduje faktyczne wykonywanie funkcji przez daną osobę, a nie wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Każdorazowo w postępowaniu, to sąd jest obowiązany do weryfikacji kto w danym czasie faktycznie sprawuje funkcje w zarządzie spółki. Jak zaznaczyła sędzia Agnieszka Piotrowska, odpowiedzialność z przepisu art. 299 k.s.h. spoczywa na osobach rzeczywiście wykonujących funkcję członków zarządu.

Należy dodać, że dotychczasowe stanowisko Sądu Najwyższego w podobnych sprawach nie było jednolite. Jednak omawiane orzeczenie jest już kolejnym, które wskazuje na faktyczne sprawowanie funkcji członka zarządu spółki, jako czynnik decydujący o ponoszonej odpowiedzialności. W podobnym tonie SN wypowiedział się m. in. w wyroku z dnia 28.09.1999 r. (sygn. II CKN 608/98) oraz z dnia 15.02.2002 r. (sygn. I CKN 1189/98), w którym stwierdził, że: Odpowiedzialność z art. 298 KH (obecnie 299 k.s.h.) ponoszą członkowie z chwilą powołania uchwałą wspólników, a nie dopiero z momentem ujawnienia uchwały w rejestrze". W tych orzeczeniach, Sąd Najwyższy jednoznacznie przychylił się do postulatu ochrony osób niemających wpływu na sprawy spółki bądź wpisanych do rejestru bezzasadnie.

Autor: aplikant radcowski Jakub Gaweł

Czytaj także

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Artykuł Partnerski

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Sergiusz Felbur

Prawnik, specjalista ds. produktów prawnych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »