Podstawa wpisu prawa własności do księgi wieczystej przy łączeniu się spółek

W jaki sposób łączą się spółki?

Łączenie się spółek może się to odbywać albo poprzez fuzję, w wyniku której łączące się spółki tworzą nową spółkę lub przez przeniesienie na jedną z nich majątków pozostałych spółek (tzw. inkorporacja). Łączyć między sobą mogą się spółki kapitałowe. Mogą one również łączyć się ze spółkami osobowymi. Spółka osobowa nie może natomiast być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

 Niezwykle istotną kwestią w procedurze łączenia się spółki jest fakt, że, spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Tym samym istotą całej procedury jest fuzja lub inkorporacja, a nie postępowanie likwidacyjne.

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.

W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej (inkorporacja) bądź spółki nowo zawiązanej (fuzja) zawiadamia z urzędu, niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki powinien wówczas przekazać z urzędu dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej. Wpis spółki przejmującej lub zawiązanej wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Polecamy: Tworzenie strategii działania firmy

Kwestie problematyczne

 Wydawać by się mogło, że przepisy regulujące czas połączenia, a więc moment, w którym połączenie staje się faktem i jest skuteczne w obrocie, jak również istotne elementy tej procedury i jej skutki są jasne i klarowne.