Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Podstawa wpisu prawa własności do księgi wieczystej przy łączeniu się spółek

Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Co może stanowić podstawę wpisu prawa własności do księgi wieczystej w przypadku łączenia się spółek?
Co może stanowić podstawę wpisu prawa własności do księgi wieczystej w przypadku łączenia się spółek?
Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość transformacji spółek. W ramach tych transformacji możliwe jest między innymi łączenie się spółek. Ekspert wyjaśnia, jak przebiega procedura wpisu do księgi wieczystej własności spółki powstałej w wyniku transformacji.

W jaki sposób łączą się spółki?

Łączenie się spółek może się to odbywać albo poprzez fuzję, w wyniku której łączące się spółki tworzą nową spółkę lub przez przeniesienie na jedną z nich majątków pozostałych spółek (tzw. inkorporacja). Łączyć między sobą mogą się spółki kapitałowe. Mogą one również łączyć się ze spółkami osobowymi. Spółka osobowa nie może natomiast być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

 Niezwykle istotną kwestią w procedurze łączenia się spółki jest fakt, że, spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Tym samym istotą całej procedury jest fuzja lub inkorporacja, a nie postępowanie likwidacyjne.

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.

W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej (inkorporacja) bądź spółki nowo zawiązanej (fuzja) zawiadamia z urzędu, niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki powinien wówczas przekazać z urzędu dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej. Wpis spółki przejmującej lub zawiązanej wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Polecamy: Tworzenie strategii działania firmy

Kwestie problematyczne

 Wydawać by się mogło, że przepisy regulujące czas połączenia, a więc moment, w którym połączenie staje się faktem i jest skuteczne w obrocie, jak również istotne elementy tej procedury i jej skutki są jasne i klarowne.

Okazuje się jednak, że mogą rodzić pewne wątpliwości. Tak było między innymi w przypadku kwestii dowodowych związanych ujawnieniem połączenia spółek. Otóż, aby spółka powstała w wyniku fuzji lub inkorporacji mogła skutecznie wykazywać, że jest następcą prawnym poprzednich spółek, potrzebne są do tego określone dokumenty, np. w celu dokonania wpisu w księdze wieczystej.

Może mieć miejsce sytuacja, w której w wyniku inkorporacji spółek A i B, jak zostało wyżej wskazane, spółka A staje się następcą prawnym spółki B z samego faktu procedury inkorporacyjnej. Nie jest więc do tego konieczne postępowanie likwidacyjne spółki B, czy wykreślenie jej z rejestru. Tak więc można wyprowadzić wniosek, że fakt prawidłowego dopełnienia wszystkich wymaganych przepisami prawa handlowego kwestii odnośnie procedury połączenia spółek A i B rodzi skutek w postaci następstwa prawnego A.

Jednym z niezbędnych elementów owej procedury połączenia jest złożenie wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców. Poprawnie dokonany wpis w rejestrze dowodzi faktu inkorporacji obu spółek, których następcą staje się A.

Polecamy: Jak chronić dobra osobiste?

W takim wypadku warto zastanowić się, czy odpis z KRSu może być podstawą wpisu w księdze wieczystej. Zgodnie z art. 34 zdanie drugie ustawy o księgach wieczystych i hipotece, do ujawnienia w księdze wieczystej nowego właściciela lub użytkownika wieczystego nieodzowne jest wykazanie jego następstwa prawnego po osobie wpisanej w księdze wieczystej jako właściciel lub użytkownik wieczysty. Sądy uznają niekiedy, że dokumentem wykazującym owo następstwo mogą być tylko uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o fuzji, zaś dołączony do wniosku odpis z Krajowego Rejestru Sądowego potwierdza jedynie zmianę nazwy podmiotu prawnego i nie jest wystarczającą podstawą wpisu w księdze wieczystej.

W toku postępowania mogło budzić wątpliwości, czy odpowiednim dowodem w postępowaniu wieczystoksięgowym następstwa oraz tożsamości, o których mowa, jest dołączony do wniosku odpis z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wątpliwości sądów orzekających w tego typu sprawach rozwiał Sąd Najwyższy – Izba Cywilna postanowieniem z dnia 16 marca 2005 r. (sygnatura: IV CK 495/2004), który w owym postanowieniu uznał, że dopiero wykazanie dokonania wpisu połączenia spółek do rejestru przedsiębiorców może stanowić dowód następstwa prawnego wynikającego z połączenia. Takim dowodem może być także poświadczony odpis z rejestru przedsiębiorców.

Jeżeli więc w rubryce 1 działu 1 rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisana jest dana spółka łącząca się (A), a rubryka 4 działu 6 obejmuje wpis połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku B na A na podstawie uchwał nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy obu spółek, tj. wpis połączenia się A z B w trybie artykułu 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, treść obu wymienionych rubryk wskazuje więc łącznie na  A, jako następcę prawnego B.

Dołączony do wniosku odpis z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jest przy tym odpowiednim dowodem następstwa prawnego A po B w postępowaniu wieczystoksięgowym.

Według przepisów ustawy o księgach wieczystych i hipotece wpis w księdze wieczystej może być dokonany na podstawie dokumentu z podpisem notarialnie poświadczonym, jeżeli przepisy szczególne nie przewidują innej formy dokumentu, artykuł 494 § 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, zgodnie zaś z art. 493 § 2 KSH dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej.

Biorąc pod uwagę owe przepisy oraz powyższe postanowienie można uznać, że dopiero wykazanie dokonania wpisu połączenia do rejestru może stanowić dowód następstwa prawnego wynikającego z połączenia.

Takim dowodem może być także poświadczony odpis z rejestru przedsiębiorców. W ścisłym związku z domniemaniem, że dane wpisane do rejestru przedsiębiorców są prawdziwe, pozostaje jawność rejestru przedsiębiorców przejawiająca się w tym, że każdy ma dostęp za pośrednictwem Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego do danych zawartych w rejestrze oraz może otrzymać poświadczone odpisy, wyciągi i zaświadczenia o tych danych. Owe odpisy, wyciągi i zaświadczenia mają moc dokumentów wydawanych przez sąd, a więc taką samą jak odpisy postanowień sądu o wpisie określonych danych do rejestru.

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Elektrownie atomowe korzystne dla polskiej gospodarki według ekspertów
    Polski program jądrowy będzie miał korzystny wpływ na gospodarkę, do 2043 r. może podnieść polskie PKB o ponad 1 proc. - ocenił Polski Instytut Ekonomiczny. Według PIE w 2043 r. atom może zaspokajać prawie 40 proc. polskiego popytu na energię elektryczną.
    Czy mieszkaniówka hamuje z produkcją – opinie ekspertów
    Czy nowe uwarunkowania rynkowe zmuszają deweloperów do zmiany planów? Czy kolejne projekty będą realizować zgodnie z wcześniejszymi założeniami? Czy firmy poszukują atrakcyjniejszych sposobów na finansowanie inwestycji niż kredyty? O ile wzrósł koszt budowy mieszkań w ciągu ostatniego roku?
    Opony z butelki. Butelki wyłowionej z Bałtyku. Pomysł Continentala
    Opony z butelki? Continental już takie produkuje. Teraz będzie jednak używać butelek wyłowionych z Bałtyku. Musisz jednak pomóc. Wystarczy aplikacja.
    Jaki scenariusz polskiej gospodarki w obliczu wojny na Ukrainie? Znamy zdanie Polaków
    Około 57% Polaków przewiduje wzrost cen paliw, a niemal 51% uważa, że sankcje nałożone na Rosję przełożą się na energetykę w Polsce. Jaki scenariusz dla polskiej gospodarki w obliczu wojny na Ukrainie widzą Polacy?
    Blackout i ładowanie samochodu elektrycznego. Realny problem?
    Blackout i ładowanie samochodu elektrycznego, czyli dziś porozmawiamy o realnych obawach potencjalnych nabywców aut zasilanych prądem.
    Wspólne przejazdy samochodem. Carpooling w modzie w Polsce
    Wspólne przejazdy samochodem? Od lat już trwa nowa moda na podróżowanie w Polsce. A modą tą jest właśnie carpooling.
    Mercedes EQS SUV. Cena w Polsce od 590 800 zł
    Mercedes EQS SUV i cena? To zdecydowanie drażliwy temat. Cennik elektrycznego SUV-a na polskim rynku steruje bowiem od prawie 600 tys. zł.
    Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna – nowe inwestycje
    Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna udzieliła wsparcia kolejnym przedsiębiorcom. Od początku roku Zarząd PSSE wydał 35 decyzji o wsparciu o łącznej wartości ponad 1,14 mld zł, z równoczesną deklaracją utworzenia 168 nowych miejsc pracy.
    Nieruchomości luksusowe wciąż w cenie
    Nieruchomości luksusowe to segment nieruchomości, który ma się dobrze w trudnych czasach. Piętna nie odznaczyła na nim ani pandemia, ani bieżące zawirowania gospodarcze, które tak bardzo dotknęły nieruchomości z tzw. segmentu popularnego. W momentach kryzysowych rynek luksusowy zyskuje, ponieważ, zamożni nabywcy szukają nieprzeciętnych aktywów, które dają perspektywę na wzrost wartości w czasie.
    Jak urządzić 50-metrowe mieszkanie? Pomysły na aranżacje
    Popularne mieszkania o średniej wielkości można łatwo zaaranżować na wiele ciekawych sposobów. Jak dobrze urządzić swoje 50-metrowe mieszkanie?
    Trudna sytuacja nadodrzańskich przedsiębiorców
    Północna Izba Gospodarcza informuje o dramatycznej sytuacji przedsiębiorców prowadzących biznes nad Odrą. Ilość klientów wypożyczalni sprzętu sportowego czy agroturystyki z dnia na dzień spadła niemal do zera.
    Negatywne nastroje konsumenckie - 60% oszczędza na bieżących zakupach
    Według badania pt. „Bieżące nastroje konsumenckie. Na czym Polacy oszczędzają?”, 6 na 10 rodaków obniża wydatki na codzienne zakupy. W III kw. ub.r. postępowało tak prawie 41% respondentów. Ankietowani szukają oszczędności przede wszystkim ze względu na wciąż rosnące ceny. W co czwartym przypadku szacunkowe obniżenie miesięcznych wydatków wynosi 10-15%. Z deklaracji rodaków wynika również, że najbardziej oszczędzają na art. odzieżowych, słodyczach i przekąskach oraz napojach alkoholowych.
    Zielony Ład w Europie. Pożegnanie z ulubionymi kosmetykami?
    – Zielony Ład dotknie branżę kosmetyczną w szerokim aspekcie, mówimy tu o zmianach od molekuły aż po opakowanie – mówi Blanka Chmurzyńska-Brown z Polskiego Związku Przemysłu Kosmetycznego. Przejawem tej zmiany jest planowana przez Komisję Europejską rewizja rozporządzenia kosmetycznego, która spowoduje radykalne zaostrzenie zasad oceniania substancji stosowanych w kosmetykach. W efekcie – jak prognozuje branża – z rynku będzie musiało zniknąć ok. 49 proc. stosowanych obecnie filtrów UV i 70 proc. substancji konserwujących, które są w kosmetykach niezbędne. – Jeśli te regulacje wejdą w życie takim kształcie, stracimy naszą konkurencyjność. Naszą rolę przejmie Azja i Korea, bo jestem pewna, że oni za tego typu regulacją nie pójdą – ocenia ekspertka.
    Problemy firm widoczne na długo przed niewypłacalnością
    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż 1/3 bankrutów i 1/4 restrukturyzowanych przedsiębiorstw nie płaciła swoim kontrahentom już na 2 lata przed ogłoszeniem niewypłacalności.
    Ceny mieszkań w Polsce osiągnęły maksimum w połowie 2022 roku? Niewykluczone
    Czekaliście ze sprzedażą mieszkania, aż ceny osiągną apogeum? No więc, chyba pora udać się do pośrednika obrotu nieruchomościami. Ceny sprzedaży mieszkań, w niektórych miastach zaczęły spadać, a ponadto serwisy nieruchomościowe puchną od ofert z rynku wtórnego.
    Nowoczesna komunikacja PR elementem inwestycji biznesu
    Cyfryzacja, zmiana pokoleniowa i coraz bardziej wymagający rynek. Nawet w niedalekiej przyszłości prowadzenie biznesu będzie całkowicie innym wyzwaniem, aniżeli kilka lat temu. Dynamiczna transformacja społeczno-gospodarcza wymaga od przedsiębiorców jeszcze szerszego spojrzenia zarówno na swoich klientów, jak i inwestorów, kontrahentów, czy sam zespół.
    Elektrownie atomowe. Czy powstaną w Polsce?
    Pięć ośrodków będzie uczestniczyć w procesie licencjonowania i kontroli elektrowni jądrowej. Prezes Państwowej Agencji Atomistyki zdecydował o przyznaniu autoryzacji dla ośrodków naukowo-badawczych.
    Rynek nieruchomości komercyjnych w Polsce
    Mimo zawirowań geopolitycznych i gospodarczych ostatnich miesięcy, polski rynek nieruchomości komercyjnych zakończył pierwsze półrocze niezłym wynikiem. Należy jednak pamiętać, że echa tych zawirowań nie widać jeszcze w wynikach drugiego kwartału 2022 roku.
    Spółdzielnie mieszkaniowe podwyższają czynsze. Winne ceny energii
    Czy po wakacjach kredytowych pojawi się postulat wakacji czynszowych? Opłaty rosną a zarządcy tłumaczą, że nie oni są winni. Znaczną część czynszu stanowi energia – ogrzanie wody i mieszkań oraz prąd w częściach wspólnych. Dodatkowo inflacja wpływa na ceny usług niezwiązanych bezpośrednio z energią. Niestety nic nie wskazuje, żeby najnowsze podwyżki miały być ostatnimi.
    Dopłaty do innych niż węgiel źródeł ciepła - projekt
    W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano projekt ustawy regulujący m.in. jednorazowe dodatki dla ogrzewających swoje domy paliwem innym niż węgiel.
    Zaostrzanie nadzoru rejestrowania sprzedaży
    Resort finansów pracuje nad zmianami prawa, które zabezpieczą źródła wpływów podatkowych państwa. Proponowane zmiany dotyczą głównie fiskalizacji sprzedaży przy użyciu kas w urządzeniach do automatycznego świadczenia usług i sprzedaży towarów. Do nowych przepisów będą musiały dostosować się kolejne grupy przedsiębiorców.
    Niskie ceny przyciągają Czechów na zakupy do Polski
    Czesi wciąż chętnie przyjeżdżają do Polski na zakupy. Szczególnie atrakcyjne są ceny benzyny oraz artykułów spożywczych. Każda wizyta to oszczędność
    Co może od 2023 r. zastąpić opakowania plastikowe? [KOMENTARZ]
    Przepisy systematycznie będą ograniczać produkcję plastikowych opakowań. Czy jest alternatywa dla tworzyw sztucznych?
    Kryzys w związku z wojną w Ukrainie - wsparcie dla przedsiębiorców
    Pomoc będzie mogła być udzielana w formie pożyczek, zarówno mikro, małym, średnim, jak i dużym przedsiębiorcom. Do kiedy będzie można otrzymać wsparcie?
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej? Dziś zastanowimy się nad tym czy jest możliwy, a jak tak to ile wynosi. Co mówią przepisy?