REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy warto przekształcić spółkę cywilną w jawną?

Czy warto przekształcać spółkę cywilna w spółkę jawną?
Czy warto przekształcać spółkę cywilna w spółkę jawną?
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Od strony prawnej spółka cywilna jest tylko umową łączącą dwóch przedsiębiorców (jak umowa o dzieło czy zlecenia). Warto więc zastanowić się nad przekształceniem jej w spółkę jawną- która stanowi odrębny podmiot prawa.

Czemu warto przekształcić spółkę cywilną

W odróżnieniu od spółek prawa handlowego , spółka cywilna jest tylko umową wiążącą przedsiębiorców- nie ma odrębnej podmiotowości prawnej. Jest to istotne z punktu widzenia stosunków majątkowych.

REKLAMA

W przypadku spółki cywilnej- cały jej majątek stanowi de facto współwłasność wspólników. Spółka jawna – jako tzw. ułomna osoba prawna, może posiadać własny majątek – i to ona jest podmiotem praw i obowiązków (a nie wspólnicy).
W praktyce ma to znaczenie odnośnie odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.

REKLAMA

Wspólnik spółki cywilnej ZAWSZE może być pozwany za jej zobowiązania. Wierzyciel może również starać się sięgnąć bezpośrednio do jego majątku. Wynika to z fakty, iż aby próbować się zaspokoić z majątku „spółki” – należy pozwać wszystkich jej wspólników. W takiej sytuacji wygodniej jest pozwać jednego ze wspólników i np. dokonać zajęcia konta.

Spółka jawna jest odrębnym podmiotem – i co prawda wspólnicy ponoszą odpowiedzialność- ale tylko pomocniczą –jeśli sama spółka okaże się niewypłacalna. Oznacza to, że wierzyciel spółki może sięgnąć do majątku osobistego wspólników dopiero wtedy kiedy skończy postępowanie wobec spółki (oprócz sytuacji, gdy oczywistym jest że będzie niewypłacalna – np. toczyło się wobec niej inne bezskuteczne postępowanie egzekucyjne).

Spółka cywilna w swojej konstrukcji nie jest przeznaczona do długotrwałych i dużych przedsięwzięć. Jeśli nasza działalność zacznie przybierać duży rozmach- albo chcemy ograniczyć swoją odpowiedzialność - warto zastanowić się nad zmianą formy działalności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Jakie obowiązki ma przedsiębiorca w związku z likwidacją działalności gospodarczej?

Najprostsze jest przekształcenie spółki cywilnej w jawną – wspólnicy mogą jednak wybrać każdą inną spółkę prawa handlowego – o ile spełnią warunki wymagane do ich założenia).


Co się zmieni w funkcjonowaniu spółki

Spółka jawna (lub każda inna) powstała z przekształcenia spółki cywilnej musi być zgłoszona do rejestru przedsiębiorców KRS. Jej akta rejestrowe będą także dostępne dla wszystkich wnioskujących o to podmiotów.

REKLAMA

Zmianie ulegnie firma spółki – jest to nieuniknione- zamiast oznaczenia spółka cywilna- w firmie będzie musiało znaleźć się oznaczenie nowej formy (np. spółka jawna). Zmianie może także ulec sama nazwa – o ile spółka cywilna de facto nie ma firmy (nie ma podmiotowości) – działa zazwyczaj pod jakąś nazwą. W przypadku spółki jawnej – obowiązkowym dopełnieniem nazwy – jest nazwisko(lub firma) co najmniej jednego wspólnika.

Jeśli umowa spółki odbiega od dopuszczalnych regulacji spółki jawnej (co jest jednak mało prawdopodobne- ich konstrukcja jest zbieżna) – przed zarejestrowaniem spółki należy ją dostosować do odpowiednich norm. 

W zakresie funkcjonowania spółki – spółka jawna zorganizowana jest na bardzo podobnych zasadach jak spółka cywilna – stąd nie jest nawet (najczęściej) wymagana zmiana umowy spółki w tym zakresie.


Co się dzieje z majątkiem spółki po przekształceniu

Na wstępie należy przypomnieć, iż spółka cywilna nie posiada majątku – wszystkie prawa i rzeczy nabyte (niejako) w jej imieniu przez wspólników – stanowią ich współwłasność. Po przekształceniu w spółkę prawa handlowego – majątek ten staje się faktycznie własnością nowopowstałej spółki. Podobnie rzecz się ma ze wszelkimi zobowiązaniami przysługującymi i obciążającymi wspólników w związku z działalnością prowadzoną w ramach spółki.

Przy przekształceniu dochodzi do sukcesji generalnej – nowa spółka wstępuje w miejsce stosunku prawnego łączącego do tej pory wspólników w ramach spółki cywilnej- stając się podmiotem tych praw i obowiązków w ich miejsce. Dotyczy to również zobowiązań podatkowych w zakresie podatku VAT(podatek dochodowy- w przypadku spółek osobowych nadal obciąża wspólników).

Spółka cywilna ma szczątkową podmiotowość prawną w zakresie podatku VAT. Stąd dysponuje NIPem. W przypadku przekształcenia w spółkę osobową – NIP podlega również sukcesji (nie trzeba wyrabiać nowego numeru należy go tylko zaktualizować). Inaczej jest w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową.

Proces przekształcenia może być jednak trudny (z uwagi na konieczność sporządzenia planu podziału, przedstawianie go do zaopiniowania biegłemu rewidentowi itp. – porównaj przepisy art. 551 i następnych kodeksu spółek handlowych), stąd warto zlecić go specjalistom.

Zobacz serwis: ABC małej firmy

Nie ma obecnie obowiązku przekształcania spółki cywilnej w jawną po osiągnięciu określonego pułapu rocznego przychodu.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    REKLAMA

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    REKLAMA

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    REKLAMA