REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy warto przekształcić spółkę cywilną w jawną?

Subskrybuj nas na Youtube
Czy warto przekształcać spółkę cywilna w spółkę jawną?
Czy warto przekształcać spółkę cywilna w spółkę jawną?
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Od strony prawnej spółka cywilna jest tylko umową łączącą dwóch przedsiębiorców (jak umowa o dzieło czy zlecenia). Warto więc zastanowić się nad przekształceniem jej w spółkę jawną- która stanowi odrębny podmiot prawa.

Czemu warto przekształcić spółkę cywilną

W odróżnieniu od spółek prawa handlowego , spółka cywilna jest tylko umową wiążącą przedsiębiorców- nie ma odrębnej podmiotowości prawnej. Jest to istotne z punktu widzenia stosunków majątkowych.

REKLAMA

W przypadku spółki cywilnej- cały jej majątek stanowi de facto współwłasność wspólników. Spółka jawna – jako tzw. ułomna osoba prawna, może posiadać własny majątek – i to ona jest podmiotem praw i obowiązków (a nie wspólnicy).
W praktyce ma to znaczenie odnośnie odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.

REKLAMA

Wspólnik spółki cywilnej ZAWSZE może być pozwany za jej zobowiązania. Wierzyciel może również starać się sięgnąć bezpośrednio do jego majątku. Wynika to z fakty, iż aby próbować się zaspokoić z majątku „spółki” – należy pozwać wszystkich jej wspólników. W takiej sytuacji wygodniej jest pozwać jednego ze wspólników i np. dokonać zajęcia konta.

Spółka jawna jest odrębnym podmiotem – i co prawda wspólnicy ponoszą odpowiedzialność- ale tylko pomocniczą –jeśli sama spółka okaże się niewypłacalna. Oznacza to, że wierzyciel spółki może sięgnąć do majątku osobistego wspólników dopiero wtedy kiedy skończy postępowanie wobec spółki (oprócz sytuacji, gdy oczywistym jest że będzie niewypłacalna – np. toczyło się wobec niej inne bezskuteczne postępowanie egzekucyjne).

Spółka cywilna w swojej konstrukcji nie jest przeznaczona do długotrwałych i dużych przedsięwzięć. Jeśli nasza działalność zacznie przybierać duży rozmach- albo chcemy ograniczyć swoją odpowiedzialność - warto zastanowić się nad zmianą formy działalności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Jakie obowiązki ma przedsiębiorca w związku z likwidacją działalności gospodarczej?

Najprostsze jest przekształcenie spółki cywilnej w jawną – wspólnicy mogą jednak wybrać każdą inną spółkę prawa handlowego – o ile spełnią warunki wymagane do ich założenia).


Co się zmieni w funkcjonowaniu spółki

Spółka jawna (lub każda inna) powstała z przekształcenia spółki cywilnej musi być zgłoszona do rejestru przedsiębiorców KRS. Jej akta rejestrowe będą także dostępne dla wszystkich wnioskujących o to podmiotów.

REKLAMA

Zmianie ulegnie firma spółki – jest to nieuniknione- zamiast oznaczenia spółka cywilna- w firmie będzie musiało znaleźć się oznaczenie nowej formy (np. spółka jawna). Zmianie może także ulec sama nazwa – o ile spółka cywilna de facto nie ma firmy (nie ma podmiotowości) – działa zazwyczaj pod jakąś nazwą. W przypadku spółki jawnej – obowiązkowym dopełnieniem nazwy – jest nazwisko(lub firma) co najmniej jednego wspólnika.

Jeśli umowa spółki odbiega od dopuszczalnych regulacji spółki jawnej (co jest jednak mało prawdopodobne- ich konstrukcja jest zbieżna) – przed zarejestrowaniem spółki należy ją dostosować do odpowiednich norm. 

W zakresie funkcjonowania spółki – spółka jawna zorganizowana jest na bardzo podobnych zasadach jak spółka cywilna – stąd nie jest nawet (najczęściej) wymagana zmiana umowy spółki w tym zakresie.


Co się dzieje z majątkiem spółki po przekształceniu

Na wstępie należy przypomnieć, iż spółka cywilna nie posiada majątku – wszystkie prawa i rzeczy nabyte (niejako) w jej imieniu przez wspólników – stanowią ich współwłasność. Po przekształceniu w spółkę prawa handlowego – majątek ten staje się faktycznie własnością nowopowstałej spółki. Podobnie rzecz się ma ze wszelkimi zobowiązaniami przysługującymi i obciążającymi wspólników w związku z działalnością prowadzoną w ramach spółki.

Przy przekształceniu dochodzi do sukcesji generalnej – nowa spółka wstępuje w miejsce stosunku prawnego łączącego do tej pory wspólników w ramach spółki cywilnej- stając się podmiotem tych praw i obowiązków w ich miejsce. Dotyczy to również zobowiązań podatkowych w zakresie podatku VAT(podatek dochodowy- w przypadku spółek osobowych nadal obciąża wspólników).

Spółka cywilna ma szczątkową podmiotowość prawną w zakresie podatku VAT. Stąd dysponuje NIPem. W przypadku przekształcenia w spółkę osobową – NIP podlega również sukcesji (nie trzeba wyrabiać nowego numeru należy go tylko zaktualizować). Inaczej jest w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową.

Proces przekształcenia może być jednak trudny (z uwagi na konieczność sporządzenia planu podziału, przedstawianie go do zaopiniowania biegłemu rewidentowi itp. – porównaj przepisy art. 551 i następnych kodeksu spółek handlowych), stąd warto zlecić go specjalistom.

Zobacz serwis: ABC małej firmy

Nie ma obecnie obowiązku przekształcania spółki cywilnej w jawną po osiągnięciu określonego pułapu rocznego przychodu.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA