REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy warto przekształcić spółkę cywilną w jawną?

Subskrybuj nas na Youtube
Czy warto przekształcać spółkę cywilna w spółkę jawną?
Czy warto przekształcać spółkę cywilna w spółkę jawną?
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Od strony prawnej spółka cywilna jest tylko umową łączącą dwóch przedsiębiorców (jak umowa o dzieło czy zlecenia). Warto więc zastanowić się nad przekształceniem jej w spółkę jawną- która stanowi odrębny podmiot prawa.

Czemu warto przekształcić spółkę cywilną

W odróżnieniu od spółek prawa handlowego , spółka cywilna jest tylko umową wiążącą przedsiębiorców- nie ma odrębnej podmiotowości prawnej. Jest to istotne z punktu widzenia stosunków majątkowych.

REKLAMA

W przypadku spółki cywilnej- cały jej majątek stanowi de facto współwłasność wspólników. Spółka jawna – jako tzw. ułomna osoba prawna, może posiadać własny majątek – i to ona jest podmiotem praw i obowiązków (a nie wspólnicy).
W praktyce ma to znaczenie odnośnie odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.

REKLAMA

Wspólnik spółki cywilnej ZAWSZE może być pozwany za jej zobowiązania. Wierzyciel może również starać się sięgnąć bezpośrednio do jego majątku. Wynika to z fakty, iż aby próbować się zaspokoić z majątku „spółki” – należy pozwać wszystkich jej wspólników. W takiej sytuacji wygodniej jest pozwać jednego ze wspólników i np. dokonać zajęcia konta.

Spółka jawna jest odrębnym podmiotem – i co prawda wspólnicy ponoszą odpowiedzialność- ale tylko pomocniczą –jeśli sama spółka okaże się niewypłacalna. Oznacza to, że wierzyciel spółki może sięgnąć do majątku osobistego wspólników dopiero wtedy kiedy skończy postępowanie wobec spółki (oprócz sytuacji, gdy oczywistym jest że będzie niewypłacalna – np. toczyło się wobec niej inne bezskuteczne postępowanie egzekucyjne).

Spółka cywilna w swojej konstrukcji nie jest przeznaczona do długotrwałych i dużych przedsięwzięć. Jeśli nasza działalność zacznie przybierać duży rozmach- albo chcemy ograniczyć swoją odpowiedzialność - warto zastanowić się nad zmianą formy działalności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Jakie obowiązki ma przedsiębiorca w związku z likwidacją działalności gospodarczej?

Najprostsze jest przekształcenie spółki cywilnej w jawną – wspólnicy mogą jednak wybrać każdą inną spółkę prawa handlowego – o ile spełnią warunki wymagane do ich założenia).


Co się zmieni w funkcjonowaniu spółki

Spółka jawna (lub każda inna) powstała z przekształcenia spółki cywilnej musi być zgłoszona do rejestru przedsiębiorców KRS. Jej akta rejestrowe będą także dostępne dla wszystkich wnioskujących o to podmiotów.

REKLAMA

Zmianie ulegnie firma spółki – jest to nieuniknione- zamiast oznaczenia spółka cywilna- w firmie będzie musiało znaleźć się oznaczenie nowej formy (np. spółka jawna). Zmianie może także ulec sama nazwa – o ile spółka cywilna de facto nie ma firmy (nie ma podmiotowości) – działa zazwyczaj pod jakąś nazwą. W przypadku spółki jawnej – obowiązkowym dopełnieniem nazwy – jest nazwisko(lub firma) co najmniej jednego wspólnika.

Jeśli umowa spółki odbiega od dopuszczalnych regulacji spółki jawnej (co jest jednak mało prawdopodobne- ich konstrukcja jest zbieżna) – przed zarejestrowaniem spółki należy ją dostosować do odpowiednich norm. 

W zakresie funkcjonowania spółki – spółka jawna zorganizowana jest na bardzo podobnych zasadach jak spółka cywilna – stąd nie jest nawet (najczęściej) wymagana zmiana umowy spółki w tym zakresie.


Co się dzieje z majątkiem spółki po przekształceniu

Na wstępie należy przypomnieć, iż spółka cywilna nie posiada majątku – wszystkie prawa i rzeczy nabyte (niejako) w jej imieniu przez wspólników – stanowią ich współwłasność. Po przekształceniu w spółkę prawa handlowego – majątek ten staje się faktycznie własnością nowopowstałej spółki. Podobnie rzecz się ma ze wszelkimi zobowiązaniami przysługującymi i obciążającymi wspólników w związku z działalnością prowadzoną w ramach spółki.

Przy przekształceniu dochodzi do sukcesji generalnej – nowa spółka wstępuje w miejsce stosunku prawnego łączącego do tej pory wspólników w ramach spółki cywilnej- stając się podmiotem tych praw i obowiązków w ich miejsce. Dotyczy to również zobowiązań podatkowych w zakresie podatku VAT(podatek dochodowy- w przypadku spółek osobowych nadal obciąża wspólników).

Spółka cywilna ma szczątkową podmiotowość prawną w zakresie podatku VAT. Stąd dysponuje NIPem. W przypadku przekształcenia w spółkę osobową – NIP podlega również sukcesji (nie trzeba wyrabiać nowego numeru należy go tylko zaktualizować). Inaczej jest w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową.

Proces przekształcenia może być jednak trudny (z uwagi na konieczność sporządzenia planu podziału, przedstawianie go do zaopiniowania biegłemu rewidentowi itp. – porównaj przepisy art. 551 i następnych kodeksu spółek handlowych), stąd warto zlecić go specjalistom.

Zobacz serwis: ABC małej firmy

Nie ma obecnie obowiązku przekształcania spółki cywilnej w jawną po osiągnięciu określonego pułapu rocznego przychodu.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

REKLAMA

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

REKLAMA