REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adam Kret
Czym charakteryzuje się spółka cywilna?
Czym charakteryzuje się spółka cywilna?

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna jest najpopularniejszą formą współpracy kilku przedsiębiorców. Nie wymaga zachowania wielu formalności – przykładowo nie wymaga zgłoszenia do KRS. W odróżnieniu jednak od spółek prawa handlowego (regulowanych w KSH) spółka cywilna nie jest oddzielnym podmiotem prawa – jest jedynie umową łączącą wspólników. Ma to duże znaczenie w zakresie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania powstałe podczas prowadzenia działalności.

Dla kogo spółka cywilna

REKLAMA

Zgodnie z art. 860 kodeksu cywilnego (kc) umowa spółki cywilnej może łączyć wyłącznie przedsiębiorców i musi mieć na celu osiągnięcie określonego celu gospodarczego (w praktyce prowadzenia określonej działalności gospodarczej). Kodeks nie przewiduje ograniczeń w zakresie formy prowadzenia działalności przez wspólników spółki- stąd mogą nimi być zarówno osoby fizyczne jak i spółki prawa handlowego.

Z uwagi na brak możliwości ograniczenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki (porównaj dalszą część artykułu), a także brak podmiotowości prawnej- spółka cywilna powinna mieć ograniczone wykorzystanie gospodarcze.

W praktyce jest jednak najpopularniejszą formą współdziałania przedsiębiorców - od przedsięwzięć niewielkich, po osiągające milionowe obroty. Jest to wynikiem przede wszystkim jej nieskomplikowanej formuły prawnej.

Umowa spółki cywilnej może być zawarta w celu prowadzenia każdej dopuszczalnej prawem działalności gospodarczej (chyba, że przepisy szczególne nakazują inną formę - np. spółki akcyjnej w przypadku banków).

Patrząc jednak na jej specyfikę zaleca się wykorzystanie spółki cywilnej do niewielkich przedsięwzięć – np. przedsiębiorstw rodzinnych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z uwagi niewielki stopień skomplikowania oraz znikomą liczbę formalności niezbędnych do prowadzanie działalności w ramach spółki cywilnej, popularność zapewne długo nie przeminie. Do niedawna na wspólnikach spółki cywilnej, która osiągała określony w przepisach rachunkowości pułap przychodu istniał obowiązek przekształcenia jej w spółkę jawną (jedną ze spółek regulowanych w kodeksie spółek handlowych)- w ramach ostatnich nowelizacji ksh, obowiązek ten został jednak zniesiony.

Polecamy: serwis Podatki osobiste


Jak założyć spółkę cywilną


Spółka cywilna (z punktu widzenia przepisów prawa cywilnego) jest jedynie umową. Oznacza to, że nie posiada odrębnej podmiotowości prawnej – jej skuteczność wymaga jedynie zawarcia odpowiedniej pisemnej umowy.

REKLAMA


Zawartość umowy
Umowa spółki cywilnej powinna zawierać:
- nazwę spółki
- listę wspólników
- przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej
- wartość i rodzaj wniesionego wkładu.
- czas na jaki zawarto umowę spółki (oznaczony lub nieoznaczony).

Wkład jest obowiązkowym świadczeniem wspólnika na rzecz spółki. Może mieć charakter przeniesienia własności określonego przedmiotu czy kwoty pieniędzy, ale także świadczeń udzielanych na rzecz spółki (świadczenie usług, przekazanie know-how)- czy udostępnienie określonego składnika do użytku spółki (np. nieruchomości czy samochodu).  Jeśli wartość wkładów nie została określona - uznaje się, że miały jednakową wartość.

Jeśli umowa nie będzie zawierać dodatkowych elementów obowiązywać będą przepisy kodeksu cywilnego, te jednak mogą zazwyczaj podlegać daleko idącym zmianom. Wszystkie rozwiązania różne od przyjętych w kodeksie muszą być uwzględnione w umowie spółki.


Zgłoszenie do Ewidencji działalności gospodarczej i KRS

Spółka jako taka nie podlega bezpośredniemu zgłoszeniu do żadnego z państwowych rejestrów. Jednakże wspólnicy działający w ramach spółki cywilnej muszą dokonać odpowiedniej wzmianki w ewidencji działalności gospodarczej lub KRS (jeśli prowadzą działalność w ramach spółki prawa handlowego).

W przypadku spółek prawa handlowego wzmianka o prowadzeniu działalności w ramach spółki cywilnej z innym przedsiębiorcą znajduje się w dziale pierwszym wpisu.


Zgłoszenie do Urzędu Skarbowego i WUS

Jak to było wspomniane wcześniej – spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej na gruncie prawa cywilnego. Jest jednak płatnikiem podatku VAT – i w takim zakresie wymagane jest złożenie przez wspólników wniosku o nadanie numeru NIP.

Spółka nie podlega żadnym innym podatkom oprócz VAT. Opodatkowaniu dochodu osiąganego w ramach spółki podlegają wspólnicy.

Podobnie mimo braku podmiotowości „cywilnej” jest podmiotem gospodarki krajowej- stąd niezbędne jest również uzyskanie numeru REGON – a więc dokonanie zgłoszenia w Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym.

Obecnie rejestrację działalności gospodarczej, numer NIP, REGON i zgłoszenie do ZUS można przeprowadzić w tzw. "jednym okienku" w swoim urzędzie gminy. Więcej na ten temat w tekście Od 31 marca założysz firmę w jednym okienku


Prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej

Zarejestrowawszy spółkę w urzędzie skarbowym i GUS- a także po dokonaniu wzmianek w ewidencjach i KRS można przystąpić do prowadzenia działalności w ramach spółki cywilnej. W tym miejscu warto wspomnieć o reprezentacji i prowadzeniu spraw spółki i przede wszystkim podziale zysków i strat.


Reprezentacja i prowadzenia spraw spółki

Prowadzenie spraw spółki- oznacza takie działanie, które odnosi się wyłącznie do sfery wewnętrznej spółki – nie oddziałując na podmioty trzecie. Działanie skierowane do innych podmiotów to reprezentacja spółki.

Uprawnienie do prowadzenia spraw spółki co do zasady spoczywa na każdym ze wspólników, są oni do tego nie tylko upoważnieni, ale i zobowiązani(nie mogą się uchylić od obowiązku). Samodzielne prowadzenie spraw ograniczone jest jednak do tzw. spraw zwykłego zarządu, a i nawet wtedy każdy z pozostałych uprawnionych wspólników może złożyć sprzeciw od takiej czynności- powodując obowiązek podjęcia w danej sprawy uchwały.

Polecamy: serwis Koszty

Natomiast sprawy przekraczające zwykły zarząd (zazwyczaj generujące duże ryzyko lub powodujące znaczne obciążenie finansowe)- zawsze wymagają uchwały wspólników. 

W umowie spółki można zastrzec, iż uprawnienia do prowadzenia spraw spółki należą wyłącznie do wybranych wspólników/ wspólnika.

Zgodnie z kodeksem- prawo do reprezentowanie spółki na zewnątrz – odpowiada zakresowi w jakim danym wspólnik jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. (Może to być jednak zmienione w umowie spółki – stąd kompetencje do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji nie muszą się pokrywać). Tym samym co do zasady czynność reprezentacji przekraczająca zwykły zarząd będzie wymagać uchwały wspólników.

Umowa spółki może powierzać prawo do reprezentowania spółki jednemu lub kilku wspólnikom (łącznie bądź samodzielnie).

Kwestia przekraczania zwykłego zarządu- jest niedookreślona i może się różnic w zależności od spółki i przedmiotu jej działalności. Przyjmuje się, że są to sprawy generujące duże ryzyko, znacząco różniące się od typowych działań danej spółki, mocno obciążające finansowo , czy dotyczące zbycia lub obciążenia nieruchomości należącej do przedsiębiorstwa.

Podział zysku

Prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej zawsze powinno dążyć do osiągnięcia zysku. Ten powinien podlegać podziałowi pomiędzy wspólników.

Kodeks cywilny wskazuje, że podział zysku nie jest powiązany z wielkością wkładów wniesionych przez wspólników oraz przede wszystkim zakłada równy udział w zysku. Ta reguła może być zmieniona w umowie spółki

Umowa spółki może przewidywać, różne sposoby podziału zysku (a także udziału w stratach)np.:
- powiązany parytetem wielkości wkładów
- ustalanym procentowo indywidualnie dla każdego ze wspólników (wg dowolnych kryteriów).

REKLAMA

Co do zasady udział w zyskach odpowiada udziałowi w stratach danej spółki. Oznacza to, że jeżeli w umowie nie zastrzeżono inaczej- każdy ze wspólników ma równy udział w stratach. Umowa spółki może przewidywać jednak inne zasady, włącznie z wyłączeniem danego wspólnika w ogóle w udziału w stratach (nie można jednak wyłączyć wspólnika z udziału w zyskach).

Stopień udziału w stratach spółki jest istotny wyłącznie w stosunkach wewnętrznych- nie ma znaczenia dla wierzycieli spółki (porównaj dalszą część artykułu dotyczącą odpowiedzialności za zobowiązania spółki).

Zysk powinien być dzielony raz do roku (chyba, że spółka została zawarta na krótszy czas).


Spółka cywilna jako pracodawca

Zgodnie z przepisami prawa pracy spółka cywilna może być pracodawcą - posiada więc w tym względzie podmiotowość prawną odrębną od wspólników. Oznacza to, że spółka może zatrudniać pracowników- nie muszą tego robić sami wspólnicy w ramach wykonywanej działalności gospodarczej.


Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania powstałe w trakcie trwania spółki (i jego w niej udziału) całością swojego majątku, niezależnie od postanowień umowy. Odpowiedzialność wspólników jest solidarna- oznacza to, że wierzyciel może domagać się spełnienia całości świadczenia od jednego ze wspólników (jak również od kilku, czy od wszystkich).

Wspólnik, który spełnił roszczenia wierzyciela spółki – może domagać się od pozostałych wspólników spłaty (regres)- dopiero te rozliczenia mogą być ustalane w umowie spółki (ma na nie wpływ stopień udziału w stratach spółki).

W odróżnieniu od spółek osobowych prawa handlowego – odpowiedzialność wspólników nie jest subsydiarna (pomocnicza) wobec spółki – nie posiada ona bowiem odrębnej podmiotowości prawnej. Stąd wierzyciel może skierować swoje roszczenia bezpośrednio do wybranego wspólnika.

Wraz z zawarciem umowy spółki – przedmioty i prawa wniesione przez wspólników w ramach wkładów, a także wszystkie rzeczy nabyte później w ramach wykonywania działalności, stanowią współwłasność łączną wspólników. Wierzyciel chcąc skierować egzekucję na ww. przedmioty lub prawa musi posiadać tytuł wykonawczy (wyrok + klauzula) przeciwko wszystkim wspólnikom.

Adam Kret

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA