REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Ujawnienie tzw. umowy koncernowej w rejestrze

Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza ową odpowiedzialność spółki dominującej.
Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza ową odpowiedzialność spółki dominującej.

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie gospodarczym funkcjonują różnego rodzaju podmioty. Mogą one przechodzić różne transformacje i przekształcenia, a także zawierać umowy powodujące ich powiązanie. Jedną z umów tego rodzaju jest umowa między spółką dominującą a spółką zależną, przewidująca zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Zawarcie tego rodzaju umowy nakłada pewne obowiązki oraz rodzi konsekwencje określone przepisami prawa. Zarówno z jednymi, jak i z drugimi warto się zapoznać.

REKLAMA

W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają:

- zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz

- zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza ową odpowiedzialność spółki dominującej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obowiązek złożenia do akt rejestrowych wyciągu z tzw. umowy koncernowej jest bardzo ważnym obowiązkiem spółki, o którym należy bezwzględnie pamiętać.

Skuteczność umowy koncernowej

Warto przy tym zwrócić uwagę na fakt, że przepisy nakładają obowiązek w postaci złożenia umowy do akt rejestrowych, a nie regulują przy tym  dopuszczalności, czy skuteczności takich umów.

Regulacja ta (proszę o wskazanie przepisu) dotyczy każdego typu koncernu, a więc zarówno tzw. koncernu umownego, gdzie stosunek dominacji wynika wyłącznie z umowy pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną, jak i koncernu mieszanego, w którym stosunek podporządkowania oparty jest na powiązaniu kapitałowym lub personalnym.

Kwestia dopuszczalności, czy skuteczności umów pojawia się niejednokrotnie w przepisach kodeksu spółek handlowych, dotyczących spółek kapitałowych.

Polecamy: Jak wybrać formę opodatkowania firmy?

REKLAMA

Ma to miejsce między innymi w przypadku, gdy wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki.

Wówczas przepisy nakładają obowiązek dokładnego określenia tych kwestii w umowie spółki i zastrzegają dla niego rygor bezskuteczności wobec spółki, co oznacza, że brak regulacji tych kwestii w umowie powoduje nieskuteczność tych ustaleń.

Jeżeli więc mielibyśmy jednocześnie do czynienia z umową między spółkami dominującą i zależną o zarządzanie lub przekazywanie zysku, brak określenia w umowie spółki zależnej przyznania szczególnych korzyści lub nałożenia obowiązków spowoduje nieważność takiej umowy między spółkami o zarządzanie lub przekazywanie zysku.

Tak więc przed zawarciem tego rodzaju umowy konieczne jest prawidłowe ukształtowanie umów spółek umawiających się.

Analogiczna sytuacja ma miejsce jeżeli spółką zależną jest spółka akcyjna. Aby związanie taką umową było skuteczne, konieczne jest dokonanie zmiany statutu, jako że stosownie do art. 304 § 2 kodeksu spółek handlowych postanowienia takiej umowy, aby były skuteczne w stosunku do spółki, muszą być zawarte w statucie.

Co trzeba ujawnić, a czego nie?

REKLAMA

Kolejną niezwykle ważna kwestią przy umowach koncernowych jest zakres ich ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców. Otóż nie każda cześć umowy koncernowej musi zostać ujawniona. Nie muszą pojawić się elementy objęte klauzulą poufności.

Ujawnione powinny być natomiast te elementy, które zawierają postanowienia regulujące odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu wykonania lub nienależytego wykonania umowy.

Istnieją różne warianty tej odpowiedzialności:

  1. umowa nie musi regulować zagadnienia odpowiedzialności spółki dominującej, co spowoduje przyjęcie ogólnych zasad odpowiedzialności regulowanych przez kodeks cywilny (artykuł. 471),
  2. spółka dominująca może rozszerzyć swoją odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy lub
  3. spółka dominująca może ograniczyć bądź wyłączyć swoją odpowiedzialność, przy czym nie można ustalić w umowie, że dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie. Takie postanowienie umowy będzie nieważne.

Ujawnieniu podlegają również kwestie dotyczące odpowiedzialności deliktowej spółki dominującej względem spółki zależnej. Spółka dominująca ponosi taką odpowiedzialność w razie wykazania przez spółkę zależną wszystkich przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, łącznie z winą spółki dominującej, a w związku z faktem że spółka kapitałowa jest osobą prawną, winą jej organu (artykuł 416 kodeksu cywilnego).

Jeżeli miałaby miejsce sytuacja, w której spółką zależną jest spółka osobowa, spółka dominująca będzie ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania względem wierzycieli według reguł właściwych dla danego typu spółki osobowej.

Polecamy: Karta podatkowa - poradnik użytkownika

Co grozi za nieujawnienie

Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia, o których mowa powyżej, dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej.

Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.

Warto zwrócić uwagę na sankcje w razie niezgłoszenia tych okoliczności w przypisanym terminie trzech tygodni, który należy liczyć od dnia zawarcia umowy koncernowej. Sankcją tą jest nieważność postanowień wyłączających lub ograniczających odpowiedzialność kontraktową spółki dominującej wobec spółki zależnej. W związku z tym należy bezwzględnie pilnować owego terminu.

Podstawa prawna: art. 7 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Złota jesień dla branży reklamowej. Politycy dali zarobić. Nowe trendy w bilboardach

    Politycy zapewnili polskiej branży reklamowej w 2023 roku owocne jesienne zbiory. W przypadku reklamy outdoor przychody wzrosły o 25% w porównaniu z anabolicznym okresem minionego roku. To dla tego segmentu rynku dobry znak, choćby dlatego, że niebawem czekają nas dwie kampanie wyborcze. Jednak najważniejsze dla branży reklamy jest to, że nie musi ona “wisieć” na pasku polityków. Nadal tę formę reklamy najczęściej wybierają firmy z sektora handlowego. To on stoi za najbardziej kreatywnymi rozwiązaniami i inwestycjami w cyfrową część reklamy zewnętrznej. 

    Gazetki promocyjne, kupony, spersonalizowane listy - Polacy wciąż lubią tę formę promocji

    Polacy potrafią szukać promocji i świadomie robić zakupy. Informacji szukamy w internecie, ale równie chętnie sięgamy po tradycyjne gazetki i listy z ofertami. 

    Włamania na konto e-mail możesz nie zauważyć! Jak działają cyberprzestępcy?

    Cyberprzestępcy wciąż szukają nowych sposobów na wyłudzanie danych. Na przykład przejmując konto e-mail przenoszą wybrane wiadomości do ukrytych folderów lub usuwają je, tak aby ofiary nie widziały alertów bezpieczeństwa. 

    Technologia rozpoznawania obrazu szansą dla sklepów z monitoringiem półek

    Technologia rozpoznawania obrazu może poprawić efektywność zarządzania sprzedażą. Nie tylko skróci do minimum czas potrzebny na przeprowadzenie audytu, ale i zmniejszy koszty. Eksperci przewidują, że sektor wdrażania tej technologii w ciągu najbliższych 4 lat będzie się rozwijał średnio o 20,4 proc. rocznie.

    REKLAMA

    Chleb coraz gorszy i coraz droższy? Co nas czeka od nowego roku?

    Ceny pieczywa się stabilizują? Może chwilowo, bo według ekspertów od 2024 roku kilka czynników może mocno wpłynąć na finalne ceny detaliczne. Branża piekarnicza ma kilka pomysłów dla nowego rządu. 

    Branżę handlową w walce z kradzieżami wspiera technologia. A liczba kradzieży rośnie

    Polacy w tym roku mogą przebić liczbę zamówień internetowych i zakupów stacjonarnych w Black Friday względem ubiegłego roku. Na pewno natomiast już na ten moment odnotowano wzrost liczby kradzieży w sklepach. Jak właściciele radzą sobie z kradzieżami? Jak mogą monitorować ruch w sklepie? 

    Uszkodzony towar i paczki wypełnione powietrzem. Uwaga na zakupy online podczas Black Friday

    Black Friday i okres przedświąteczny to czas kiedy chętnie kupujemy świece, wino, wyroby szklane - często przez internet. Tego typu towary, w porównaniu z innymi produktami, są dwa razy bardziej podatne na stłuczenie w trakcie dostawy. Do tego klienci często dostają produkty w paczkach nieodpowiadających ich wielkości. 

    Jak sformułować klauzulę arbitrażową, by móc ominąć sądy państwowe?

    Arbitraż online zamiast sądów powszechnych? Duże i małe firmy coraz częściej korzystają z tego sposobu na odzyskanie zaległych płatności. Bo czasem wyrok zapada już 3 tygodnie od złożenia wniosku. W jaki sposób sformułować skuteczną klauzulę arbitrażową? 

    REKLAMA

    W co najczęściej inwestują Polacy? W siebie!

    Polacy już nie tylko odkładają pieniądze, ale i inwestują. W co najczęściej? Jak oceniają swoją wiedzę dotyczącą inwestowania?

    Jak zarejestrować spółkę z o.o., aby uniknąć błędów?

    Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet przez Internet przy pomocy systemu S24 wymaga pewnej wiedzy, gdyż każdy zapis umowy spółki może wywołać skutki w zakresie różnych dziedzin prawa, począwszy od prawa cywilnego, podatkowego, ubezpieczeń społecznych, ochrony konkurencji, rodzinnego, a nawet prawa karnego. W treści niniejszego artykułu wskażemy najczęściej występujące błędy w zakresie rejestracji spółek. Jednak to, że występują one najczęściej nie oznacza, że wywołują najbardziej dolegliwe skutki. 

    REKLAMA