REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Ujawnienie tzw. umowy koncernowej w rejestrze

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza ową odpowiedzialność spółki dominującej.
Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza ową odpowiedzialność spółki dominującej.

REKLAMA

REKLAMA

W obrocie gospodarczym funkcjonują różnego rodzaju podmioty. Mogą one przechodzić różne transformacje i przekształcenia, a także zawierać umowy powodujące ich powiązanie. Jedną z umów tego rodzaju jest umowa między spółką dominującą a spółką zależną, przewidująca zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Zawarcie tego rodzaju umowy nakłada pewne obowiązki oraz rodzi konsekwencje określone przepisami prawa. Zarówno z jednymi, jak i z drugimi warto się zapoznać.

REKLAMA

W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają:

- zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz

- zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza ową odpowiedzialność spółki dominującej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obowiązek złożenia do akt rejestrowych wyciągu z tzw. umowy koncernowej jest bardzo ważnym obowiązkiem spółki, o którym należy bezwzględnie pamiętać.

Skuteczność umowy koncernowej

Warto przy tym zwrócić uwagę na fakt, że przepisy nakładają obowiązek w postaci złożenia umowy do akt rejestrowych, a nie regulują przy tym  dopuszczalności, czy skuteczności takich umów.

Regulacja ta (proszę o wskazanie przepisu) dotyczy każdego typu koncernu, a więc zarówno tzw. koncernu umownego, gdzie stosunek dominacji wynika wyłącznie z umowy pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną, jak i koncernu mieszanego, w którym stosunek podporządkowania oparty jest na powiązaniu kapitałowym lub personalnym.

Kwestia dopuszczalności, czy skuteczności umów pojawia się niejednokrotnie w przepisach kodeksu spółek handlowych, dotyczących spółek kapitałowych.

Polecamy: Jak wybrać formę opodatkowania firmy?

REKLAMA

Ma to miejsce między innymi w przypadku, gdy wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki.

Wówczas przepisy nakładają obowiązek dokładnego określenia tych kwestii w umowie spółki i zastrzegają dla niego rygor bezskuteczności wobec spółki, co oznacza, że brak regulacji tych kwestii w umowie powoduje nieskuteczność tych ustaleń.

Jeżeli więc mielibyśmy jednocześnie do czynienia z umową między spółkami dominującą i zależną o zarządzanie lub przekazywanie zysku, brak określenia w umowie spółki zależnej przyznania szczególnych korzyści lub nałożenia obowiązków spowoduje nieważność takiej umowy między spółkami o zarządzanie lub przekazywanie zysku.

Tak więc przed zawarciem tego rodzaju umowy konieczne jest prawidłowe ukształtowanie umów spółek umawiających się.

Analogiczna sytuacja ma miejsce jeżeli spółką zależną jest spółka akcyjna. Aby związanie taką umową było skuteczne, konieczne jest dokonanie zmiany statutu, jako że stosownie do art. 304 § 2 kodeksu spółek handlowych postanowienia takiej umowy, aby były skuteczne w stosunku do spółki, muszą być zawarte w statucie.

Co trzeba ujawnić, a czego nie?

REKLAMA

Kolejną niezwykle ważna kwestią przy umowach koncernowych jest zakres ich ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców. Otóż nie każda cześć umowy koncernowej musi zostać ujawniona. Nie muszą pojawić się elementy objęte klauzulą poufności.

Ujawnione powinny być natomiast te elementy, które zawierają postanowienia regulujące odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu wykonania lub nienależytego wykonania umowy.

Istnieją różne warianty tej odpowiedzialności:

  1. umowa nie musi regulować zagadnienia odpowiedzialności spółki dominującej, co spowoduje przyjęcie ogólnych zasad odpowiedzialności regulowanych przez kodeks cywilny (artykuł. 471),
  2. spółka dominująca może rozszerzyć swoją odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy lub
  3. spółka dominująca może ograniczyć bądź wyłączyć swoją odpowiedzialność, przy czym nie można ustalić w umowie, że dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie. Takie postanowienie umowy będzie nieważne.

Ujawnieniu podlegają również kwestie dotyczące odpowiedzialności deliktowej spółki dominującej względem spółki zależnej. Spółka dominująca ponosi taką odpowiedzialność w razie wykazania przez spółkę zależną wszystkich przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, łącznie z winą spółki dominującej, a w związku z faktem że spółka kapitałowa jest osobą prawną, winą jej organu (artykuł 416 kodeksu cywilnego).

Jeżeli miałaby miejsce sytuacja, w której spółką zależną jest spółka osobowa, spółka dominująca będzie ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania względem wierzycieli według reguł właściwych dla danego typu spółki osobowej.

Polecamy: Karta podatkowa - poradnik użytkownika

Co grozi za nieujawnienie

Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia, o których mowa powyżej, dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej.

Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.

Warto zwrócić uwagę na sankcje w razie niezgłoszenia tych okoliczności w przypisanym terminie trzech tygodni, który należy liczyć od dnia zawarcia umowy koncernowej. Sankcją tą jest nieważność postanowień wyłączających lub ograniczających odpowiedzialność kontraktową spółki dominującej wobec spółki zależnej. W związku z tym należy bezwzględnie pilnować owego terminu.

Podstawa prawna: art. 7 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

REKLAMA

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

Działania marketingowe jako kompatybilny element Public Relations

Współczesna komunikacja biznesowa coraz częściej wymaga synergicznego podejścia do działań promocyjnych i wizerunkowych. Marketing i Public Relations (PR), choć wywodzą się z różnych tradycji i pełnią odmienne funkcje, dziś coraz częściej przenikają się i wspólnie pracują na sukces marki. W dobie mediów społecznościowych, globalizacji i błyskawicznego obiegu informacji działania marketingowe stają się kompatybilnym, a nierzadko wręcz niezbędnym elementem strategii PR.

REKLAMA

Branża wydawnicza. Czy na wydawaniu i sprzedaży książek da się wciąż zarobić

Tylko czterech na dziesięciu Polaków przeczytało w ubiegłym roku przynajmniej jedną książkę. Choć wynik ten jest nieco niższy niż rok wcześniej, wciąż należy do najlepszych w ostatniej dekadzie. Co to oznacza dla branży wydawniczej, czy na wydawaniu i sprzedaży książek daje się wciąż zarobić?

Pijemy mniej piwa, przez co browary nie płacą na czas swoim dostawcom

Na kondycję branży piwowarskiej, poza spadającym w wyniku zmian kulturowych popytem, najmocniej wpływają dziś rosnące koszty operacyjne oraz zmiany w podatku akcyzowym. Polacy piją mniej piwa, browary mają coraz większe kłopoty.

REKLAMA