REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak rozwiązać spółkę kapitałową wpisaną do rejestru przez sąd rejestrowy?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Rozwiązanie spółki kapitałowej.
Rozwiązanie spółki kapitałowej.

REKLAMA

REKLAMA

Przyczyny rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy są określone enumeratywnie, a zatem w sposób wyczerpujący, w treści art. 21 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten jest bezwzględnie obowiązujący, a więc poza określonymi w nim przyczynami inne powody nie mogą stanowić podstawy wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o rozwiązaniu spółki.

Rozwiązanie zarejestrowanej spółki przez sąd jest środkiem ostatecznym i prowadzi do postawienia spółki w stan likwidacji, co wiąże się nadto z koniecznością stosowania przepisów dotyczących likwidacji spółki z o.o. lub akcyjnej i wypływających z tego faktu obowiązków.

REKLAMA

REKLAMA

Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w następujących przypadkach (art. 21 KSH):
- nie zawarto umowy spółki,
- określony w umowie spółki albo w statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
- umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących formy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
- wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Za równoznaczne z brakiem postanowień dotyczących kapitału zakładowego i formy spółki uznaje się wadliwe określenie firmy (np. tylko spółka z o.o.) lub ustalenie kapitału zakładowego w wysokości niedozwolonej (np. 1 złoty). W ten sam sposób należy potraktować określenie dotyczące wkładów do spółki.
Odniesienie do „umowy spółki” należy traktować jak równoznaczne z odwołaniem do statutu spółki akcyjnej. Wydaje się, że ustawodawcy chodzi o brak zgodnych oświadczeń woli wspólników lub akcjonariuszy co do zawarcia umowy. Do takich samych wad należy również zaliczyć zawarcie umowy bez zachowania formy aktu notarialnego, co powoduje nieważność czynności prawnej.

Jeśli chodzi o przesłankę sprzeczności z prawem przedmiotu działalności spółki, to należy stwierdzić, że przepis ten jest raczej martwy, a jego „ratio legis” nie zostało osiągnięte w praktyce. Trudno bowiem wyobrazić sobie, aby założyciele spółki świadomie zawarli w treści umowy albo statutu działalność sprzeczną z prawem, a sąd rejestrowy w dodatku przeoczył to podczas badania wniosku o wpis spółki do rejestru. W rzeczywistości przecież podejmowanie przez spółkę działalności sprzecznej z prawem nie jest odzwierciedleniem zapisów jej umowy czy statutu.

Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wystąpienie określonych braków już na etapie wstępnym tworzenia spółki nie musi jednak od razu prowadzić do automatycznego rozwiązania spółki przez sąd, bowiem istnieje możliwość uzupełnienia tych braków w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy. Dopiero wówczas, gdy usunięcie braków okaże się niemożliwe, to sąd rejestrowy ma obowiązek orzec o rozwiązaniu spółki. Spółka nie może jednak zostać rozwiązania po upływie 5 lat od dnia jej wpisu do rejestru, co jest wyrazem sanacyjnego charakteru wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej w tym interes prawny lub z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych wprowadza przepisy mające na celu ochronę wierzycieli spółki rozwiązanej przez sąd, którzy nie powinni ponosić ujemnych konsekwencji rozwiązania swego kontrahenta przez sąd rejestrowy. Zgodnie z tymi regulacjami, rozwiązanie spółki przez sąd nie wpływa na ważność czynności prawnych dokonanych przez rozwiązaną spółkę.

Kodeks spółek handlowych przewiduje nadto tzw. postępowanie naprawcze, tj. mające na celu usunięcie skutków stwierdzenia po wpisie do rejestru braków wynikających z niedopełnienia przepisów prawa. Postępowanie sanacyjne odbywa się w ten sposób, iż po otrzymaniu wniosku od osoby mającej interes prawny lub prokuratora, albo wszczęciu postępowania z urzędu, sąd rejestrowy dokonuje wstępnej oceny uchybienia z punktu widzenia przesłanek określonych w art. 21 KSH. Jeżeli uzna, że chodzi o jedno z nich, powinien najpierw zobowiązać spółkę do jego usunięcia w wyznaczonym terminie. Jeżeli braki nie zostaną usunięte lub nie mogą być usunięte, sąd wzywa zarząd do złożenia oświadczenia, a następnie wydaje postanowienie: oddalające wniosek, stwierdzające brak podstaw do rozwiązania spółki lub rozwiązujące spółkę.

Polecamy: serwis ABC spółek

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

REKLAMA

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA