REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak rozwiązać spółkę kapitałową wpisaną do rejestru przez sąd rejestrowy?

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Rozwiązanie spółki kapitałowej.
Rozwiązanie spółki kapitałowej.

REKLAMA

REKLAMA

Przyczyny rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy są określone enumeratywnie, a zatem w sposób wyczerpujący, w treści art. 21 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten jest bezwzględnie obowiązujący, a więc poza określonymi w nim przyczynami inne powody nie mogą stanowić podstawy wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o rozwiązaniu spółki.

Rozwiązanie zarejestrowanej spółki przez sąd jest środkiem ostatecznym i prowadzi do postawienia spółki w stan likwidacji, co wiąże się nadto z koniecznością stosowania przepisów dotyczących likwidacji spółki z o.o. lub akcyjnej i wypływających z tego faktu obowiązków.

REKLAMA

REKLAMA

Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w następujących przypadkach (art. 21 KSH):
- nie zawarto umowy spółki,
- określony w umowie spółki albo w statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
- umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących formy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
- wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Za równoznaczne z brakiem postanowień dotyczących kapitału zakładowego i formy spółki uznaje się wadliwe określenie firmy (np. tylko spółka z o.o.) lub ustalenie kapitału zakładowego w wysokości niedozwolonej (np. 1 złoty). W ten sam sposób należy potraktować określenie dotyczące wkładów do spółki.
Odniesienie do „umowy spółki” należy traktować jak równoznaczne z odwołaniem do statutu spółki akcyjnej. Wydaje się, że ustawodawcy chodzi o brak zgodnych oświadczeń woli wspólników lub akcjonariuszy co do zawarcia umowy. Do takich samych wad należy również zaliczyć zawarcie umowy bez zachowania formy aktu notarialnego, co powoduje nieważność czynności prawnej.

Jeśli chodzi o przesłankę sprzeczności z prawem przedmiotu działalności spółki, to należy stwierdzić, że przepis ten jest raczej martwy, a jego „ratio legis” nie zostało osiągnięte w praktyce. Trudno bowiem wyobrazić sobie, aby założyciele spółki świadomie zawarli w treści umowy albo statutu działalność sprzeczną z prawem, a sąd rejestrowy w dodatku przeoczył to podczas badania wniosku o wpis spółki do rejestru. W rzeczywistości przecież podejmowanie przez spółkę działalności sprzecznej z prawem nie jest odzwierciedleniem zapisów jej umowy czy statutu.

Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wystąpienie określonych braków już na etapie wstępnym tworzenia spółki nie musi jednak od razu prowadzić do automatycznego rozwiązania spółki przez sąd, bowiem istnieje możliwość uzupełnienia tych braków w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy. Dopiero wówczas, gdy usunięcie braków okaże się niemożliwe, to sąd rejestrowy ma obowiązek orzec o rozwiązaniu spółki. Spółka nie może jednak zostać rozwiązania po upływie 5 lat od dnia jej wpisu do rejestru, co jest wyrazem sanacyjnego charakteru wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej w tym interes prawny lub z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych wprowadza przepisy mające na celu ochronę wierzycieli spółki rozwiązanej przez sąd, którzy nie powinni ponosić ujemnych konsekwencji rozwiązania swego kontrahenta przez sąd rejestrowy. Zgodnie z tymi regulacjami, rozwiązanie spółki przez sąd nie wpływa na ważność czynności prawnych dokonanych przez rozwiązaną spółkę.

Kodeks spółek handlowych przewiduje nadto tzw. postępowanie naprawcze, tj. mające na celu usunięcie skutków stwierdzenia po wpisie do rejestru braków wynikających z niedopełnienia przepisów prawa. Postępowanie sanacyjne odbywa się w ten sposób, iż po otrzymaniu wniosku od osoby mającej interes prawny lub prokuratora, albo wszczęciu postępowania z urzędu, sąd rejestrowy dokonuje wstępnej oceny uchybienia z punktu widzenia przesłanek określonych w art. 21 KSH. Jeżeli uzna, że chodzi o jedno z nich, powinien najpierw zobowiązać spółkę do jego usunięcia w wyznaczonym terminie. Jeżeli braki nie zostaną usunięte lub nie mogą być usunięte, sąd wzywa zarząd do złożenia oświadczenia, a następnie wydaje postanowienie: oddalające wniosek, stwierdzające brak podstaw do rozwiązania spółki lub rozwiązujące spółkę.

Polecamy: serwis ABC spółek

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    KPO: Od 6 maja 2024 r. można składać wnioski na dotacje dla branży HoReCa - hotelarskiej, gastronomicznej, cateringowej, turystycznej i hotelarskiej

    Nabór wniosków na dotacje dla branży hotelarskiej, gastronomicznej i cateringowej oraz turystycznej i kulturalnej w ramach Krajowego Planu Odbudowy ogłoszono w kwietniu 2024 r. Wnioski będzie można składać od 6 maja 2024 r. do 5 czerwca 2024 r.

    Ile pracuje mikro- i mały przedsiębiorca? 40-60 godzin tygodniowo, bez zwolnień lekarskich i urlopów

    Przeciętny mikroprzedsiębiorca poświęca dużo więcej czasu na pracę niż przeciętny pracownik etatowy. Wielu przedsiębiorców nie korzysta ze zwolnień lekarskich i nie było na żadnym urlopie. Chociaż mikroprzedsiębiorcy zwykle zarabiają na poziomie średniej krajowej albo trochę więcej, to są zdecydowanie bardziej oszczędni niż większość Polaków.

    Duży wzrost cyberataków na świecie!

    Aż 28 proc. O tyle procent wzrosła liczba ataków cyberprzestępców. Hakerzy stawiają także na naukę i badania oraz sektor administracyjno-wojskowy. W Europie liczba ataków ransomware wzrosła o 64 proc. Jest się czego obawiać. 

    Nie zrobisz zakupów w swoim ulubionym sklepie osiedlowym, bo powrót VAT na żywność doprowadzi go do bankructwa

    Po ponad dwóch latach przerwy powrócił 5-procentowy VAT na żywność. Sieci dyskontów, które toczą wojnę o klientów, kuszą obietnicą, że cen nie podniosą, bo podatek wezmą na siebie. Korzystna dla klientów zapowiedź może okazać się zabójcza dla i tak słabnących i znikających z rynku małych sklepów.

    REKLAMA

    Windykacja należności krok po kroku

    Windykacja należności krok po kroku czyli jak odzyskać swoje pieniądze? Pierwszym krokiem jest windykacja przedsądowa. Co zrobić, aby windykacja była skuteczna już na tym etapie?

    Praca tymczasowa: Liczy się wynagrodzenie, lokalizacja miejsca pracy, czas trwania rekrutacji i szansa na stałą pracę

    Praca tymczasowa to nie tylko opcja dla studentów – najwięcej pracowników stanowią osoby w przedziale wiekowym 25-44 lata. Pracownicy tymczasowi przy wyborze oferty pracy najczęściej zwracają uwagę na wysokość wynagrodzenia, lokalizację miejsca pracy oraz szansę na stałe zatrudnienie, a także szybkość procesu rekrutacji.

    Uwaga! Zbyt częste zmienianie hasła ułatwia cyberataki

    Czy trzeba zmieniać hasło co miesiąc? Okazuje się, że zbyt częsta zmiana hasła ułatwia cyberataki. Wskazania do zmiany hasła przez pracowników po czasie od 30 do 90 dni powinny się zmienić. Kiedy zmiana hasła jest konieczna?

    Cyfrowa współpraca księgowych i przedsiębiorców

    Postęp w zakresie rozwiązań technologicznych oraz innowacje w sposobie komunikacji pomiędzy urzędami i podmiotami zmieniają sposób prowadzenia przedsiębiorstw - w szczególności małych i mikrofirm. Równocześnie szybka adopcja rozwiązań technologicznych sprawia, że cyfryzacja sektora publicznego - także na linii obywatel - urząd w kontekście przykładowo cyfrowych rozliczeń podatkowych – nabiera rozpędu i będzie coraz intensywniej dotykać również inne powiązane z nią sektory i branże. 

    REKLAMA

    Jak hakerzy wyciągają nasze dane? Uważaj na aktualizacje!

    Hakerzy nie próżnują i wciąż szukają nowych sposobów na wyciągnięcie danych. Wykorzystują pliki wirtualnego dysku twardego (VHD) do dostarczania wirusa - trojana zdalnego dostępu (RAT) Remcos. W Polsce szczególnie groźne są fałszywe aktualizacje. 

    Firmy przemysłowe stawiają na AI

    Większość firm (83 proc.) z sektora przemysłowego planuje zainwestować w sztuczną inteligencję w 2024 r. Tak wynika z najnowszego raportu "State of Smart Manufacturing". 

    REKLAMA