Jakie są zasady udzielania pełnomocnictw przez wspólników spółek osobowych?

Zakres pełnomocnictwa

Udzielając pełnomocnictwa, wspólnik spółki musi wskazać w jakim zakresie upoważnia pełnomocnika. Dopuszczalne jest co prawda pełnomocnictwo ogólne- natomiast, jeśli wspólnik wskaże, że upoważnia daną osobę do reprezentowania go we wszystkich czynnościach- może to być niewystarczające dla potrzeb działalności spółki.

Otóż wspólnik (osoba fizyczna) występuje niejako w dwóch osobach- raz jako „Jan Kowalski” drugi jako „Jan Kowalski, wspólnik spółki xyz”.

Pełnomocnictwo udzielone na potrzeby działalności gospodarczej (także ogólne) powinno odzwierciedlać w swojej treści, że jest udzielane w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji danej spółki, a nie prywatnych spraw wspólnika- stąd powinno być opatrzone odpowiednią pieczęcią imienną.

Zobacz: Kiedy można pójść do sądu arbitrażowego?

Co istotne, należy pamiętać, że pełnomocnictwo nie może dotyczyć uprawnień, których dany wspólnik nie posiada- jeśli jest pozbawiony prawa do reprezentowania spółki- nie może, rzecz jasna, upoważnić do tego pełnomocnika.

W sprawach przekraczających zwykły zarząd potrzebna jest jednomyślność wspólników- stąd pełnomocnictwo powinno być udzielone łącznie przez wszystkich.

Pełnomocnictwo wspólnika- osoby prawnej

W spółkach osobowych (z wyłączeniem spółki partnerskiej) wspólnikami mogą być także osoby prawne i inne jednostki organizacyjne posiadające zdolność prawną (np. inna spółka osobowa). Reprezentacja spółki osobowej przez takiego wspólnika opiera się na zasadach jakimi rządzi się dana jednostka.

Wspólnikiem PHU Testowa sp. jawna jest PHU Testowa sp. z o.o. Spółka kapitałowa reprezentuje spółkę jawną poprzez działania swojego zarządu.

W takiej sytuacji, reprezentowanie spółki jawnej przez pełnomocnika wymaga udzielenia pełnomocnictwa zgodnie z zasadami reprezentacji spółki z o.o. Jeśli więc jest to dwuosobowa reprezentacja- na druku pełnomocnictwa musi podpisać się dwóch członków zarządu (czy np. członek zarządu i prokurent itp.).

Z treści pełnomocnictwa powinno jednak wynikać, że upoważnienie dotyczy wyłącznie reprezentacji spółki jawnej- a nie spółki z o.o.

Polecamy: Pozycja wspólników spółki komandytowej