REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa inwestycyjna - podstawowe informacje

Kancelaria Kopeć & Zaborowski
Kopeć & Zaborowski (KKZ) to jedna z wiodących firm na polskim rynku prawniczym, specjalizująca się w sprawach z zakresu prawa karnego, gospodarczego, prasowego, ochrony dóbr osobistych a także z zakresu prawa pracy. Innym aspektem działalności KKZ jest przeprowadzanie na zlecenie podmiotów gospodarczych profesjonalnych audytów śledczych związanych z wykrywaniem nadużyć wewnątrz firm, a także mającymi na celu racjonalizację wydatków.
Maciej Wierzchowiec
Młodszy Prawnik
Co to jest umowa inwestycyjna?
Co to jest umowa inwestycyjna?
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Co to jest umowa inwestycyjna? Jakie powinna zawierać zapisy? Co to jest klauzula lock-up w umowie inwestycyjnej?

Praktyka zawierania umów inwestycyjnych przede wszystkim wychodzi na przeciw przedsiębiorcom, którzy dysponują odpowiednim know-how i innowacyjnością, ale nie mają kapitału, żeby wcielić swoje pomysły w życie. Oczywiście, zdarzają się umowy inwestycyjne między stronami, które na równi finansują inwestycję, ale nie są one aż tak kluczowe dla współpracy stron.

REKLAMA

Co to jest umowa inwestycyjna?

REKLAMA

Umowa inwestycyjna określa relacje między stronami inwestycji oraz funkcjonowanie spółki. Jej postanowienia skupiają się przede wszystkim na uregulowaniu kierunku i tempa rozwoju wspólnego przedsięwzięcia biznesowego oraz zabezpieczenia zwrotu z inwestycji dla podmiotu zapewniającego kapitał (inwestora). Z tego względu, kluczowymi postanowieniami umowy inwestycyjnej są warunki zbywania udziałów, sposoby na przejęcie kontroli nad spółką oraz metody wyjścia z inwestycji.

Zawarcie umowy inwestycyjnej ma na celu szczegółowe opisanie i ujęcie w ramy czynności prawnej (zobowiązania) wszystkich ustaleń biznesowych między stronami, żeby uniknąć rozbieżnych interpretacji tych ustaleń w przyszłości. Ustalenia biznesowe nakładają się tu na przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.

Polecamy: Ulgi na rozwój i innowacje w PIT i CIT. Zmiany 2021

Jakie są typowe postanowienia umowy inwestycyjnej?

Umowa inwestycyjna składa się najczęściej z postanowień regulujących:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • strukturę udziałową spółki obecnie i w przyszłości,
  • oświadczenia i zapewnienia,
  • harmonogram transz finansowych (rundy finansowania),
  • zasady ładu korporacyjnego, z uwzględnieniem zasad powoływania organów i funkcjonowania spółki,
  • uregulowanie szczególnych praw i obowiązków stron, np. zakaz działalności konkurencyjnej, nakaz wyłączności operacyjnej,
  • ograniczenia w zbywaniu i obciążaniu udziałów, klauzule przeciwrozwodnieniowe (anti-dilution),
  • prawo pierwszeństwa,
  • liquidation preference,
  • vesting,
  • prawo pociągnięcia (drag along),
  • prawo przyłączenia (tag along),
  • prawo odkupu (put option),
  • załączniki, np. projekt umowy spółki, dokumenty zabezpieczające transakcję, itp.

Poniżej opisane zostało kilka z kluczowych dla założycieli postanowień umowy inwestycyjnej, choć z całą pewnością nie wyczerpuje to ich charakterystyki. Umowa inwestycyjna składa się bowiem w dużej mierze z postanowień, które nie wynikają bezpośrednio z żadnych przepisów polskiego prawa. Z drugiej strony, klauzule te wykształcały się głównie w praktyce rynku brytyjskiego, to też ich bezrefleksyjne wykorzystywanie, w oderwaniu od zasad ogólnych Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych może oznaczać ich bezskuteczność.

Zakaz konkurencji i nakaz wyłączności operacyjnej

REKLAMA

Postanowienia o zakazie konkurencji wymagają precyzji. Niezbędne jest wskazanie jaka działalność uważana będzie za konkurencyjną oraz przez jaki czas zakaz ten ma obowiązywać. Nie można przecież uczynić nikogo dożywotnim więźniem tylko jednej działalności. Należy również wskazać na sankcję za naruszenie zakazu konkurencji, a z drugiej strony, określić wynagrodzenie za przestrzeganie tego zakazu. Zakaz konkurencji może być ustanowiony w trakcie członkostwa w spółce, ale może też obowiązywać przez jakiś czas po wyjściu ze spółki.

Nakaz wyłączności operacyjnej zmierza natomiast raczej w kierunku zmuszenia założycieli do koncentrowania się na pracy zawodowej na rzecz spółki. Nie ma na celu zakazania podejmowania innej działalności. Z tego względu, nakaz ten określa się najczęściej przez wskazanie czasu jaki założyciele mają poświęcać na pracę na rzecz spółki.

Co to jest klauzula lock-up?

Klauzula ma na celu uniemożliwienie zbycia udziałów przez określony czas. Może dotyczyć wszystkich lub tylko niektórych udziałów. Zbycie pomimo zakazu powoduje bezskuteczność zbycia, a także może powodować obowiązek zapłaty kary umownej lub umorzenie udziałów.

Co to jest klauzula antyrozwodnieniowa?

Postanowienia te zabezpieczają wspólnika przed obniżeniem procentowego udziału w kapitale zakładowym. Wspólnikowi, na rzecz którego zastrzeżono to uprawnienie, w razie emisji nowych udziałów, przydzielane są dodatkowe udziały. W ten sposób jego pakiet praw udziałowych nie ulega procentowemu uszczupleniu, kosztem uszczuplenia udziału pozostałych wspólników. Skutkiem naruszenia tej klauzuli jest obowiązek wypłaty odszkodowania lub kary umownej.

Pierwszeństwo i pierwokup

Prawo pierwszeństwa wykonywane jest przed zawarciem przez innego wspólnika umowy zbycia udziałów. Jest to prawo do nabycia udziałów od innych wspólników przed osobami trzecimi lub przed innymi wspólnikami, na warunkach określonych w umowie z potencjalnym nabywcą.

Natomiast prawo pierwokupu wykonywane jest już po zawarciu umowy z potencjalnym nabywcą, z tym, że umowa ta powinna być warunkową umową zbycia udziałów. Cel i skutek prawa pierwokupu jest taki sam jak prawa pierwszeństwa. Umowa zawierana jest pod warunkiem, że uprawniony nie skorzysta ze swojego uprawnienia.

Co to jest drag along i tag along?

Drag along to przymuszenie pozostałych wspólników do sprzedaży udziałów w spółce podmiotowi wskazanemu przez wspólnika uprzywilejowanego, jeżeli podmiot ten zgłasza chęć nabycia większej liczby udziałów niż posiada wspólnik uprzywilejowany. Z uprawnienia tego korzysta się poprzez złożenie wobec wspólników żądania zbycia udziałów na warunkach zbycia, na które zgodził się wspólnik zbywający. Warunkami skuteczności tej klauzuli są odsunięcie w czasie możliwości skorzystania z tej klauzuli, uzależnienie od określonego zdarzenia lub określenie ceny minimalnej oferty.

Tag along to uprawnienie do przyłączenia się do transakcji zbycia dokonywanego przez innego wspólnika. Na wspólniku zbywającym ciąży wówczas obowiązek zagwarantowania wspólnikowi uprzywilejowanemu, że jego udziały zostaną kupione.

Maciej Wierzchowiec. Młodszy Prawnik. Młodszy Prawnik w Dziale Prawa dla Biznesu Kancelarii Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy polskie firmy są gotowe na ESG?

Współczesny świat biznesu zakręcił się wokół kwestii związanych z ESG. Ta koncepcja, będąca wskaźnikiem zrównoważonego rozwoju, wpływa nie tylko na wielkie korporacje, ale coraz częściej obejmuje także małe i średnie przedsiębiorstwa. W dobie rosnących wymagań związanych ze zrównoważonością społeczną i środowiskową, ESG jest nie tylko wyzwaniem, ale również szansą na budowanie przewagi konkurencyjnej.

ESG u dostawców czyli jak krok po kroku wdrożyć raportowanie ESG [Mini poradnik]

Wdrażanie raportowania ESG (środowiskowego, społecznego i zarządczego) to niełatwe zadanie, zwłaszcza dla dostawców, w tym działających dla większych firm. Choć na pierwszy rzut oka może się wydawać, że wystarczy powołać koordynatora i zebrać dane, to tak naprawdę proces ten wymaga zaangażowania całej organizacji. Jakie są pierwsze kroki do skutecznego raportowania ESG? Na co zwrócić szczególną uwagę?

ESG to zielona miara ryzyka, która potrzebuje strategii zmian [Rekomendacje]

Żeby utrzymać się na rynku, sprostać konkurencji, a nawet ją wyprzedzić, warto stosować się do zasad, które już obowiązują dużych graczy. Najprostszym i najbardziej efektywnym sposobem będzie przygotowanie się, a więc stworzenie mapy działania – czyli strategii ESG – i wdrożenie jej w swojej firmie. Artykuł zawiera rekomendacje dla firm, które dopiero rozpoczynają podróż z ESG.

Ratingi ESG: katalizator zmian czy iluzja postępu?

Współczesny świat biznesu coraz silniej akcentuje znaczenie ESG jako wyznacznika zrównoważonego rozwoju. W tym kontekście ratingi ESG odgrywają kluczową rolę w ocenie działań firm na polu odpowiedzialności środowiskowe, społecznej i zarządzania. Ale czy są one rzeczywistym impulsem do zmian, czy raczej efektowną fasadą bez głębszego wpływu na biznesową rzeczywistość? Przyjrzyjmy się temu bliżej.

REKLAMA

Zrównoważony biznes czyli jak strategie ESG zmienią reguły gry?

ESG to dziś megatrend, który dotyczy coraz więcej firm i organizacji. Zaciera powoli granicę między sukcesem a odpowiedzialnością biznesu. Mimo, iż wymaga od przedsiębiorców wiele wysiłku, ESG dostarcza m.in. nieocenione narzędzie, które może nie tylko przekształcić biznes, ale również pomóc budować lepszą przyszłość. To strategia ESG zmienia sposób działania firm na zrównoważony i odpowiedzialny.

Podatek od nieruchomości może być niższy. Samorządy ustalają najwyższe możliwe stawki

Podatek od nieruchomości może być niższy. To samorządy ustalają najwyższe możliwe stawki, korzystając z widełek ustawowych. Przedsiębiorcy apelują do samorządów o obniżenie podatku. Niektóre firmy płacą go nawet setki tysięcy w skali roku.

Jakie recenzje online liczą się bardziej niż te pozytywne?

Podejmując decyzje zakupowe online, klienci kierują się kilkoma ważnymi kryteriami, z których opinie odgrywają kluczową rolę. Oczekują przy tym, że recenzje będą nie tylko pozytywne, ale również aktualne. Potwierdzają to wyniki najnowszego badania TRUSTMATE.io, z którego wynika, że aż 73% Polaków zwraca uwagę na aktualność opinii. Zaledwie 1,18% respondentów nie uważa tego za istotne.

Widzieć człowieka. Czyli power skills menedżerów przyszłości

W świecie nieustannych zmian empatia i zrozumienie innych ludzi stają się fundamentem efektywnej współpracy, kreatywności i innowacyjności. Kompetencje przyszłości są związane nie tylko z automatyzacją, AI i big data, ale przede wszystkim z power skills – umiejętnościami interpersonalnymi, wśród których zarządzanie różnorodnością, coaching i mentoring mają szczególne znaczenie.

REKLAMA

Czy cydry, wina owocowe i miody pitne doczekają się wersji 0%?

Związek Pracodawców Polska Rada Winiarstwa wystąpił z wnioskiem do Ministra Rolnictwa o nowelizację ustawy o wyrobach winiarskich. Powodem jest brak regulacji umożliwiających polskim producentom napojów winiarskich, takich jak cydr, wina owocowe czy miody pitne, oferowanie produktów bezalkoholowych. W obliczu rosnącego trendu NoLo, czyli wzrostu popularności napojów o zerowej lub obniżonej zawartości alkoholu, coraz więcej firm z branży alkoholowej wprowadza takie opcje do swojej oferty.

Czy darowizna na WOŚP podlega odliczeniu od podatku? Komentarz ekspercki

W najbliższą niedzielę (26.01.2025 r.) swój Finał będzie miała Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy. Bez wątpienia wielu przedsiębiorców, jak również tysiące osób prywatnych, będzie wspierać to wydarzenie, a z takiego działania płynie wiele korzyści. Czy darowizna na WOŚP podlega odliczeniu od podatku?

REKLAMA