REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa inwestycyjna - podstawowe informacje

Kancelaria Kopeć & Zaborowski
Kopeć & Zaborowski (KKZ) to jedna z wiodących firm na polskim rynku prawniczym, specjalizująca się w sprawach z zakresu prawa karnego, gospodarczego, prasowego, ochrony dóbr osobistych a także z zakresu prawa pracy. Innym aspektem działalności KKZ jest przeprowadzanie na zlecenie podmiotów gospodarczych profesjonalnych audytów śledczych związanych z wykrywaniem nadużyć wewnątrz firm, a także mającymi na celu racjonalizację wydatków.
Maciej Wierzchowiec
Młodszy Prawnik
Co to jest umowa inwestycyjna?
Co to jest umowa inwestycyjna?
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Co to jest umowa inwestycyjna? Jakie powinna zawierać zapisy? Co to jest klauzula lock-up w umowie inwestycyjnej?

Praktyka zawierania umów inwestycyjnych przede wszystkim wychodzi na przeciw przedsiębiorcom, którzy dysponują odpowiednim know-how i innowacyjnością, ale nie mają kapitału, żeby wcielić swoje pomysły w życie. Oczywiście, zdarzają się umowy inwestycyjne między stronami, które na równi finansują inwestycję, ale nie są one aż tak kluczowe dla współpracy stron.

REKLAMA

Co to jest umowa inwestycyjna?

REKLAMA

Umowa inwestycyjna określa relacje między stronami inwestycji oraz funkcjonowanie spółki. Jej postanowienia skupiają się przede wszystkim na uregulowaniu kierunku i tempa rozwoju wspólnego przedsięwzięcia biznesowego oraz zabezpieczenia zwrotu z inwestycji dla podmiotu zapewniającego kapitał (inwestora). Z tego względu, kluczowymi postanowieniami umowy inwestycyjnej są warunki zbywania udziałów, sposoby na przejęcie kontroli nad spółką oraz metody wyjścia z inwestycji.

Zawarcie umowy inwestycyjnej ma na celu szczegółowe opisanie i ujęcie w ramy czynności prawnej (zobowiązania) wszystkich ustaleń biznesowych między stronami, żeby uniknąć rozbieżnych interpretacji tych ustaleń w przyszłości. Ustalenia biznesowe nakładają się tu na przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.

Polecamy: Ulgi na rozwój i innowacje w PIT i CIT. Zmiany 2021

Jakie są typowe postanowienia umowy inwestycyjnej?

Umowa inwestycyjna składa się najczęściej z postanowień regulujących:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • strukturę udziałową spółki obecnie i w przyszłości,
  • oświadczenia i zapewnienia,
  • harmonogram transz finansowych (rundy finansowania),
  • zasady ładu korporacyjnego, z uwzględnieniem zasad powoływania organów i funkcjonowania spółki,
  • uregulowanie szczególnych praw i obowiązków stron, np. zakaz działalności konkurencyjnej, nakaz wyłączności operacyjnej,
  • ograniczenia w zbywaniu i obciążaniu udziałów, klauzule przeciwrozwodnieniowe (anti-dilution),
  • prawo pierwszeństwa,
  • liquidation preference,
  • vesting,
  • prawo pociągnięcia (drag along),
  • prawo przyłączenia (tag along),
  • prawo odkupu (put option),
  • załączniki, np. projekt umowy spółki, dokumenty zabezpieczające transakcję, itp.

Poniżej opisane zostało kilka z kluczowych dla założycieli postanowień umowy inwestycyjnej, choć z całą pewnością nie wyczerpuje to ich charakterystyki. Umowa inwestycyjna składa się bowiem w dużej mierze z postanowień, które nie wynikają bezpośrednio z żadnych przepisów polskiego prawa. Z drugiej strony, klauzule te wykształcały się głównie w praktyce rynku brytyjskiego, to też ich bezrefleksyjne wykorzystywanie, w oderwaniu od zasad ogólnych Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych może oznaczać ich bezskuteczność.

Zakaz konkurencji i nakaz wyłączności operacyjnej

REKLAMA

Postanowienia o zakazie konkurencji wymagają precyzji. Niezbędne jest wskazanie jaka działalność uważana będzie za konkurencyjną oraz przez jaki czas zakaz ten ma obowiązywać. Nie można przecież uczynić nikogo dożywotnim więźniem tylko jednej działalności. Należy również wskazać na sankcję za naruszenie zakazu konkurencji, a z drugiej strony, określić wynagrodzenie za przestrzeganie tego zakazu. Zakaz konkurencji może być ustanowiony w trakcie członkostwa w spółce, ale może też obowiązywać przez jakiś czas po wyjściu ze spółki.

Nakaz wyłączności operacyjnej zmierza natomiast raczej w kierunku zmuszenia założycieli do koncentrowania się na pracy zawodowej na rzecz spółki. Nie ma na celu zakazania podejmowania innej działalności. Z tego względu, nakaz ten określa się najczęściej przez wskazanie czasu jaki założyciele mają poświęcać na pracę na rzecz spółki.

Co to jest klauzula lock-up?

Klauzula ma na celu uniemożliwienie zbycia udziałów przez określony czas. Może dotyczyć wszystkich lub tylko niektórych udziałów. Zbycie pomimo zakazu powoduje bezskuteczność zbycia, a także może powodować obowiązek zapłaty kary umownej lub umorzenie udziałów.

Co to jest klauzula antyrozwodnieniowa?

Postanowienia te zabezpieczają wspólnika przed obniżeniem procentowego udziału w kapitale zakładowym. Wspólnikowi, na rzecz którego zastrzeżono to uprawnienie, w razie emisji nowych udziałów, przydzielane są dodatkowe udziały. W ten sposób jego pakiet praw udziałowych nie ulega procentowemu uszczupleniu, kosztem uszczuplenia udziału pozostałych wspólników. Skutkiem naruszenia tej klauzuli jest obowiązek wypłaty odszkodowania lub kary umownej.

Pierwszeństwo i pierwokup

Prawo pierwszeństwa wykonywane jest przed zawarciem przez innego wspólnika umowy zbycia udziałów. Jest to prawo do nabycia udziałów od innych wspólników przed osobami trzecimi lub przed innymi wspólnikami, na warunkach określonych w umowie z potencjalnym nabywcą.

Natomiast prawo pierwokupu wykonywane jest już po zawarciu umowy z potencjalnym nabywcą, z tym, że umowa ta powinna być warunkową umową zbycia udziałów. Cel i skutek prawa pierwokupu jest taki sam jak prawa pierwszeństwa. Umowa zawierana jest pod warunkiem, że uprawniony nie skorzysta ze swojego uprawnienia.

Co to jest drag along i tag along?

Drag along to przymuszenie pozostałych wspólników do sprzedaży udziałów w spółce podmiotowi wskazanemu przez wspólnika uprzywilejowanego, jeżeli podmiot ten zgłasza chęć nabycia większej liczby udziałów niż posiada wspólnik uprzywilejowany. Z uprawnienia tego korzysta się poprzez złożenie wobec wspólników żądania zbycia udziałów na warunkach zbycia, na które zgodził się wspólnik zbywający. Warunkami skuteczności tej klauzuli są odsunięcie w czasie możliwości skorzystania z tej klauzuli, uzależnienie od określonego zdarzenia lub określenie ceny minimalnej oferty.

Tag along to uprawnienie do przyłączenia się do transakcji zbycia dokonywanego przez innego wspólnika. Na wspólniku zbywającym ciąży wówczas obowiązek zagwarantowania wspólnikowi uprzywilejowanemu, że jego udziały zostaną kupione.

Maciej Wierzchowiec. Młodszy Prawnik. Młodszy Prawnik w Dziale Prawa dla Biznesu Kancelarii Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Przewoźnicy w 2025 r. zapłacą wyższe składki ZUS od wynagrodzeń kierowców międzynarodowych, nie podwyższając im nawet płacy

Pod koniec sierpnia rząd przyjął projekt ustawy budżetowej na 2025 roku, z którego wynika, że przeciętne prognozowane wynagrodzenie wzrośnie blisko o 850 zł. Podwyższenie tej kwoty oznacza dla przewoźników, że muszą przygotować się do wzrostu składek do ZUS.

Firmy niechętnie upominają się o pieniądze u dłużników, a po upływie pół roku windykacja może być bezskuteczna

Dlaczego dłużnicy nie płacą na czas należności za faktury? Nie mam pieniędzy, zapomniałem o fakturze, klienci zalegają mi z zapłatą, więc i ja nie płacę – to najczęstsze usprawiedliwienia, jakie słyszą właściciele firm od swoich klientów, którzy nie regulują należności za dostarczone towary czy wykonane usługi.

10 pytań, jakie warto zadać freelancerowi przed rozpoczęciem współpracy

Outsourcing staje się coraz bardziej popularny w Polsce. Jednak dla wielu przedsiębiorców, którzy dotychczas nie korzystali z usług freelancerów, zlecanie im zadań może być wyzwaniem. Oto szczegółowy poradnik, który pomoże przygotować się do efektywnej współpracy z niezależnym specjalistom.

Korzystne rozwiązanie podatkowe dla podmiotów prowadzących działalność badawczo-rozwojową

Ulga badawczo-rozwojowa (B+R) to korzystne rozwiązanie podatkowe dla podmiotów prowadzących działalność badawczo-rozwojową, skierowane zarówno do podatników PIT (opodatkowanych skalą podatkową lub tzw. podatkiem liniowym) jak i do podatników CIT (którzy uzyskują przychody z działalności gospodarczej, inne niż zyski kapitałowe). Ulga ta stanowi istotne wsparcie dla firm inwestujących w innowacje, technologie i rozwój nowych produktów.

REKLAMA

Budownictwo mocno wyhamowało, ale to wciąż najbardziej optymistyczna branża, bo liczy na wydatkowanie pieniędzy przez rząd

Optymizm w branży budowlanej utrzymuje się już od wielu miesięcy. Ponieważ jednak jego motorem napędowym są inwestycje ze środków Krajowego Planu Odbudowy oraz kredytu #naStart, entuzjazm słabnie. Wszystko przez ślamazarną pracę rządu.

Szykują się milionowe kary. Kontrola stron internetowych: kogo dotyczy, kto kontroluje, jaka kara i za co

Nie tylko skarbówka kontroluje i nakłada kary za złamanie przepisów. I nie tylko Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Do akcji coraz częściej wkracza też Urząd Ochrony Danych Osobowych – UODO, a kontrole kończą się karami – nawet w milionach złotych.

Otwieranie dziś restauracji to samobójstwo? Pewniejsze jest pójść śladem Żabki do własnego sklepu z ofertą gotowych dań

Rewolucja dzieje się w całej branży fachowo określanej jako HoReCa. Ale największa w jej gastronomicznej części. Świadczą o tym dane gospodarcze dotyczące liczby otwieranych placówek, zawieszanych działalności, długów i kredytów oraz tempa ich spłaty. Restauracje tracą na popularności, zyskują sklepy oferujące gotowe dania - ciepłe lub do odgrzania w domu.

Jak odblokować innowacyjność małego biznesu?

Innowacyjność w małej firmie to wyzwanie. Małemu biznesowi jest trudniej na wielu płaszczyznach. Często jest to jedna osoba do podejmowania decyzji i brak jest kogoś kto spojrzałby obiektywnie na działania i krytycznie na trendy. Jak odblokować innowacyjność małej działalności podpowiada Zuzanna Mikołajczyk, innowatorka i strateg innowacji.

REKLAMA

Kawa z INFORLEX. Wakacje składkowe - bezpłatne spotkanie online

Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online z cyklu kawa z INFORLEX, które odbędzie się 3 września 2024 r. Tematem spotkania będą wakacje składkowe. 

Firma spedycyjna. Jak założyć? Czy to się opłaca?

Branża TSL to jeden z najlepiej trzymających się sektorów gospodarki, nawet mimo kryzysu. Działalność spedycyjna daje wiele możliwości i ma ogromny potencjał. O czym trzeba wiedzieć zaczynając w tej branży na własny rachunek? 

REKLAMA