REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa inwestycyjna - podstawowe informacje

Kancelaria Kopeć & Zaborowski
Kopeć & Zaborowski (KKZ) to jedna z wiodących firm na polskim rynku prawniczym, specjalizująca się w sprawach z zakresu prawa karnego, gospodarczego, prasowego, ochrony dóbr osobistych a także z zakresu prawa pracy. Innym aspektem działalności KKZ jest przeprowadzanie na zlecenie podmiotów gospodarczych profesjonalnych audytów śledczych związanych z wykrywaniem nadużyć wewnątrz firm, a także mającymi na celu racjonalizację wydatków.
Maciej Wierzchowiec
Młodszy Prawnik
Co to jest umowa inwestycyjna?
Co to jest umowa inwestycyjna?
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Co to jest umowa inwestycyjna? Jakie powinna zawierać zapisy? Co to jest klauzula lock-up w umowie inwestycyjnej?

Praktyka zawierania umów inwestycyjnych przede wszystkim wychodzi na przeciw przedsiębiorcom, którzy dysponują odpowiednim know-how i innowacyjnością, ale nie mają kapitału, żeby wcielić swoje pomysły w życie. Oczywiście, zdarzają się umowy inwestycyjne między stronami, które na równi finansują inwestycję, ale nie są one aż tak kluczowe dla współpracy stron.

REKLAMA

Co to jest umowa inwestycyjna?

REKLAMA

Umowa inwestycyjna określa relacje między stronami inwestycji oraz funkcjonowanie spółki. Jej postanowienia skupiają się przede wszystkim na uregulowaniu kierunku i tempa rozwoju wspólnego przedsięwzięcia biznesowego oraz zabezpieczenia zwrotu z inwestycji dla podmiotu zapewniającego kapitał (inwestora). Z tego względu, kluczowymi postanowieniami umowy inwestycyjnej są warunki zbywania udziałów, sposoby na przejęcie kontroli nad spółką oraz metody wyjścia z inwestycji.

Zawarcie umowy inwestycyjnej ma na celu szczegółowe opisanie i ujęcie w ramy czynności prawnej (zobowiązania) wszystkich ustaleń biznesowych między stronami, żeby uniknąć rozbieżnych interpretacji tych ustaleń w przyszłości. Ustalenia biznesowe nakładają się tu na przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.

Polecamy: Ulgi na rozwój i innowacje w PIT i CIT. Zmiany 2021

Jakie są typowe postanowienia umowy inwestycyjnej?

Umowa inwestycyjna składa się najczęściej z postanowień regulujących:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • strukturę udziałową spółki obecnie i w przyszłości,
  • oświadczenia i zapewnienia,
  • harmonogram transz finansowych (rundy finansowania),
  • zasady ładu korporacyjnego, z uwzględnieniem zasad powoływania organów i funkcjonowania spółki,
  • uregulowanie szczególnych praw i obowiązków stron, np. zakaz działalności konkurencyjnej, nakaz wyłączności operacyjnej,
  • ograniczenia w zbywaniu i obciążaniu udziałów, klauzule przeciwrozwodnieniowe (anti-dilution),
  • prawo pierwszeństwa,
  • liquidation preference,
  • vesting,
  • prawo pociągnięcia (drag along),
  • prawo przyłączenia (tag along),
  • prawo odkupu (put option),
  • załączniki, np. projekt umowy spółki, dokumenty zabezpieczające transakcję, itp.

Poniżej opisane zostało kilka z kluczowych dla założycieli postanowień umowy inwestycyjnej, choć z całą pewnością nie wyczerpuje to ich charakterystyki. Umowa inwestycyjna składa się bowiem w dużej mierze z postanowień, które nie wynikają bezpośrednio z żadnych przepisów polskiego prawa. Z drugiej strony, klauzule te wykształcały się głównie w praktyce rynku brytyjskiego, to też ich bezrefleksyjne wykorzystywanie, w oderwaniu od zasad ogólnych Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych może oznaczać ich bezskuteczność.

Zakaz konkurencji i nakaz wyłączności operacyjnej

REKLAMA

Postanowienia o zakazie konkurencji wymagają precyzji. Niezbędne jest wskazanie jaka działalność uważana będzie za konkurencyjną oraz przez jaki czas zakaz ten ma obowiązywać. Nie można przecież uczynić nikogo dożywotnim więźniem tylko jednej działalności. Należy również wskazać na sankcję za naruszenie zakazu konkurencji, a z drugiej strony, określić wynagrodzenie za przestrzeganie tego zakazu. Zakaz konkurencji może być ustanowiony w trakcie członkostwa w spółce, ale może też obowiązywać przez jakiś czas po wyjściu ze spółki.

Nakaz wyłączności operacyjnej zmierza natomiast raczej w kierunku zmuszenia założycieli do koncentrowania się na pracy zawodowej na rzecz spółki. Nie ma na celu zakazania podejmowania innej działalności. Z tego względu, nakaz ten określa się najczęściej przez wskazanie czasu jaki założyciele mają poświęcać na pracę na rzecz spółki.

Co to jest klauzula lock-up?

Klauzula ma na celu uniemożliwienie zbycia udziałów przez określony czas. Może dotyczyć wszystkich lub tylko niektórych udziałów. Zbycie pomimo zakazu powoduje bezskuteczność zbycia, a także może powodować obowiązek zapłaty kary umownej lub umorzenie udziałów.

Co to jest klauzula antyrozwodnieniowa?

Postanowienia te zabezpieczają wspólnika przed obniżeniem procentowego udziału w kapitale zakładowym. Wspólnikowi, na rzecz którego zastrzeżono to uprawnienie, w razie emisji nowych udziałów, przydzielane są dodatkowe udziały. W ten sposób jego pakiet praw udziałowych nie ulega procentowemu uszczupleniu, kosztem uszczuplenia udziału pozostałych wspólników. Skutkiem naruszenia tej klauzuli jest obowiązek wypłaty odszkodowania lub kary umownej.

Pierwszeństwo i pierwokup

Prawo pierwszeństwa wykonywane jest przed zawarciem przez innego wspólnika umowy zbycia udziałów. Jest to prawo do nabycia udziałów od innych wspólników przed osobami trzecimi lub przed innymi wspólnikami, na warunkach określonych w umowie z potencjalnym nabywcą.

Natomiast prawo pierwokupu wykonywane jest już po zawarciu umowy z potencjalnym nabywcą, z tym, że umowa ta powinna być warunkową umową zbycia udziałów. Cel i skutek prawa pierwokupu jest taki sam jak prawa pierwszeństwa. Umowa zawierana jest pod warunkiem, że uprawniony nie skorzysta ze swojego uprawnienia.

Co to jest drag along i tag along?

Drag along to przymuszenie pozostałych wspólników do sprzedaży udziałów w spółce podmiotowi wskazanemu przez wspólnika uprzywilejowanego, jeżeli podmiot ten zgłasza chęć nabycia większej liczby udziałów niż posiada wspólnik uprzywilejowany. Z uprawnienia tego korzysta się poprzez złożenie wobec wspólników żądania zbycia udziałów na warunkach zbycia, na które zgodził się wspólnik zbywający. Warunkami skuteczności tej klauzuli są odsunięcie w czasie możliwości skorzystania z tej klauzuli, uzależnienie od określonego zdarzenia lub określenie ceny minimalnej oferty.

Tag along to uprawnienie do przyłączenia się do transakcji zbycia dokonywanego przez innego wspólnika. Na wspólniku zbywającym ciąży wówczas obowiązek zagwarantowania wspólnikowi uprzywilejowanemu, że jego udziały zostaną kupione.

Maciej Wierzchowiec. Młodszy Prawnik. Młodszy Prawnik w Dziale Prawa dla Biznesu Kancelarii Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Handel w dwie niedziele w każdym miesiącu - jest wniosek o odrzucenia projektu nowelizacji

Polska Izba Handlu wnioskuje o odrzucenie w całości poselskiego projektu przywracającego handel w 2 niedziele w miesiącu - wynika z opinii PIH złożonego w trakcie procesu legislacyjnego.

Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

REKLAMA

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

Jak zbudować dobre „candidate experience”

Czym jest candidate experience? Na co wpływa? Jak zmierzyć candidate experience i jak zbudować dobre?

REKLAMA

31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

REKLAMA