Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa inwestycyjna - podstawowe informacje

Kancelaria Kopeć & Zaborowski
Kopeć & Zaborowski (KKZ) to jedna z wiodących firm na polskim rynku prawniczym, specjalizująca się w sprawach z zakresu prawa karnego, gospodarczego, prasowego, ochrony dóbr osobistych a także z zakresu prawa pracy. Innym aspektem działalności KKZ jest przeprowadzanie na zlecenie podmiotów gospodarczych profesjonalnych audytów śledczych związanych z wykrywaniem nadużyć wewnątrz firm, a także mającymi na celu racjonalizację wydatków.
Maciej Wierzchowiec
Młodszy Prawnik
Co to jest umowa inwestycyjna?
Co to jest umowa inwestycyjna?
fot.Shutterstock
Co to jest umowa inwestycyjna? Jakie powinna zawierać zapisy? Co to jest klauzula lock-up w umowie inwestycyjnej?

Praktyka zawierania umów inwestycyjnych przede wszystkim wychodzi na przeciw przedsiębiorcom, którzy dysponują odpowiednim know-how i innowacyjnością, ale nie mają kapitału, żeby wcielić swoje pomysły w życie. Oczywiście, zdarzają się umowy inwestycyjne między stronami, które na równi finansują inwestycję, ale nie są one aż tak kluczowe dla współpracy stron.

Co to jest umowa inwestycyjna?

Umowa inwestycyjna określa relacje między stronami inwestycji oraz funkcjonowanie spółki. Jej postanowienia skupiają się przede wszystkim na uregulowaniu kierunku i tempa rozwoju wspólnego przedsięwzięcia biznesowego oraz zabezpieczenia zwrotu z inwestycji dla podmiotu zapewniającego kapitał (inwestora). Z tego względu, kluczowymi postanowieniami umowy inwestycyjnej są warunki zbywania udziałów, sposoby na przejęcie kontroli nad spółką oraz metody wyjścia z inwestycji.

Zawarcie umowy inwestycyjnej ma na celu szczegółowe opisanie i ujęcie w ramy czynności prawnej (zobowiązania) wszystkich ustaleń biznesowych między stronami, żeby uniknąć rozbieżnych interpretacji tych ustaleń w przyszłości. Ustalenia biznesowe nakładają się tu na przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.

Polecamy: Ulgi na rozwój i innowacje w PIT i CIT. Zmiany 2021

Jakie są typowe postanowienia umowy inwestycyjnej?

Umowa inwestycyjna składa się najczęściej z postanowień regulujących:

  • strukturę udziałową spółki obecnie i w przyszłości,
  • oświadczenia i zapewnienia,
  • harmonogram transz finansowych (rundy finansowania),
  • zasady ładu korporacyjnego, z uwzględnieniem zasad powoływania organów i funkcjonowania spółki,
  • uregulowanie szczególnych praw i obowiązków stron, np. zakaz działalności konkurencyjnej, nakaz wyłączności operacyjnej,
  • ograniczenia w zbywaniu i obciążaniu udziałów, klauzule przeciwrozwodnieniowe (anti-dilution),
  • prawo pierwszeństwa,
  • liquidation preference,
  • vesting,
  • prawo pociągnięcia (drag along),
  • prawo przyłączenia (tag along),
  • prawo odkupu (put option),
  • załączniki, np. projekt umowy spółki, dokumenty zabezpieczające transakcję, itp.

Poniżej opisane zostało kilka z kluczowych dla założycieli postanowień umowy inwestycyjnej, choć z całą pewnością nie wyczerpuje to ich charakterystyki. Umowa inwestycyjna składa się bowiem w dużej mierze z postanowień, które nie wynikają bezpośrednio z żadnych przepisów polskiego prawa. Z drugiej strony, klauzule te wykształcały się głównie w praktyce rynku brytyjskiego, to też ich bezrefleksyjne wykorzystywanie, w oderwaniu od zasad ogólnych Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych może oznaczać ich bezskuteczność.

Zakaz konkurencji i nakaz wyłączności operacyjnej

Postanowienia o zakazie konkurencji wymagają precyzji. Niezbędne jest wskazanie jaka działalność uważana będzie za konkurencyjną oraz przez jaki czas zakaz ten ma obowiązywać. Nie można przecież uczynić nikogo dożywotnim więźniem tylko jednej działalności. Należy również wskazać na sankcję za naruszenie zakazu konkurencji, a z drugiej strony, określić wynagrodzenie za przestrzeganie tego zakazu. Zakaz konkurencji może być ustanowiony w trakcie członkostwa w spółce, ale może też obowiązywać przez jakiś czas po wyjściu ze spółki.

Nakaz wyłączności operacyjnej zmierza natomiast raczej w kierunku zmuszenia założycieli do koncentrowania się na pracy zawodowej na rzecz spółki. Nie ma na celu zakazania podejmowania innej działalności. Z tego względu, nakaz ten określa się najczęściej przez wskazanie czasu jaki założyciele mają poświęcać na pracę na rzecz spółki.

Co to jest klauzula lock-up?

Klauzula ma na celu uniemożliwienie zbycia udziałów przez określony czas. Może dotyczyć wszystkich lub tylko niektórych udziałów. Zbycie pomimo zakazu powoduje bezskuteczność zbycia, a także może powodować obowiązek zapłaty kary umownej lub umorzenie udziałów.

Co to jest klauzula antyrozwodnieniowa?

Postanowienia te zabezpieczają wspólnika przed obniżeniem procentowego udziału w kapitale zakładowym. Wspólnikowi, na rzecz którego zastrzeżono to uprawnienie, w razie emisji nowych udziałów, przydzielane są dodatkowe udziały. W ten sposób jego pakiet praw udziałowych nie ulega procentowemu uszczupleniu, kosztem uszczuplenia udziału pozostałych wspólników. Skutkiem naruszenia tej klauzuli jest obowiązek wypłaty odszkodowania lub kary umownej.

Pierwszeństwo i pierwokup

Prawo pierwszeństwa wykonywane jest przed zawarciem przez innego wspólnika umowy zbycia udziałów. Jest to prawo do nabycia udziałów od innych wspólników przed osobami trzecimi lub przed innymi wspólnikami, na warunkach określonych w umowie z potencjalnym nabywcą.

Natomiast prawo pierwokupu wykonywane jest już po zawarciu umowy z potencjalnym nabywcą, z tym, że umowa ta powinna być warunkową umową zbycia udziałów. Cel i skutek prawa pierwokupu jest taki sam jak prawa pierwszeństwa. Umowa zawierana jest pod warunkiem, że uprawniony nie skorzysta ze swojego uprawnienia.

Co to jest drag along i tag along?

Drag along to przymuszenie pozostałych wspólników do sprzedaży udziałów w spółce podmiotowi wskazanemu przez wspólnika uprzywilejowanego, jeżeli podmiot ten zgłasza chęć nabycia większej liczby udziałów niż posiada wspólnik uprzywilejowany. Z uprawnienia tego korzysta się poprzez złożenie wobec wspólników żądania zbycia udziałów na warunkach zbycia, na które zgodził się wspólnik zbywający. Warunkami skuteczności tej klauzuli są odsunięcie w czasie możliwości skorzystania z tej klauzuli, uzależnienie od określonego zdarzenia lub określenie ceny minimalnej oferty.

Tag along to uprawnienie do przyłączenia się do transakcji zbycia dokonywanego przez innego wspólnika. Na wspólniku zbywającym ciąży wówczas obowiązek zagwarantowania wspólnikowi uprzywilejowanemu, że jego udziały zostaną kupione.

Maciej Wierzchowiec. Młodszy Prawnik. Młodszy Prawnik w Dziale Prawa dla Biznesu Kancelarii Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA

Instrukcje księgowego
Instrukcje księgowego – książka z aktualizacjami w serwisie online

Zawiera zestaw 96 aktualnych instrukcji objaśniających wybrane procedury podatkowe, księgowe, kadrowe oraz z dziedziny prawa cywilnego i gospodarczego. Instrukcje w serwisie są powiązane z kalkulatorami, formularzami, wskaźnikami, materiałami wideo i aktami prawnymi.

Teraz 17% taniej!
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Sierpniowe ceny mieszkań w dół [Raport]
    Ceny mieszkań spadają. Z raportu Expandera i Rentier.io wynika, że w ciągu ostatnich 3 miesięcy mieszkania staniały w 13 z 17 badanych miast. W tym okresie najmocniejsze przeceny miały miejsce w Częstochowie (-9%), Sosnowcu (-8%) i Bydgoszczy (-5%).
    Handel idzie w lokalność
    W mniejszych miejscowościach rosną parki handlowe, w dużych miastach powierzchni pod handel dostarczają obiekty wielofunkcyjne i nowe osiedla mieszkaniowe
    Uprawnienia straży miejskiej 2022
    Uprawnienia straży miejskiej 2022, czyli kiedy strażnik miejski może zatrzymać pojazd do kontroli, a kiedy pieszego. Czy straż miejska może legitymować?
    Kiedy stawia się ekrany akustyczne?
    Kiedy stawia się ekrany akustyczne? Obowiązek ich stawiania jest bardzo precyzyjnie regulowany przez przepisy. Dziś przypomnimy główne zasady.
    Czy straż miejska może zatrzymać pieszego?
    Czy straż miejska może zatrzymać pieszego? To pytanie o tyle zasadnicze, że uprawnienia tej formacji są naprawdę mocno ograniczone. Sprawdźmy.
    Dofinansowanie zakupu samochodu dla osoby niepełnosprawnej
    Dofinansowanie zakupu samochodu dla osoby niepełnosprawnej? Tak, taki właśnie program został zatwierdzony przez radę nadzorczą PFRON.
    Jak oznaczać posty sponsorowane w Internecie?
    Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów przygotował rekomendacje dotyczące oznaczania treści reklamowanych przez influencerów w mediach społecznościowych. Przedstawił w nich podstawy prawne, przykłady współpracy, sposoby oznaczania materiałów sponsorowanych, a także konsekwencje prawne. Jeśli publikujesz tego rodzaju treści zapoznaj się z rekomendacją.
    Zakaz korzystania z telefonu na przejściu dla pieszych w praktyce
    Zakaz korzystania z telefonu na przejściu dla pieszych? Co oznacza? Zobaczmy o czym w praktyce mówi art. 14 pkt 8 Prawa o ruchu drogowym.
    Nowe baterie do samochodów elektrycznych. 80 proc. w 12 minut
    Nowe baterie do samochodów elektrycznych. Castrol i Sprint Power mają pomysł. Pracują nad akumulatorem, który można ładować z mocą 800 kW!
    Oprocentowanie lokat w 2022 roku
    Nominalne oprocentowanie lokat jest obecnie dużo wyższe niż jeszcze na początku roku. Eksperci portalu RynekPierwotny.pl sprawdzili, czy to wystarczyło, aby przyciągnąć oszczędności Polaków.
    Co to jest RegTech i jaką rolę odgrywa w biznesie?
    Co to jest RegTech i jaką rolę odgrywa w biznesie? Na czym polegają usługi RegTech? Jak działają firmy RegTech? Wyjaśnia Robert Błaszczyk, dyrektor departamentu klienta strategicznego w Cinkciarz.pl.
    Jak zabezpieczyć budynek przed ulatnianiem się tlenku węgla, czyli czadu? Obowiązki zarządcy
    Najczęstszymi przyczynami zatrucia tlenkiem węgla, czyli czadem oraz wybuchów gazu i pożarów są: brak szczelności i sprawności urządzeń spalających paliwa, instalacji kominowych i gazowych oraz brak drożności i właściwego ciągu przewodów wentylacyjnych.
    Drewno opałowe: Lasy Państwowe sprzedają więcej ale zasoby są ograniczone
    Do końca sierpnia br. Lasy Państwowe sprzedały 545 tys. m sześc. tzw. gałęziówki; to o 46 proc. więcej niż w 2021 r. - poinformowały PAP Lasy Państwowe. Dodano, że o ponad 40 proc. wzrosła też sprzedaż grubszego drewna opałowego.
    Branża eventowa – odbudowa po pandemii
    Klienci biznesowi coraz częściej szukają wydarzeń nie tylko dla firmy, ale też dla odbudowy motywacji i więzi wśród pracowników po pandemii. Wyzwań jest więcej – technologia i ekologia stawiają operatorom coraz wyższe wymagania.
    Czy robotyzacja sprawdzi się w każdej firmie? Kto może skorzystać z najnowszych technologii?
    Myśląc o robotach, wiele osób wciąż wyobraża sobie zaawansowaną maszynę wykonującą zlecone jej prace. Tymczasem roboty to także oprogramowania, które doskonale sprawdzają się w pracy biurowej. Nie zajmują przestrzeni, nie wymagają dodatkowego sprzętu ani wykwalifikowanego personelu.
    Nowa definicja skrzyżowania. Uwaga na mandaty!
    Nowa definicja skrzyżowania obowiązuje od 21 września 2022 roku. I choć zmiana miała być kosmetyczna, może oznaczać dla kierowców mandat.
    125 tys. Yarisów Cross w Europie. Kupujemy głównie hybrydy
    125 tys. Yarisów Cross w Europie, czyli miejski crossover bije rekordy popularności. 94 proc. pojazdów opuszcza salon z silnikiem hybrydowym.
    Wysokie rachunki, wzrost cen. Piekarze przerażeni obecną sytuacją
    Północna Izba Gospodarcza apeluje o natychmiastowe przyjęcie programu wsparcia dla rzemieślniczych piekarni oraz dla piekarzy prowadzących wypiek tradycyjnymi metodami.
    Hakerzy coraz lepsi, koszty ponoszą konsumenci
    Zaniedbania w cyberbezpieczeństwie słono kosztują. Firmy tracą średnio ponad 4 mln dolarów rocznie z powodu ataków hakerów, wynika z najnowszego raportu IBM Security. Kto za to płaci? Na pewno nie korporacje – aż 6 na 10 ankietowanych firm przyznaje, że kosztami obarcza swoich klientów.
    Handel hurtowy w sierpniu 2022 i nowe zamówienia w przemyśle
    Handel hurtowy w sierpniu 2022, zgodnie z danymi GUS, zanotował wyraźne wzrosty – zarówno w ujęciu miesięcznym jak i rocznym. Rośnie również dynamika nowych zamówień w przemyśle oraz zamówień eksportowych. Daje to nadzieję, że wbrew niektórym pesymistycznym prognozom polskie firmy nie będą aż tak bardzo spowalniać aktywności w najbliższych miesiącach.
    Ciężkie czasy branży sadowniczej. Brak pracowników i rynków zbytu
    Dramatycznie brakuje ludzi do zrywania jabłek, część zbiorów prawdopodobnie pozostanie w sadach - poinformował prezes Związku Sadowników RP Mirosław Maliszewski. "W sadownictwie jest mnóstwo problemów, najważniejsze to braki siły roboczej, koszty energii i brak rynków zbytu w związku z wojną”.
    Samochody elektryczne sposobem na kryzys energetyczny
    Samochody elektryczne. W związku z rosnącymi stawkami za prąd i brakami w dostawach gazu oraz węgla coraz więcej mówi się o kryzysie energetycznym. Jak wskazują eksperci, sposobem na niedobory prądu mogą być samochody elektryczne. Każdy z nich to potencjalny bank energii dla budynków i odciążenie dla sieci. Czy kierowcy zostaną prosumentami tak jak właściciele fotowoltaiki?
    Konfederacja Lewiatan: bezrobocie przynajmniej do końca roku będzie na niskim poziomie
    Wszystko wskazuje na to, że bezrobocie jeszcze przynajmniej do końca roku utrzyma się na niskim poziomie – podano w piątkowym komentarzu Konfederacji Lewiatan do danych GUS.
    Ile można jeździć bez przeglądu technicznego?
    Ile można jeździć bez przeglądu technicznego? Oto pytanie, które postawiliśmy przed dzisiejszym materiałem. Odpowiedź jest prosta.
    Podwyżka abonamentu za radio w samochodzie 2023
    Abonament za radio w samochodzie - podwyżka w 2023 roku. Tak, kierowcy zapłacą więcej. Nowe stawki zaczną obowiązywać już za kilka miesięcy.