| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych

Odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych

Źródłem odpowiedzialności członków władz spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, jest odpowiednio art. 293 k.s.h. i art. 483 k.s.h. Obydwa przepisy brzmią nieomal identycznie, stąd wykładnia obydwóch zawiera takie same wnioski i twierdzenia. Tym niemniej warto zapoznać się z ich treścią, albowiem pomimo podobieństwa zawierają one dwie charakterystyczne różnice wynikające z samej natury spółek kapitałowych.

Tutaj jedynie w dużym streszczeniu wyjaśnię na czym te różnice polegają. I tak pierwszą z różnic jest to, że w przypadku  art. 293 k.s.h., odnoszącego się do sp. z o.o., jest mowa o członkach komisji rewizyjnej. Wynika to z takiego uregulowania ustawodawcy, w którym wskazuje on, że organem kontrolno-nadzorczym w spółce akcyjnej jest obligatoryjnie rada nadzorcza, a w spółce z o.o. ponadto może być komisja rewizyjna albo obydwa te organy i to obligatoryjnie tylko w przypadku spełnienia określonych przesłanek ustawowych (odsyłam tutaj do mojego poprzedniego artykułu pt. Kiedy istnieje obowiązek powołania organu nadzoru w sp. z o.o.?). Druga z różnić jest mniej istotna, bowiem dotyczy samego nazewnictwa, tj. spółka z o.o. działa na podstawie umowy spółki, a spółka akcyjna na podstawie statutu spółki.

Niemniej jednak przechodząc do sedna niniejszego artykułu, to członkowie władz spółek kapitałowych odpowiadają wobec spółek za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki/statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. Z analizowanych przepisów wynika na kim i tylko na kim spoczywa  odpowiedzialność, a są to członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej (tylko sp. z o.o.) oraz likwidatorzy. Ustawodawca tworzy tutaj tzw. katalog zamknięty.

Ponadto z powyższego należy wynieść, że członkowie władz odpowiadają wobec spółek kapitałowych za każde swoje zachowanie w tym działanie lub zaniechanie, które wyrządziło spółce szkodę, czy to majątkową, czy to niemajątkową. Musi więc zaistnieć związek przyczynowy między zachowaniem członka a szkodą. Do tego aby przypisać odpowiedzialność członkom władz trzeba wykazać, że ich zachowanie było sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy/statutu. Ponadto odpowiedzialność ta oparta jest na domniemaniu winy członków władz, co znaczy, że to oni muszą wykazać brak winy w swoim postępowaniu jeżeli chcą uniknąć odpowiedzialności za zachowania sprzeczne z prawem lub postanowieniami statutu/umowy. Spółka zaś musi wykazać tylko zaistnienie szkody, jako następstwo działania (zaniechania) sprzecznego z prawem lub postanowieniem umowy/statutu spółki. I w końcu z racji braku ograniczenia zakresu obowiązku odszkodowawczego obowiązek naprawienia szkody obejmuje zarówno stratę rzeczywistą, jak i utracone korzyści.

Zobacz również serwis: Spółki

Na koniec należy odnieść się do wzorców staranności jakie ustawodawca przewidział dla członków władz spółek kapitałowych czyli, że członkowie powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Rozwinięciem tego zwrotu niech będzie orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 5 listopada 1998 r. (sygn.. akt I ACa 322/98): „Staranność sumiennego kupca powinna uwzględniać przewidywanie skutków założonych działań, podejmowanie dostępnych środków faktycznych lub prawnych w celu wywiązania się z zobowiązania, wykazywanie zapobiegliwości, sumienności, ostrożności i dbałości dla osiągnięcia rezultatu zgodnego z interesami spółki”.  

Tak więc podsumowując, na odpowiedzialność członków władz spółek kapitałowych określoną w ww. artykułach składają się następujące czynniki, z uwzględnieniem zawodowego charakteru wykonywanej przez nich działalności:
1) sprawcą szkody wyrządzonej spółce są tylko i wyłącznie członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej (tylko sp. z o.o.) lub likwidatorzy,
2) przedstawiciele władz spółek wyrządzają jej szkodę, czy to majątkową, czy to niemajątkową,
3) pomiędzy zachowaniem przedstawicieli władz spółek a szkodą zachodzi adekwatny związek przyczynowy,
4) szkoda jest wynikiem zachowania (działania lub zaniechania) sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy/statutu spółki,
5) szkodę popełniono w sposób zawiniony - przyjmuje się domniemanie winy członków władz spółek.

Zobacz również: Zarząd ponosi odpowiedzialność za należytą rachunkowość spółki

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Tomasz Gałecki

Ekspert w zakresie ekonomii i prawa gospodarczego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »