REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka partnerska

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adam Kret
Cechy spółki jawnej.
Cechy spółki jawnej.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółka partnerska jest jedną ze spółek osobowych prawa handlowego- przeznaczoną dla przedstawicieli wolnych zawodów. Jej konstrukcja pozwala zminimalizować odpowiedzialność wspólników za zobowiązania powstałe w wyniku wykonywania zawodu przez pozostałych partnerów.

Dla kogo spółka partnerska

REKLAMA

Spółka partnerska ma służyć osobom, które wykonując wolny zawód chcą ze sobą współpracować. Zgodnie z art. 88 kodeksu spółek handlowych, partnerami mogą być:
• wyłącznie osoby fizyczne,
• uprawnione do wykonywania wolnego zawodu:
• adwokata,
• aptekarza,
• architekta,
• inżyniera budownictwa,
• biegłego rewidenta,
• brokera ubezpieczeniowego,
• doradcy podatkowego,
• maklera papierów wartościowych,
• doradcy inwestycyjnego,
• księgowego,
• lekarza,
• lekarza dentysty,
• lekarza weterynarii,
• notariusza,
• pielęgniarki,
• położnej,
• radcy prawnego,
• rzecznika patentowego,
• rzeczoznawcy majątkowego
• i tłumacza przysięgłego.

Wspólne wykonywanie określonych wolnych zawodów w ramach jednej spółki może być reglamentowane przez ustawy branżowe (np. ustawę o adwokaturze). Zawodów nie można łączyć w ramach spółki w sposób dowolny.

REKLAMA

W odróżnieniu od pozostałych spółek – działalność prowadzona w jej ramach nie jest dowolna - musi mieć na celu wykonywanie określonych wolnych zawodów. To co jest istotne to możliwość ograniczenia odpowiedzialności partnerów za błędy ( i koszty) popełnione przez jednego z nich w ramach wykonywania zawodu (np. błąd w sztuce lekarskiej).

Spółka partnerska przewidziana jest dla osób wykonujących wolny zawód- jednak nie oferuje żadnemu wspólnikowi możliwości zupełnego zwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki – co przy niejednokrotnie sporych kosztach działania (np. dużej kancelarii adwokackiej, czy biura architektonicznego)- może być ryzykowne. Stąd wielu przedstawicieli wolnych zawodów wybiera działanie w formie spółki komandytowej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Jak starać się o środki na inwestycje - minireportaż

Zasady działania – patrz spółka jawna

W zakresie struktury wewnętrznej, prowadzenia spraw spółki, bazowych zasad reprezentacji i podziału zysków- spółka partnerska oparta jest o rozwiązania dotyczące spółki jawnej. W niniejszym artykule przedstawimy jedynie różnice pomiędzy spółką partnerską i jawną - odsyłając do artykułu dotyczącego tej drugiej.

Porównaj: Spółka jawna


Umowa i rejestracja

Firma

Firma spółki partnerskiej musi zawierać (oprócz nazwy własnej) –nazwisko przynajmniej jednego partnera oraz zwrot „i partnerzy” „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

Kancelaria Adwokacka Kowalski i partnerzy. Takie oznaczenie przedsiębiorcy wskazuje nam, iż działa w ramach spółki partnerskiej- w innym wypadku nie można w firmie posłużyć się oznaczeniem „i partner” oraz „i partnerzy”.

Umowa i rejestracja

Różnice w umowie ( w porównaniu do spółki jawnej) wyrażają się w konieczności dodatkowego wskazania:
- wolnego zawodu wykonywanego przez wspólników
- wskazania wspólnika, który zobowiązuje się do ponoszenia pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki (patrz odpowiedzialność wspólników w dalszej części opracowania). Od niedawna umowa spółki partnerskiej nie wymaga formy aktu notarialnego a tylko formy pisemnej.

Dodatkowo zgłaszając spółkę do rejestru do wniosku o wpis należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu.

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki – zarząd spółki

Co do zasady, podobnie jak w spółce jawnej, każdy partner ma prawo reprezentować spółki, o ile umowa, lub uchwała partnerów podjęta większością 3/4 głosów (w obecności 2/3 partnerów) nie pozbawi go takiego prawa. Podobnie jak w spółce jawnej uregulowane jest prowadzenie spraw spółki.

Zarząd

REKLAMA

Jedyną istotną różnicą pomiędzy spółką jawną a partnerską jest w tym zakresie możliwość powołania zarządu- organu spotykanego co do zasady w spółkach kapitałowych (z o.o. i akcyjnej). Powołanie zarządu wymaga odpowiedniego zapisu w umowie spółki i nie jest obowiązkowe.

Członkowie zarządu spółki partnerskiej nie muszą być jej wspólnikami- całość zarządu może być powierzona osobom trzecim. Należy jednak pamiętać o tym, że niektóre ustawy branżowe zawierają ograniczenia w zakresie osób należących do zarządu spółki(np. spółka z udziałem adwokatów musi być zarządzana przez… adwokata).


Regulacje zarządu spółki partnerskiej (skład, powołanie, zmiana, funkcje, działanie) odwołują się bezpośrednio do zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Porównaj: Spółka z o.o.

Oznacza to, że partnerzy mogą w ogóle nie zajmować się biznesową stroną działań spółki – koncentrując się w zupełności na wykonywania zawodu. Nadal pozostają im uprawnienia kontrolne- w każdej chwili mogą również odwołać członków zarządu. Spółka partnerska jest jedyną spółką osobową, w której prowadzenie spraw spółki może być w całości powierzone osobom spoza grona wspólników.

Odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki

Trochę inaczej niż w spółce jawnej uregulowana jest odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki.

Partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności osobistej (swoim majątkiem) – za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Oznacza to, że partner nie ponosi odpowiedzialności za błędy w sztuce popełnione przez pozostałych partnerów- nawet jeśli obciążają one również samą spółkę.

W przypadku jednak zobowiązań dotyczących funkcjonowania spółki- a nie związanych z wykonywanie wolnego zawodu partnerów (np. czynszu najmu, kosztów reklamy itp.)- odpowiedzialność partnerów kształtuje się tak samo jak w spółce jawnej.

Każdy partner może zobowiązać się do ponoszenia odpowiedzialności na zasadach określonych dla spółki jawnej – np. w zamian za wyższy udział w podziale zysków. Odpowiedzialność rozszerzona musi być opisana w umowie.

Należy również pamiętać, iż członkowie zarządu spółki partnerskiej ( o ile wspólnicy się na niego zdecydują) ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania zgodnie z art. 299 ksh. Ich odpowiedzialność uruchamia się jeśli po przeprowadzeniu egzekucji spółka okaże się niewypłacalna, a zarząd nie wniósł o ogłoszenie upadłości spółki- kiedy były ku temu przesłanki.

Adam Kret

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA