REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Cechy spółki jawnej.
Cechy spółki jawnej.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółka partnerska jest jedną ze spółek osobowych prawa handlowego- przeznaczoną dla przedstawicieli wolnych zawodów. Jej konstrukcja pozwala zminimalizować odpowiedzialność wspólników za zobowiązania powstałe w wyniku wykonywania zawodu przez pozostałych partnerów.

Dla kogo spółka partnerska

REKLAMA

Spółka partnerska ma służyć osobom, które wykonując wolny zawód chcą ze sobą współpracować. Zgodnie z art. 88 kodeksu spółek handlowych, partnerami mogą być:
• wyłącznie osoby fizyczne,
• uprawnione do wykonywania wolnego zawodu:
• adwokata,
• aptekarza,
• architekta,
• inżyniera budownictwa,
• biegłego rewidenta,
• brokera ubezpieczeniowego,
• doradcy podatkowego,
• maklera papierów wartościowych,
• doradcy inwestycyjnego,
• księgowego,
• lekarza,
• lekarza dentysty,
• lekarza weterynarii,
• notariusza,
• pielęgniarki,
• położnej,
• radcy prawnego,
• rzecznika patentowego,
• rzeczoznawcy majątkowego
• i tłumacza przysięgłego.

Wspólne wykonywanie określonych wolnych zawodów w ramach jednej spółki może być reglamentowane przez ustawy branżowe (np. ustawę o adwokaturze). Zawodów nie można łączyć w ramach spółki w sposób dowolny.

REKLAMA

W odróżnieniu od pozostałych spółek – działalność prowadzona w jej ramach nie jest dowolna - musi mieć na celu wykonywanie określonych wolnych zawodów. To co jest istotne to możliwość ograniczenia odpowiedzialności partnerów za błędy ( i koszty) popełnione przez jednego z nich w ramach wykonywania zawodu (np. błąd w sztuce lekarskiej).

Spółka partnerska przewidziana jest dla osób wykonujących wolny zawód- jednak nie oferuje żadnemu wspólnikowi możliwości zupełnego zwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki – co przy niejednokrotnie sporych kosztach działania (np. dużej kancelarii adwokackiej, czy biura architektonicznego)- może być ryzykowne. Stąd wielu przedstawicieli wolnych zawodów wybiera działanie w formie spółki komandytowej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Jak starać się o środki na inwestycje - minireportaż

Zasady działania – patrz spółka jawna

W zakresie struktury wewnętrznej, prowadzenia spraw spółki, bazowych zasad reprezentacji i podziału zysków- spółka partnerska oparta jest o rozwiązania dotyczące spółki jawnej. W niniejszym artykule przedstawimy jedynie różnice pomiędzy spółką partnerską i jawną - odsyłając do artykułu dotyczącego tej drugiej.

Porównaj: Spółka jawna


Umowa i rejestracja

Firma

Firma spółki partnerskiej musi zawierać (oprócz nazwy własnej) –nazwisko przynajmniej jednego partnera oraz zwrot „i partnerzy” „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

Kancelaria Adwokacka Kowalski i partnerzy. Takie oznaczenie przedsiębiorcy wskazuje nam, iż działa w ramach spółki partnerskiej- w innym wypadku nie można w firmie posłużyć się oznaczeniem „i partner” oraz „i partnerzy”.

Umowa i rejestracja

Różnice w umowie ( w porównaniu do spółki jawnej) wyrażają się w konieczności dodatkowego wskazania:
- wolnego zawodu wykonywanego przez wspólników
- wskazania wspólnika, który zobowiązuje się do ponoszenia pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki (patrz odpowiedzialność wspólników w dalszej części opracowania). Od niedawna umowa spółki partnerskiej nie wymaga formy aktu notarialnego a tylko formy pisemnej.

Dodatkowo zgłaszając spółkę do rejestru do wniosku o wpis należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu.

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki – zarząd spółki

Co do zasady, podobnie jak w spółce jawnej, każdy partner ma prawo reprezentować spółki, o ile umowa, lub uchwała partnerów podjęta większością 3/4 głosów (w obecności 2/3 partnerów) nie pozbawi go takiego prawa. Podobnie jak w spółce jawnej uregulowane jest prowadzenie spraw spółki.

Zarząd

REKLAMA

Jedyną istotną różnicą pomiędzy spółką jawną a partnerską jest w tym zakresie możliwość powołania zarządu- organu spotykanego co do zasady w spółkach kapitałowych (z o.o. i akcyjnej). Powołanie zarządu wymaga odpowiedniego zapisu w umowie spółki i nie jest obowiązkowe.

Członkowie zarządu spółki partnerskiej nie muszą być jej wspólnikami- całość zarządu może być powierzona osobom trzecim. Należy jednak pamiętać o tym, że niektóre ustawy branżowe zawierają ograniczenia w zakresie osób należących do zarządu spółki(np. spółka z udziałem adwokatów musi być zarządzana przez… adwokata).


Regulacje zarządu spółki partnerskiej (skład, powołanie, zmiana, funkcje, działanie) odwołują się bezpośrednio do zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Porównaj: Spółka z o.o.

Oznacza to, że partnerzy mogą w ogóle nie zajmować się biznesową stroną działań spółki – koncentrując się w zupełności na wykonywania zawodu. Nadal pozostają im uprawnienia kontrolne- w każdej chwili mogą również odwołać członków zarządu. Spółka partnerska jest jedyną spółką osobową, w której prowadzenie spraw spółki może być w całości powierzone osobom spoza grona wspólników.

Odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki

Trochę inaczej niż w spółce jawnej uregulowana jest odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki.

Partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności osobistej (swoim majątkiem) – za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Oznacza to, że partner nie ponosi odpowiedzialności za błędy w sztuce popełnione przez pozostałych partnerów- nawet jeśli obciążają one również samą spółkę.

W przypadku jednak zobowiązań dotyczących funkcjonowania spółki- a nie związanych z wykonywanie wolnego zawodu partnerów (np. czynszu najmu, kosztów reklamy itp.)- odpowiedzialność partnerów kształtuje się tak samo jak w spółce jawnej.

Każdy partner może zobowiązać się do ponoszenia odpowiedzialności na zasadach określonych dla spółki jawnej – np. w zamian za wyższy udział w podziale zysków. Odpowiedzialność rozszerzona musi być opisana w umowie.

Należy również pamiętać, iż członkowie zarządu spółki partnerskiej ( o ile wspólnicy się na niego zdecydują) ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania zgodnie z art. 299 ksh. Ich odpowiedzialność uruchamia się jeśli po przeprowadzeniu egzekucji spółka okaże się niewypłacalna, a zarząd nie wniósł o ogłoszenie upadłości spółki- kiedy były ku temu przesłanki.

Adam Kret

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

Dotacje KPO wzmocnią ofertę konkursów ABM 2024 dla przedsiębiorców

Dotacje ABM (Agencji Badań Medycznych) finansowane były dotychczas przede wszystkim z krajowych środków publicznych. W 2024 roku ulegnie to zmianie za sprawą środków z KPO. Zgodnie z zapowiedziami, już w 3 i 4 kwartale możemy spodziewać się rozszerzenia oferty dotacyjnej dla przedsiębiorstw.

"DGP": Ceneo wygrywa z Google. Sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej

Warszawski sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej. Nie wolno mu też przekierowywać ruchu do Google Shopping kosztem Ceneo ani utrudniać dostępu do polskiej porównywarki przez usuwanie prowadzących do niej wyników wyszukiwania – pisze we wtorek "Dziennik Gazeta Prawna".

REKLAMA

Drogie podróże zarządu Orlenu. Nowe "porażające" informacje

"Tylko w 2022 roku zarząd Orlenu wydał ponad pół miliona euro na loty prywatnymi samolotami" - poinformował w poniedziałek minister aktywów państwowych Borys Budka. Dodał, że w listopadzie ub.r. wdano też 400 tys. zł na wyjazd na wyścig Formuły 1 w USA.

Cable pooling - nowy model inwestycji w OZE. Warunki przyłączenia, umowa

W wyniku ostatniej nowelizacji ustawy Prawo energetyczne, która weszła w życie 1 października 2023 roku, do polskiego porządku prawnego wprowadzono długo wyczekiwane przez polską branżę energetyczną przepisy regulujące instytucję zbiorczego przyłącza, tzw. cable poolingu. Co warto wiedzieć o tej instytucji i przepisach jej dotyczących?

Wakacje składkowe. Od kiedy, jakie kryteria trzeba spełnić?

12 kwietnia 2024 r. w Sejmie odbyło się I czytanie projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Projekt nowelizacji przewiduje zwolnienie z opłacania składek ZUS (tzw. wakacje składkowe) dla małych przedsiębiorców. 

Sprzedaż miodu - nowe przepisy od 18 kwietnia 2024 r.

Nowe przepisy dotyczące sprzedaży miodu wchodzą w życie 18 kwietnia 2024 r. O czym muszą wiedzieć producenci miodu?

REKLAMA

Branża HoReCa nie jest w najlepszej kondycji. Restauracja z Wrocławia ma 4,2 mln zł długów

Branża HoReCa od pandemii nie ma się najlepiej. Prawie 13,6 tys. obiektów noclegowych, restauracji i firm cateringowych w Polsce ma przeterminowane zaległości finansowe na ponad 352 mln zł. 

Branża handlu detalicznego liczy w 2024 roku na uzyskanie wyższych marż – i to mimo presji na obniżanie cen

Choć od pandemii upłynęło już sporo czasu, dla firm handlu detalicznego dalej największym wyzwaniem jest zarządzanie kosztami w warunkach wciąż wysokiej inflacji oraz presji na obniżkę cen. Do tego dochodzi w dalszym ciągu staranie o ustabilizowanie łańcucha dostaw. Jednak coraz więcej przedsiębiorstw patrzy z optymizmem w przyszłość i liczy na możliwość uzyskania wyższej marzy.

REKLAMA