REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Cechy spółki jawnej.
Cechy spółki jawnej.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółka partnerska jest jedną ze spółek osobowych prawa handlowego- przeznaczoną dla przedstawicieli wolnych zawodów. Jej konstrukcja pozwala zminimalizować odpowiedzialność wspólników za zobowiązania powstałe w wyniku wykonywania zawodu przez pozostałych partnerów.

Dla kogo spółka partnerska

REKLAMA

Spółka partnerska ma służyć osobom, które wykonując wolny zawód chcą ze sobą współpracować. Zgodnie z art. 88 kodeksu spółek handlowych, partnerami mogą być:
• wyłącznie osoby fizyczne,
• uprawnione do wykonywania wolnego zawodu:
• adwokata,
• aptekarza,
• architekta,
• inżyniera budownictwa,
• biegłego rewidenta,
• brokera ubezpieczeniowego,
• doradcy podatkowego,
• maklera papierów wartościowych,
• doradcy inwestycyjnego,
• księgowego,
• lekarza,
• lekarza dentysty,
• lekarza weterynarii,
• notariusza,
• pielęgniarki,
• położnej,
• radcy prawnego,
• rzecznika patentowego,
• rzeczoznawcy majątkowego
• i tłumacza przysięgłego.

Wspólne wykonywanie określonych wolnych zawodów w ramach jednej spółki może być reglamentowane przez ustawy branżowe (np. ustawę o adwokaturze). Zawodów nie można łączyć w ramach spółki w sposób dowolny.

REKLAMA

W odróżnieniu od pozostałych spółek – działalność prowadzona w jej ramach nie jest dowolna - musi mieć na celu wykonywanie określonych wolnych zawodów. To co jest istotne to możliwość ograniczenia odpowiedzialności partnerów za błędy ( i koszty) popełnione przez jednego z nich w ramach wykonywania zawodu (np. błąd w sztuce lekarskiej).

Spółka partnerska przewidziana jest dla osób wykonujących wolny zawód- jednak nie oferuje żadnemu wspólnikowi możliwości zupełnego zwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki – co przy niejednokrotnie sporych kosztach działania (np. dużej kancelarii adwokackiej, czy biura architektonicznego)- może być ryzykowne. Stąd wielu przedstawicieli wolnych zawodów wybiera działanie w formie spółki komandytowej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Jak starać się o środki na inwestycje - minireportaż

Zasady działania – patrz spółka jawna

W zakresie struktury wewnętrznej, prowadzenia spraw spółki, bazowych zasad reprezentacji i podziału zysków- spółka partnerska oparta jest o rozwiązania dotyczące spółki jawnej. W niniejszym artykule przedstawimy jedynie różnice pomiędzy spółką partnerską i jawną - odsyłając do artykułu dotyczącego tej drugiej.

Porównaj: Spółka jawna


Umowa i rejestracja

Firma

Firma spółki partnerskiej musi zawierać (oprócz nazwy własnej) –nazwisko przynajmniej jednego partnera oraz zwrot „i partnerzy” „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

Kancelaria Adwokacka Kowalski i partnerzy. Takie oznaczenie przedsiębiorcy wskazuje nam, iż działa w ramach spółki partnerskiej- w innym wypadku nie można w firmie posłużyć się oznaczeniem „i partner” oraz „i partnerzy”.

Umowa i rejestracja

Różnice w umowie ( w porównaniu do spółki jawnej) wyrażają się w konieczności dodatkowego wskazania:
- wolnego zawodu wykonywanego przez wspólników
- wskazania wspólnika, który zobowiązuje się do ponoszenia pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki (patrz odpowiedzialność wspólników w dalszej części opracowania). Od niedawna umowa spółki partnerskiej nie wymaga formy aktu notarialnego a tylko formy pisemnej.

Dodatkowo zgłaszając spółkę do rejestru do wniosku o wpis należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu.

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki – zarząd spółki

Co do zasady, podobnie jak w spółce jawnej, każdy partner ma prawo reprezentować spółki, o ile umowa, lub uchwała partnerów podjęta większością 3/4 głosów (w obecności 2/3 partnerów) nie pozbawi go takiego prawa. Podobnie jak w spółce jawnej uregulowane jest prowadzenie spraw spółki.

Zarząd

REKLAMA

Jedyną istotną różnicą pomiędzy spółką jawną a partnerską jest w tym zakresie możliwość powołania zarządu- organu spotykanego co do zasady w spółkach kapitałowych (z o.o. i akcyjnej). Powołanie zarządu wymaga odpowiedniego zapisu w umowie spółki i nie jest obowiązkowe.

Członkowie zarządu spółki partnerskiej nie muszą być jej wspólnikami- całość zarządu może być powierzona osobom trzecim. Należy jednak pamiętać o tym, że niektóre ustawy branżowe zawierają ograniczenia w zakresie osób należących do zarządu spółki(np. spółka z udziałem adwokatów musi być zarządzana przez… adwokata).


Regulacje zarządu spółki partnerskiej (skład, powołanie, zmiana, funkcje, działanie) odwołują się bezpośrednio do zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Porównaj: Spółka z o.o.

Oznacza to, że partnerzy mogą w ogóle nie zajmować się biznesową stroną działań spółki – koncentrując się w zupełności na wykonywania zawodu. Nadal pozostają im uprawnienia kontrolne- w każdej chwili mogą również odwołać członków zarządu. Spółka partnerska jest jedyną spółką osobową, w której prowadzenie spraw spółki może być w całości powierzone osobom spoza grona wspólników.

Odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki

Trochę inaczej niż w spółce jawnej uregulowana jest odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki.

Partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności osobistej (swoim majątkiem) – za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Oznacza to, że partner nie ponosi odpowiedzialności za błędy w sztuce popełnione przez pozostałych partnerów- nawet jeśli obciążają one również samą spółkę.

W przypadku jednak zobowiązań dotyczących funkcjonowania spółki- a nie związanych z wykonywanie wolnego zawodu partnerów (np. czynszu najmu, kosztów reklamy itp.)- odpowiedzialność partnerów kształtuje się tak samo jak w spółce jawnej.

Każdy partner może zobowiązać się do ponoszenia odpowiedzialności na zasadach określonych dla spółki jawnej – np. w zamian za wyższy udział w podziale zysków. Odpowiedzialność rozszerzona musi być opisana w umowie.

Należy również pamiętać, iż członkowie zarządu spółki partnerskiej ( o ile wspólnicy się na niego zdecydują) ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania zgodnie z art. 299 ksh. Ich odpowiedzialność uruchamia się jeśli po przeprowadzeniu egzekucji spółka okaże się niewypłacalna, a zarząd nie wniósł o ogłoszenie upadłości spółki- kiedy były ku temu przesłanki.

Adam Kret

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firmy niechętnie upominają się o pieniądze u dłużników, a po upływie pół roku windykacja może być bezskuteczna

Dlaczego dłużnicy nie płacą na czas należności za faktury? Nie mam pieniędzy, zapomniałem o fakturze, klienci zalegają mi z zapłatą, więc i ja nie płacę – to najczęstsze usprawiedliwienia, jakie słyszą właściciele firm od swoich klientów, którzy nie regulują należności za dostarczone towary czy wykonane usługi.

10 pytań, jakie warto zadać freelancerowi przed rozpoczęciem współpracy

Outsourcing staje się coraz bardziej popularny w Polsce. Jednak dla wielu przedsiębiorców, którzy dotychczas nie korzystali z usług freelancerów, zlecanie im zadań może być wyzwaniem. Oto szczegółowy poradnik, który pomoże przygotować się do efektywnej współpracy z niezależnym specjalistom.

Korzystne rozwiązanie podatkowe dla podmiotów prowadzących działalność badawczo-rozwojową

Ulga badawczo-rozwojowa (B+R) to korzystne rozwiązanie podatkowe dla podmiotów prowadzących działalność badawczo-rozwojową, skierowane zarówno do podatników PIT (opodatkowanych skalą podatkową lub tzw. podatkiem liniowym) jak i do podatników CIT (którzy uzyskują przychody z działalności gospodarczej, inne niż zyski kapitałowe). Ulga ta stanowi istotne wsparcie dla firm inwestujących w innowacje, technologie i rozwój nowych produktów.

Budownictwo mocno wyhamowało, ale to wciąż najbardziej optymistyczna branża, bo liczy na wydatkowanie pieniędzy przez rząd

Optymizm w branży budowlanej utrzymuje się już od wielu miesięcy. Ponieważ jednak jego motorem napędowym są inwestycje ze środków Krajowego Planu Odbudowy oraz kredytu #naStart, entuzjazm słabnie. Wszystko przez ślamazarną pracę rządu.

REKLAMA

Szykują się milionowe kary. Kontrola stron internetowych: kogo dotyczy, kto kontroluje, jaka kara i za co

Nie tylko skarbówka kontroluje i nakłada kary za złamanie przepisów. I nie tylko Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Do akcji coraz częściej wkracza też Urząd Ochrony Danych Osobowych – UODO, a kontrole kończą się karami – nawet w milionach złotych.

Otwieranie dziś restauracji to samobójstwo? Pewniejsze jest pójść śladem Żabki do własnego sklepu z ofertą gotowych dań

Rewolucja dzieje się w całej branży fachowo określanej jako HoReCa. Ale największa w jej gastronomicznej części. Świadczą o tym dane gospodarcze dotyczące liczby otwieranych placówek, zawieszanych działalności, długów i kredytów oraz tempa ich spłaty. Restauracje tracą na popularności, zyskują sklepy oferujące gotowe dania - ciepłe lub do odgrzania w domu.

Jak odblokować innowacyjność małego biznesu?

Innowacyjność w małej firmie to wyzwanie. Małemu biznesowi jest trudniej na wielu płaszczyznach. Często jest to jedna osoba do podejmowania decyzji i brak jest kogoś kto spojrzałby obiektywnie na działania i krytycznie na trendy. Jak odblokować innowacyjność małej działalności podpowiada Zuzanna Mikołajczyk, innowatorka i strateg innowacji.

Kawa z INFORLEX. Wakacje składkowe - bezpłatne spotkanie online

Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online z cyklu kawa z INFORLEX, które odbędzie się 3 września 2024 r. Tematem spotkania będą wakacje składkowe. 

REKLAMA

Firma spedycyjna. Jak założyć? Czy to się opłaca?

Branża TSL to jeden z najlepiej trzymających się sektorów gospodarki, nawet mimo kryzysu. Działalność spedycyjna daje wiele możliwości i ma ogromny potencjał. O czym trzeba wiedzieć zaczynając w tej branży na własny rachunek? 

Compliance a ochrona danych - co przedsiębiorcy muszą wiedzieć

W dzisiejszym dynamicznie zmieniającym się świecie prawnym, przedsiębiorcy muszą być na bieżąco z otoczeniem prawnym firmy, w tym regulacjami dotyczącymi ochrony danych osobowych. Compliance, czyli zgodność z przepisami prawa, staje się kluczowym elementem w działalności każdej firmy, niezależnie od jej wielkości. W obliczu surowych kar finansowych i rosnącej świadomości konsumentów, ochrona danych osobowych przestała być jedynie formalnością, a stała się fundamentem odpowiedzialnego prowadzenia biznesu.

REKLAMA