REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zapisać w umowie zasady odpowiedzialności za jej naruszenie?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marek Pasiński
Radca prawny
Przemysław Gorzko
Ustawa wymaga precyzyjnego określenia okoliczności wywołujących zaostrzoną odpowiedzialność. Strony nie mogą zatem posłużyć się klauzulami generalnymi.
Ustawa wymaga precyzyjnego określenia okoliczności wywołujących zaostrzoną odpowiedzialność. Strony nie mogą zatem posłużyć się klauzulami generalnymi.

REKLAMA

REKLAMA

Prawo cywilne samodzielnie, co do zasady, reguluje zasady odpowiedzialności stron umowy za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Jednak czasem trzeba w umowie zapisać bardziej szczegółowe warunki odpowiedzialności stron.

Generalna reguła została zawarta w art. 471 kodeksu cywilnego. i jest uzupełniania przez rozwiązania szczególne, przewidziane w dziale II rozdziału VII Kodeksu Cywilnego.

REKLAMA

Zgodnie bowiem z art. 471 k.c. dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

Niejednokrotnie okazuje się jednak, że ramy kodeksowych konstrukcji odpowiedzialności są zbyt sztywne i niedopasowane do wymogów współczesnego obrotu gospodarczego. W takich przypadkach kluczowe okazuje się być określenie przez strony, na etapie zawierania umowy, w jaki sposób będzie kształtować się ich odpowiedzialność za naruszenie zobowiązania.

Ustawodawca nie przewiduje klauzuli, zakazującej umownego modyfikowania zasad odpowiedzialności.

Polecamy: Podatki 2011

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Takie uprawnienia dla stron wywodzi się ze swobody kształtowania treści stosunku prawnego – art. 3531 k.c. Należy jednakże mieć na uwadze powiązanie reguł odpowiedzialności z naturą samego stosunku cywilnoprawnego.

Dlatego też skrajne zaostrzenie lub złagodzenie tych zasad może zostać uznane za niemieszczące się w ramach swobody z art. 3531.

Art. 3531 kc: Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

REKLAMA

Określenie w umowie, że strona pokrzywdzona naruszeniem zobowiązania nie może dochodzić swoich praw w postępowaniu sądowym jest niedopuszczalne.
Dopuszczalność zaostrzenia odpowiedzialności dłużnika wynika wprost z Art. 473 k.c. Zgodnie z jego treścią dłużnik może przyjąć na siebie odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, które wynikło z okoliczności, za które normalnie by nie odpowiadał. Oznacza to rozciągnięcie zakresu zawinionego naruszenia na wymienione w umowie okoliczności. W przypadku ich wystąpienia rozmiar odszkodowania należnego wierzycielowi będzie wyznaczony przez przepisy o zwłoce oraz zawinionej niemożliwości świadczenia – Art. 477 i 493 k.c.

Art. 473 § 1 kc: Dłużnik może przez umowę przyjąć odpowiedzialność za niewykonanie lub za nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu oznaczonych okoliczności, za które na mocy ustawy odpowiedzialności nie ponosi.

Ustawa wymaga precyzyjnego określenia okoliczności wywołujących zaostrzoną odpowiedzialność. Strony nie mogą zatem posłużyć się klauzulami generalnymi.

Wydaje się jednak, że dopuszczalne jest skonstruowanie umownej odpowiedzialności gwarancyjnej zgodnie, z którą dłużnik obowiązany byłby do zapłacenia odszkodowania za każdą formę naruszenia zobowiązania (zawinionego i niezawinionego).

REKLAMA

Taka gwarancja nie jest bowiem objęta dyspozycją art. 473 k.c., którego zadaniem jest przekwalifikowanie pewnych, określonych w umowie, okoliczności na zawinione naruszenie. Funkcja gwarancyjna sprowadza się z kolei do połączenia sankcji odszkodowawczej z każdym rodzajem zachowania dłużnika (zawinionego i niezawinionego).

Treść umowy podlega wykładni, zgodnie z regułami określonymi w art. 65 k.c. Zatem nawet nieprecyzyjne lub uogólnione sformułowania w postanowieniach określających okoliczności zaostrzające odpowiedzialność nie musi oznaczać ich bezskuteczności.

Może się albowiem okazać, że w drodze wykładni będzie możliwe dokładniejsze zindywidualizowanie owych okoliczności, tak aby spełniły przesłankę dokładnego oznaczenia z art. 473 k.c..

Zobacz: Umowa-współpraca

W przypadku modyfikacji, prowadzących do złagodzenia reżimu, przepis statuuje nieprzekraczalną granicę umyślności dłużnika w wyrządzeniu wierzycielowi szkody.

Jest to o tyle nieprecyzyjnie sformułowanie, o ile Art. 471 i 472 k.c. nie odwołują się do pojęć umyślności i nieumyślności lecz miernika należytej staranności. Powszechnie przyjmuje się jednak, że umyślność na gruncie art. 473 § 2 k.c. należy rozumieć zgodnie z definicjami rzymskim, jako chęć wyrządzenia szkody lub przewidywanie jej nastąpienia i godzenie się na to przez dłużnika.

Złagodzenie odpowiedzialności może zatem dotyczyć wyłącznie zachowań, wynikających z niedbalstwa lub lekkomyślności, które w obliczu art. 472 k.c. spełniają kryterium nienależytej staranności i powodują zawinione naruszenia zobowiązania.

Art. 473 § 2 k.c.: Nieważne jest zastrzeżenie, że dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie.

Przepis zakazuje jedynie wyłączenia odpowiedzialności za szkodę. Nie wspomina z kolei o innych rodzajowo uprawnieniach wierzyciela, jak choćby o prawie do odstąpienia od umowy (art. 493 k.c.). Jednakże pozbawienie wierzyciela takich uprawnień stałoby w sprzeczności z art. 58 §2 k.c.

Szczególne rozwiązania w zakresie umownych zmian odpowiedzialności mają zastosowanie do stosunków z udziałem konsumentów.

Po pierwsze odpowiedzialność z tytułu rękojmi przy umowie sprzedaży może być ograniczona lub wyłączona tylko w sytuacjach określonych w przepisach szczególnych (art. 558 §1 k.c.).

Swobodę kształtowania zasad odpowiedzialności w relacjach z konsumentami ogranicza wreszcie reżim kontroli postanowień narzuconych.

Wśród katalogu klauzul niewynegocjowanych, które mogą zostać uznane za nieuczciwe zawarto m.in. postanowienia wyłączające lub ograniczające odpowiedzialność względem konsumenta za szkody na osobie (art. 3853 pkt 1 k.c.), wyłączające lub ograniczające odpowiedzialność względem konsumenta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (art. 3853 pkt 2 k.c.).

Polecamy: Faktura VAT od A do Z

Potrzeba jednakże przypomnieć, że wspomniany katalog ma charakter wskazówek interpretacyjnych, tak więc narzucone postanowienia umowne, które mieszczą się w powyższych kategoriach muszą podlegać każdorazowemu wartościowaniu, z uwagi na okoliczności wymienione w Art. 3852.

Oprócz tego bezwzględne zakazy na gruncie klauzul narzuconych zawiera rejestr klauzul zakazanych, prowadzony przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Należy zwrócić uwagę, że art. 1 ust. 4 ustawy o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej wyłącza zastosowanie art. 558 k.c. do stosunków objętych jej zakresem. Zakaz wyłączania rękojmi bez upoważnienia w przepisie ma więc zastosowanie do stosunków z udziałem konsumentów, o ile sprzedaż nie dotyczy towarów konsumpcyjnych zdefiniowanych w art. 1 ust. 1 ustawy o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej.

Marek Pasiński - Radca Prawny,

Przemysław Gorzko - Aplikant Radcowski

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tańsze tankowanie od września – ORLEN wprowadza nową promocję dla kierowców

Od 1 września 2025 roku na stacjach ORLEN w całej Polsce rusza nowa akcja promocyjna. Kierowcy mogą liczyć na zniżki nawet do 20 zł przy jednym tankowaniu, a co ważne – promocja obowiązuje codziennie, przez cały miesiąc. To kontynuacja wakacyjnych rabatów, ale w nieco innej, bardziej elastycznej formie.

Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur [KOMENTARZ]

Obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-faktur (KSeF) obejmie wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), nawet najmniejsze firmy i wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur - podkreśla Monika Piątkowska, doradca podatkowy e-pity.pl i fillup.pl.

Boom na wynajem aut i rosnące zobowiązania firm

Wakacje pełne przygód? Kamper. Krótka wycieczka? Auto na godziny. Dojazd z dworca? Samochód na minuty. Wynajem pojazdów w Polsce rośnie, także w firmach. Jednak branża ma problemy – długi firm wynajmujących sięgają 251 mln zł i nadal rosną.

System kaucyjny od 1 października wchodzi w życie, co dla firm oznacza prawdziwą zmianę paradygmatu w obsłudze klientów

Większość Polaków uważa, że system kaucyjny to najlepszy sposób na odzyskiwanie opakowań po napojach – społeczna akceptacja jest ogromna, a oczekiwania klientów rosną. Dla sklepów i producentów to nie tylko obowiązek prawny, ale także nowe wyzwania logistyczne, technologiczne i edukacyjne. Firmy będą musiały nauczyć klientów prostych, ale ważnych zasad – jak prawidłowo zwracać butelki i puszki, by otrzymać kaucję, jak zorganizować punkt zwrotów i jak zintegrować systemy sprzedaży, aby proces był szybki i intuicyjny. To moment, w którym codzienne zakupy przestają być tylko rutyną – stają się gestem odpowiedzialności, a dla firm szansą na budowanie wizerunku nowoczesnego, ekologicznego biznesu, który rozumie potrzeby klientów i dba o środowisko.

Fundacja rodzinna bez napięć - co powinien zawierać dobry statut?

Pomimo że fundacja rodzinna jest w polskim prawie stosunkowo nowym rozwiązaniem, to zdążyła już wzbudzić zainteresowanie przedsiębiorców. Nic dziwnego – pozwala bowiem uporządkować proces sukcesji, ochronić majątek przed rozdrobnieniem i stworzyć ramy współpracy między pokoleniami, przekazując jednocześnie wartości i wizję fundatora jego sukcesorom.

REKLAMA

Co trzecia polska firma MŚP boi się upadłości. Winne zatory płatnicze

Choć inflacja wyhamowała, a gospodarka wysyła sygnały poprawy, małe i średnie firmy wciąż zmagają się z poważnymi problemami. Z najnowszego raportu wynika, że niemal 30% z nich obawia się, iż w ciągu dwóch lat może zniknąć z rynku – głównie przez opóźnione płatności od kontrahentów.

System kaucyjny od 1 października zagrożeniem dla MŚP? Rzecznik apeluje do rządu o zmiany

Od 1 października w Polsce ma ruszyć system kaucyjny, jednak przedsiębiorcy alarmują o poważnych problemach organizacyjnych i finansowych. Rzecznik MŚP apeluje do rządu o zmiany, ostrzegając przed chaosem i nierównymi warunkami dla małych sklepów.

REKLAMA