REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zapisać w umowie zasady odpowiedzialności za jej naruszenie?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marek Pasiński
Radca prawny
Przemysław Gorzko
Ustawa wymaga precyzyjnego określenia okoliczności wywołujących zaostrzoną odpowiedzialność. Strony nie mogą zatem posłużyć się klauzulami generalnymi.
Ustawa wymaga precyzyjnego określenia okoliczności wywołujących zaostrzoną odpowiedzialność. Strony nie mogą zatem posłużyć się klauzulami generalnymi.

REKLAMA

REKLAMA

Prawo cywilne samodzielnie, co do zasady, reguluje zasady odpowiedzialności stron umowy za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Jednak czasem trzeba w umowie zapisać bardziej szczegółowe warunki odpowiedzialności stron.

Generalna reguła została zawarta w art. 471 kodeksu cywilnego. i jest uzupełniania przez rozwiązania szczególne, przewidziane w dziale II rozdziału VII Kodeksu Cywilnego.

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie bowiem z art. 471 k.c. dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

Niejednokrotnie okazuje się jednak, że ramy kodeksowych konstrukcji odpowiedzialności są zbyt sztywne i niedopasowane do wymogów współczesnego obrotu gospodarczego. W takich przypadkach kluczowe okazuje się być określenie przez strony, na etapie zawierania umowy, w jaki sposób będzie kształtować się ich odpowiedzialność za naruszenie zobowiązania.

Ustawodawca nie przewiduje klauzuli, zakazującej umownego modyfikowania zasad odpowiedzialności.

REKLAMA

Polecamy: Podatki 2011

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Takie uprawnienia dla stron wywodzi się ze swobody kształtowania treści stosunku prawnego – art. 3531 k.c. Należy jednakże mieć na uwadze powiązanie reguł odpowiedzialności z naturą samego stosunku cywilnoprawnego.

Dlatego też skrajne zaostrzenie lub złagodzenie tych zasad może zostać uznane za niemieszczące się w ramach swobody z art. 3531.

Art. 3531 kc: Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Określenie w umowie, że strona pokrzywdzona naruszeniem zobowiązania nie może dochodzić swoich praw w postępowaniu sądowym jest niedopuszczalne.
Dopuszczalność zaostrzenia odpowiedzialności dłużnika wynika wprost z Art. 473 k.c. Zgodnie z jego treścią dłużnik może przyjąć na siebie odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, które wynikło z okoliczności, za które normalnie by nie odpowiadał. Oznacza to rozciągnięcie zakresu zawinionego naruszenia na wymienione w umowie okoliczności. W przypadku ich wystąpienia rozmiar odszkodowania należnego wierzycielowi będzie wyznaczony przez przepisy o zwłoce oraz zawinionej niemożliwości świadczenia – Art. 477 i 493 k.c.

Art. 473 § 1 kc: Dłużnik może przez umowę przyjąć odpowiedzialność za niewykonanie lub za nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu oznaczonych okoliczności, za które na mocy ustawy odpowiedzialności nie ponosi.

Ustawa wymaga precyzyjnego określenia okoliczności wywołujących zaostrzoną odpowiedzialność. Strony nie mogą zatem posłużyć się klauzulami generalnymi.

Wydaje się jednak, że dopuszczalne jest skonstruowanie umownej odpowiedzialności gwarancyjnej zgodnie, z którą dłużnik obowiązany byłby do zapłacenia odszkodowania za każdą formę naruszenia zobowiązania (zawinionego i niezawinionego).

Taka gwarancja nie jest bowiem objęta dyspozycją art. 473 k.c., którego zadaniem jest przekwalifikowanie pewnych, określonych w umowie, okoliczności na zawinione naruszenie. Funkcja gwarancyjna sprowadza się z kolei do połączenia sankcji odszkodowawczej z każdym rodzajem zachowania dłużnika (zawinionego i niezawinionego).

Treść umowy podlega wykładni, zgodnie z regułami określonymi w art. 65 k.c. Zatem nawet nieprecyzyjne lub uogólnione sformułowania w postanowieniach określających okoliczności zaostrzające odpowiedzialność nie musi oznaczać ich bezskuteczności.

Może się albowiem okazać, że w drodze wykładni będzie możliwe dokładniejsze zindywidualizowanie owych okoliczności, tak aby spełniły przesłankę dokładnego oznaczenia z art. 473 k.c..

Zobacz: Umowa-współpraca

W przypadku modyfikacji, prowadzących do złagodzenia reżimu, przepis statuuje nieprzekraczalną granicę umyślności dłużnika w wyrządzeniu wierzycielowi szkody.

Jest to o tyle nieprecyzyjnie sformułowanie, o ile Art. 471 i 472 k.c. nie odwołują się do pojęć umyślności i nieumyślności lecz miernika należytej staranności. Powszechnie przyjmuje się jednak, że umyślność na gruncie art. 473 § 2 k.c. należy rozumieć zgodnie z definicjami rzymskim, jako chęć wyrządzenia szkody lub przewidywanie jej nastąpienia i godzenie się na to przez dłużnika.

Złagodzenie odpowiedzialności może zatem dotyczyć wyłącznie zachowań, wynikających z niedbalstwa lub lekkomyślności, które w obliczu art. 472 k.c. spełniają kryterium nienależytej staranności i powodują zawinione naruszenia zobowiązania.

Art. 473 § 2 k.c.: Nieważne jest zastrzeżenie, że dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie.

Przepis zakazuje jedynie wyłączenia odpowiedzialności za szkodę. Nie wspomina z kolei o innych rodzajowo uprawnieniach wierzyciela, jak choćby o prawie do odstąpienia od umowy (art. 493 k.c.). Jednakże pozbawienie wierzyciela takich uprawnień stałoby w sprzeczności z art. 58 §2 k.c.

Szczególne rozwiązania w zakresie umownych zmian odpowiedzialności mają zastosowanie do stosunków z udziałem konsumentów.

Po pierwsze odpowiedzialność z tytułu rękojmi przy umowie sprzedaży może być ograniczona lub wyłączona tylko w sytuacjach określonych w przepisach szczególnych (art. 558 §1 k.c.).

Swobodę kształtowania zasad odpowiedzialności w relacjach z konsumentami ogranicza wreszcie reżim kontroli postanowień narzuconych.

Wśród katalogu klauzul niewynegocjowanych, które mogą zostać uznane za nieuczciwe zawarto m.in. postanowienia wyłączające lub ograniczające odpowiedzialność względem konsumenta za szkody na osobie (art. 3853 pkt 1 k.c.), wyłączające lub ograniczające odpowiedzialność względem konsumenta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (art. 3853 pkt 2 k.c.).

Polecamy: Faktura VAT od A do Z

Potrzeba jednakże przypomnieć, że wspomniany katalog ma charakter wskazówek interpretacyjnych, tak więc narzucone postanowienia umowne, które mieszczą się w powyższych kategoriach muszą podlegać każdorazowemu wartościowaniu, z uwagi na okoliczności wymienione w Art. 3852.

Oprócz tego bezwzględne zakazy na gruncie klauzul narzuconych zawiera rejestr klauzul zakazanych, prowadzony przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Należy zwrócić uwagę, że art. 1 ust. 4 ustawy o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej wyłącza zastosowanie art. 558 k.c. do stosunków objętych jej zakresem. Zakaz wyłączania rękojmi bez upoważnienia w przepisie ma więc zastosowanie do stosunków z udziałem konsumentów, o ile sprzedaż nie dotyczy towarów konsumpcyjnych zdefiniowanych w art. 1 ust. 1 ustawy o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej.

Marek Pasiński - Radca Prawny,

Przemysław Gorzko - Aplikant Radcowski

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA