REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zapisać w umowie zasady odpowiedzialności za jej naruszenie?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marek Pasiński
Radca prawny
Przemysław Gorzko
Ustawa wymaga precyzyjnego określenia okoliczności wywołujących zaostrzoną odpowiedzialność. Strony nie mogą zatem posłużyć się klauzulami generalnymi.
Ustawa wymaga precyzyjnego określenia okoliczności wywołujących zaostrzoną odpowiedzialność. Strony nie mogą zatem posłużyć się klauzulami generalnymi.

REKLAMA

REKLAMA

Prawo cywilne samodzielnie, co do zasady, reguluje zasady odpowiedzialności stron umowy za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Jednak czasem trzeba w umowie zapisać bardziej szczegółowe warunki odpowiedzialności stron.

Generalna reguła została zawarta w art. 471 kodeksu cywilnego. i jest uzupełniania przez rozwiązania szczególne, przewidziane w dziale II rozdziału VII Kodeksu Cywilnego.

REKLAMA

Zgodnie bowiem z art. 471 k.c. dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

Niejednokrotnie okazuje się jednak, że ramy kodeksowych konstrukcji odpowiedzialności są zbyt sztywne i niedopasowane do wymogów współczesnego obrotu gospodarczego. W takich przypadkach kluczowe okazuje się być określenie przez strony, na etapie zawierania umowy, w jaki sposób będzie kształtować się ich odpowiedzialność za naruszenie zobowiązania.

Ustawodawca nie przewiduje klauzuli, zakazującej umownego modyfikowania zasad odpowiedzialności.

Polecamy: Podatki 2011

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Takie uprawnienia dla stron wywodzi się ze swobody kształtowania treści stosunku prawnego – art. 3531 k.c. Należy jednakże mieć na uwadze powiązanie reguł odpowiedzialności z naturą samego stosunku cywilnoprawnego.

Dlatego też skrajne zaostrzenie lub złagodzenie tych zasad może zostać uznane za niemieszczące się w ramach swobody z art. 3531.

Art. 3531 kc: Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

REKLAMA

Określenie w umowie, że strona pokrzywdzona naruszeniem zobowiązania nie może dochodzić swoich praw w postępowaniu sądowym jest niedopuszczalne.
Dopuszczalność zaostrzenia odpowiedzialności dłużnika wynika wprost z Art. 473 k.c. Zgodnie z jego treścią dłużnik może przyjąć na siebie odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, które wynikło z okoliczności, za które normalnie by nie odpowiadał. Oznacza to rozciągnięcie zakresu zawinionego naruszenia na wymienione w umowie okoliczności. W przypadku ich wystąpienia rozmiar odszkodowania należnego wierzycielowi będzie wyznaczony przez przepisy o zwłoce oraz zawinionej niemożliwości świadczenia – Art. 477 i 493 k.c.

Art. 473 § 1 kc: Dłużnik może przez umowę przyjąć odpowiedzialność za niewykonanie lub za nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu oznaczonych okoliczności, za które na mocy ustawy odpowiedzialności nie ponosi.

Ustawa wymaga precyzyjnego określenia okoliczności wywołujących zaostrzoną odpowiedzialność. Strony nie mogą zatem posłużyć się klauzulami generalnymi.

Wydaje się jednak, że dopuszczalne jest skonstruowanie umownej odpowiedzialności gwarancyjnej zgodnie, z którą dłużnik obowiązany byłby do zapłacenia odszkodowania za każdą formę naruszenia zobowiązania (zawinionego i niezawinionego).

REKLAMA

Taka gwarancja nie jest bowiem objęta dyspozycją art. 473 k.c., którego zadaniem jest przekwalifikowanie pewnych, określonych w umowie, okoliczności na zawinione naruszenie. Funkcja gwarancyjna sprowadza się z kolei do połączenia sankcji odszkodowawczej z każdym rodzajem zachowania dłużnika (zawinionego i niezawinionego).

Treść umowy podlega wykładni, zgodnie z regułami określonymi w art. 65 k.c. Zatem nawet nieprecyzyjne lub uogólnione sformułowania w postanowieniach określających okoliczności zaostrzające odpowiedzialność nie musi oznaczać ich bezskuteczności.

Może się albowiem okazać, że w drodze wykładni będzie możliwe dokładniejsze zindywidualizowanie owych okoliczności, tak aby spełniły przesłankę dokładnego oznaczenia z art. 473 k.c..

Zobacz: Umowa-współpraca

W przypadku modyfikacji, prowadzących do złagodzenia reżimu, przepis statuuje nieprzekraczalną granicę umyślności dłużnika w wyrządzeniu wierzycielowi szkody.

Jest to o tyle nieprecyzyjnie sformułowanie, o ile Art. 471 i 472 k.c. nie odwołują się do pojęć umyślności i nieumyślności lecz miernika należytej staranności. Powszechnie przyjmuje się jednak, że umyślność na gruncie art. 473 § 2 k.c. należy rozumieć zgodnie z definicjami rzymskim, jako chęć wyrządzenia szkody lub przewidywanie jej nastąpienia i godzenie się na to przez dłużnika.

Złagodzenie odpowiedzialności może zatem dotyczyć wyłącznie zachowań, wynikających z niedbalstwa lub lekkomyślności, które w obliczu art. 472 k.c. spełniają kryterium nienależytej staranności i powodują zawinione naruszenia zobowiązania.

Art. 473 § 2 k.c.: Nieważne jest zastrzeżenie, że dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie.

Przepis zakazuje jedynie wyłączenia odpowiedzialności za szkodę. Nie wspomina z kolei o innych rodzajowo uprawnieniach wierzyciela, jak choćby o prawie do odstąpienia od umowy (art. 493 k.c.). Jednakże pozbawienie wierzyciela takich uprawnień stałoby w sprzeczności z art. 58 §2 k.c.

Szczególne rozwiązania w zakresie umownych zmian odpowiedzialności mają zastosowanie do stosunków z udziałem konsumentów.

Po pierwsze odpowiedzialność z tytułu rękojmi przy umowie sprzedaży może być ograniczona lub wyłączona tylko w sytuacjach określonych w przepisach szczególnych (art. 558 §1 k.c.).

Swobodę kształtowania zasad odpowiedzialności w relacjach z konsumentami ogranicza wreszcie reżim kontroli postanowień narzuconych.

Wśród katalogu klauzul niewynegocjowanych, które mogą zostać uznane za nieuczciwe zawarto m.in. postanowienia wyłączające lub ograniczające odpowiedzialność względem konsumenta za szkody na osobie (art. 3853 pkt 1 k.c.), wyłączające lub ograniczające odpowiedzialność względem konsumenta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (art. 3853 pkt 2 k.c.).

Polecamy: Faktura VAT od A do Z

Potrzeba jednakże przypomnieć, że wspomniany katalog ma charakter wskazówek interpretacyjnych, tak więc narzucone postanowienia umowne, które mieszczą się w powyższych kategoriach muszą podlegać każdorazowemu wartościowaniu, z uwagi na okoliczności wymienione w Art. 3852.

Oprócz tego bezwzględne zakazy na gruncie klauzul narzuconych zawiera rejestr klauzul zakazanych, prowadzony przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Należy zwrócić uwagę, że art. 1 ust. 4 ustawy o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej wyłącza zastosowanie art. 558 k.c. do stosunków objętych jej zakresem. Zakaz wyłączania rękojmi bez upoważnienia w przepisie ma więc zastosowanie do stosunków z udziałem konsumentów, o ile sprzedaż nie dotyczy towarów konsumpcyjnych zdefiniowanych w art. 1 ust. 1 ustawy o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej.

Marek Pasiński - Radca Prawny,

Przemysław Gorzko - Aplikant Radcowski

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA