reklama
| INFORLEX | GAZETA PRAWNA | KONFERENCJE | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Uprzywilejowanie udziałów w spółce z o.o. a uprawnienia osobiste wspólników

Uprzywilejowanie udziałów w spółce z o.o. a uprawnienia osobiste wspólników

Przedstawiony w kodeksie spółek handlowych katalog uprzywilejowań udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter otwarty. Zatem oprócz uprzywilejowania udziałów co do głosu na zgromadzeniu wspólników i co do sposobu uczestnictwa w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji, dopuszczalne jest wprowadzenie w umowie spółki niewymienionych w kodeksie spółek handlowych uprzywilejowań, jak np. prawa pierwszeństwa obejmowania udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym spółki.

Oczywiście przyznanie takich praw poszczególnym wspólnikom musi wynikać z samej umowy spółki lub późniejszej uchwały zmieniającej umowę spółki. Zastanówmy się zatem jaka jest praktyczna różnica pomiędzy uprzywilejowaniem udziału, a prawem przyznanym osobiście poszczególnym wspólnikom.

Po pierwsze, uprzywilejowanie udziałów związane jest z posiadaniem określonych (uprzywilejowanych) udziałów, a zatem wszyscy wspólnicy posiadający te udziały mają te same prawa i ewentualne obowiązki. W przypadku natomiast praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom, kluczowym wyznacznikiem jest to, że mogą być one przyznane „poszczególnym”, a więc nie wszystkim, a tylko wybranym wspólnikom.
Jak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2002 r. (V CKN 625/00) – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością „prawami przyznanymi osobiście poszczególnym wspólnikom”, są prawa przyznane indywidualnie wspólnikowi lub grupie wspólników w statucie lub uchwale wspólników, a nie prawa „wspólnicze” wszystkich wspólników wynikające z przysługujących im udziałów. Wątek ten był kontynuowany w innym orzeczeniu Sądu Najwyższego tym razem z dnia 6 marca 2002 r. (V CKN 846/00), w którym stwierdzono, że – „prawa przyznane osobiście”, o których mowa w art. 237 § 3 k.h. (co prawda orzeczenie odnosi się do poprzedniego stanu prawnego, ale jest również aktualne na gruncie k.s.h.) to prawa przyznane bezpośrednio określonej, konkretnej osobie, nazwanej z imienia i nazwiska (lub firmy), stanowiące niezbywalne prawa podmiotowe. Przyznawane są one „poszczególnym”, a więc nie wszystkim wspólnikom i są związane z ich osobą a nie udziałami w spółce.”

Generalna zatem różnica pomiędzy udziałami uprzywilejowanymi a prawami przyznanymi osobiście poszczególnym wspólnikom sprowadza się do tego, że w pierwszym przypadku uprzywilejowanie powiązane jest z udziałem, a w przypadku praw przyznanych osobiście –  z osobą wspólnika, któremu te prawa są osobiście przyznane i który musi być skonkretyzowany w umowie spółki z imienia i nazwiska (firmy).

Ponadto w przypadku zbycia udziału uprzywilejowanego, uprawnienia związane z udziałem przechodzą na nabywcę udziałów, chyba, że co innego wynika z umowy spółki. Natomiast uprawnienia przyznane osobiście konkretnemu wspólnikowi nie przechodzą, co do zasady, na nabywcę udziału w razie zbycia przez tego wspólnika posiadanych przez niego udziałów. Przykładowo, jeżeli wspólnik X posiadający 50 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością miał jednocześnie przyznane osobiście prawo powoływania jednego członka rady nadzorczej, to w razie rozporządzenia tymi udziałami na osobę trzecią prawo do powoływania członka rady nadzorczej nie przejdzie na nabywcę udziałów.  

Wojciech Ostrowski, Radca prawny

Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka komandytowa

reklama

Czytaj także

Narzędzia przedsiębiorcy

reklama
reklama

POLECANE

reklama

Koronawirus a przedsiębiorcy

reklama

Ostatnio na forum

reklama

Pomysł na biznes

reklama

Eksperci portalu infor.pl

SANPRO

Doradztwo personalne, rekrutacja, organizacja zatrudnienia

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
reklama
reklama
reklama