Udziały w spółce z o.o. po rozwodzie wspólnika – praktyczne problemy

Sądowe spory na tym tle należą zazwyczaj do bardzo skomplikowanych – odbywają się one w ramach postępowania o podziału majątku (małżeńskiego).

Punktem wyjścia jest ustalenie, który z małżonków i kiedy nabył udziały w spółce. Możliwe są następujące sytuacje:

1. udziały w spółce zostały nabyte przed zawarciem związku małżeńskiego,

2. udziały w spółce zostały nabyte w trakcie trwania związku małżeńskiego, przez jednego małżonka, ze środków należących do majątku osobistego tego małżonka,

3. udziały w spółce zostały nabyte w trakcie trwania związku małżeńskiego, przez jednego małżonka, ze środków należących do majątku wspólnego małżonków.

Udziały nabyte przed małżeństwem

Pierwsza z opisanych wyżej sytuacji jest najprostsza.

Jeśli udziały w spółce zostały nabyte jeszcze przed zawarciem związku małżeńskiego, wówczas nie ma podstaw do dokonywania jakichkolwiek rozliczeń z tytułu ich nabycia w toku sprawy o podział majątku.

Małżonek, który takie udziały nabył może je zatrzymać, bez konieczności rozliczeń w drugim małżonkiem.

Udziały nabyte w małżeństwie do majątku osobistego małżonka

Druga z opisanych sytuacji niesie ze sobą podobne konsekwencje jak pierwsza.

Także w tym wypadku małżonek zatrzymuje udziały i nie musi się on zasadniczo z nich rozliczać, ponieważ nabył je z majątku osobistego.

Szczególna sytuacja może zachodzić, wtedy gdy małżonek ten, środki na nabycie udziałów otrzymał z majątku osobistego drugiego współmałżonka (sytuacja dość rzadka w praktyce).

Udziały nabyte w małżeństwie do majątku wspólnego

Trzeci przypadek jest najbardziej skomplikowany.

Zgodnie z art. 31 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny).

Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.

Ustawodawca przewiduje więc generalną zasadę, że wszystko co małżonkowie nabędą w toku małżeństwa stanowi ich wspólność (a w razie orzeczenia rozwodu podlega podziałowi i rozliczeniu).

Jeśli mąż kupi samochód ze środków z majątku wspólnego, to będzie on objęty wspólnością ustawową – nawet jeśli w dowodzie rejestracyjnym samochodu wpisany będzie jedynie mąż. Po rozwodzie samochód ten podlega rozliczeniu (zostanie on zapewne przyznany jednemu z małżonków, ale – w uproszczeniu - z obowiązkiem zapłaty połowy jego wartości na rzecz drugiego małżonka).

W przypadku udziałów w spółce z o.o. sytuacja jest inna.

Warto zwrócić uwagę na wyrok Sądu Najwyższego z 20 maja 1995 roku (I CKN 1146/97) w którym SN wyraził pogląd, że w przypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Innymi słowy, drugi małżonek wspólnikiem nie zostanie – nie będzie on przykładowo uprawniony do głosowania w zgromadzeniach wspólników.

Praktyka sądowa i orzecznictwo dopuszczają jednak rozliczenie takich udziałów w przypadku rozwodu. Środki wydatkowane na zakup udziałów traktowane są jako nakład z majątku wspólnego, zaś zgodnie z art. 44 § 1 kro,  każdy z małżonków powinien zwrócić wydatki i nakłady poczynione z majątku wspólnego na jego majątek osobisty. Jak wygląda to w praktyce?

Polecamy: Sprawy rodzinne - Rozwody

Otóż w praktyce przyjmuje się, że rozliczeniu podlega nie tyle nakład w nominalnej wysokości, co aktualna wartość udziału.

Może bowiem być tak, że małżonkowie przeznaczyli kiedyś 100.000 zł na zakup udziałów w spółce, ale spółka od tego czasu znacznie zwiększyła swój majątek i obecnie udziały te warte są 1.000.000 zł.

W takim wypadku wartość nakładu z majątku wspólnego małżonków na nabycie należącego do jednego z nich udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się według ceny rynkowej tego udziału. Należy przy tym mieć na względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania  - por. uchwała SN z 13 marca 2008 roku, III CZP 9/2008.

Polecamy: Sprawy rodzinne - Małżeństwo

Oczywiście taki mechanizm ustalenia wartości nakładów działa także w odwrotnym kierunku, kiedy to spółka znacznie straciła na wartości od czasu zainwestowania w nią przez małżonków.