Kategorie

Jak funkcjonuje zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.?

Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.
Zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.
Zgromadzenie wspólników, jak sama nazwa wskazuje, zakłada, że jest to organ kolegialny. Czy wobec tego w spółce jednoosobowej, czyli posiadającej wyłącznie jednego wspólnika, taki organ w ogóle funkcjonuje?
Reklama

-Kwestię tę reguluje przede wszystkim art. 156 k.s.h., zgodnie z którym jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu, odnoszącego się do każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno wieloosobowej jak i jednoosobowej. Analiza tego przepisu pozwala przyjąć, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników. Podjęte przez niego działania (w ramach kompetencji zgromadzenia wspólników) są działaniami samej spółki, a nie jedynego wspólnika.

Ponadto, wychodząc od definicji spółki jednoosobowej (art. 4 § 1 ust. 3 k.s.h.), należy podkreślić, że spółka ta nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje w ramach klasycznej spółki wieloosobowej. W konsekwencji, zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce, będzie występowało również w spółce jednoosobowej. Oczywiście zawsze należy rozróżnić sytuacje, w których wspólnik będzie działał jako udziałowiec spółki, odrębny od niej podmiot prawa cywilnego, od tych, w których będzie wykonywał uprawnienia zgromadzenia wspólników.

Przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników są przede wszystkim dostosowane do spółek wieloosobowych. Powstaje szereg wątpliwości, w jaki sposób stosować te przepisy do spółek jednoosobowych. Część przepisów znajdzie bowiem zastosowanie wprost do jednoosobowej spółki z o.o., część jedynie w pewnym zakresie (z modyfikacjami), a zastosowanie pozostałych przepisów będzie zupełnie wyłączone. 

Przepisy stosowane bez zmian można wskazać na przykład, że pełne zastosowanie do jednoosobowej spółki z o.o. znajdą przepisy regulujące kompetencje zgromadzenia wspólników.

Przepisy wyłączne 

Zastosowania w tym przypadku nie znajdą regulacje, które dotyczą wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia, jak również te, które określają organizację zgromadzenia jako organu spółki (np. prawo mniejszości - art. 236 k.s.h.). Niektóre przepisy nie mają znaczenia w spółce o jedynym wspólniku. Będzie tak np. z art. 234 § 2 k.s.h. wymagającym wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscy na terytorium Polski. Przepis ten ma na celu ochronę wspólników przed przeszkodami w dotarciu na zgromadzenie i wzięciu w nim udziału. Taka ochrona nie jest konieczna w spółce jednoosobowej. 

Modyfikacje

Stopień modyfikacji przepisów będzie zależał m.in. od tego, czy mamy do czynienia z unią personalną, tzn. z tożsamością personalną pomiędzy zarządem, a jedynym wspólnikiem. Inny czynnik wpływający to także składu zarządu (czy oprócz jedynego wspólnika istnieje możliwość wystąpienia także innych osób, nie posiadających uprawnień właścicielskich).

Kompetencje zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.

Zgromadzenie wspólników w spółce decyduje o najważniejszych dla niej sprawach, np. zasadach funkcjonowania, zmianach w kapitale zakładowym. W związku z tym, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników, ale tylko wykonuje jego funkcje, zakres kompetencji zgromadzenia nie może się różnić w stosunku do spółki wieloosobowej. Jedyny wspólnik musi respektować przepisy, które nakazują podjęcie uchwały. Jak wskazuje art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały, jej brak pociąga za sobą nieważność czynności prawnej (wyjątek stanowi art. 230 k.s.h.).

Zwoływanie zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z o.o. 

Reklama

W odniesieniu do spółki jednoosobowej stosuje się wprost przepisy nakładające obowiązek zwołania zgromadzenia przez organy spółki w konkretnych sytuacjach, jak również takie, które określają obowiązkowy przedmiot zgromadzenia (art. 231, 232 k.s.h.). W spółce jednoosobowej nie ulegają ograniczeniu prawa i obowiązki członków zarządu w zakresie zwołania zgromadzenia, gdy taki wymóg wynika z regulacji prawnych. W konsekwencji zarząd ma obowiązek na podstawie art. 233 k.s.h. niezwłocznie zwołać zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz przekraczającą połowę kapitału zakładowego. 

W sytuacji, gdy w spółce występuje tożsamość jedynego wspólnika i jedynego członka zarządu (jest to ta sama osoba), niektóre przepisy odnośnie zwołania zgromadzenia nie znajdą praktycznego zastosowania (np. art. 235, 238 k.s.h.). 

Wprawdzie w spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników może być zwołane tradycyjnie przez zarząd, to jednak częściej stosowany będzie art. 240 k.s.h., na mocy którego jedyny wspólnik może powziąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników.

Polecamy: Ekspert radzi: jak założyć spółkę z o.o.

Przebieg zgromadzenia wspólników i podejmowanie uchwał

W spółce posiadającej jedynego wspólnika nie stosuje się przepisów regulujących większość głosów, obecność całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu, zdolność podejmowania uchwał, brak sprzeciwu wspólników, czy możliwość odstąpienia od niektórych zasad w przypadku jednomyślności wspólników. Niemożliwe będzie zatem zastosowanie art. 239, 241, 245, 246, 247 § 2 i 3 k.s.h.

Kwestią problematyczną jest natomiast stosowanie art. 244 k.s.h. Powołując się na pogląd A. Szajkowskiego i A. Szumańskiego, można przyjąć, że przepis ten nie znajdzie zastosowania do jednoosobowej spółki z o.o. (A. Szajkowski, A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych Tom II Komentarz do artykułów 151-300, Warszawa 2002). Wynika to, po pierwsze, z natury spółki jednoosobowej - art. 244 k.s.h. dotyczy bowiem sytuacji, gdy między wspólnikami istnieje konflikt interesów (w spółce jednoosobowej jest niemożliwy). Po drugie, należy uznać, że wniosek przeciwny prowadziłby do tego, że w sprawach wymienionych w art. 244 k.s.h. nigdy nie można by podjąć uchwały.

Zaskarżanie uchwał

W spółce jednoosobowej możliwe jest zaskarżanie uchwały zarówno w trybie powództwa o uchylenie uchwały, jak i o stwierdzenie jej nieważności. Z uwagi na specyfikę takiej spółki, zmianie będzie podlegała kwestia tego, kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa. Uprawnieni są do tego: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych organów. Natomiast jedyny wspólnik nigdy nie będzie miał prawa do wytoczenia powództwa, ani w trybie art. 249 k.s.h., ani 252 k.s.h.

Podsumowując, należy jeszcze raz podkreślić, że w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Z uwagi jednak na charakter spółki jednoosobowej, część przepisów może być stosowana wyłącznie z odpowiednimi modyfikacjami, a cześć jest w ogóle wykluczona. Nad niektórymi zagadnieniami w tym zakresie nadal toczy się otwarta dyskusja. W związku z tym, uzasadniony wydaje się postulat bardziej szczegółowego uregulowania tych kwestii przez ustawodawcę.

Polecamy: Kiedy można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.?

Agnieszka Antoniak
prawnik

Dowiedz się więcej z naszej publikacji
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Tylko teraz
89,00 zł
99,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    30 lip 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Firma w mediach. Na czym polegają skuteczne media relations?

    Firma w mediach. Ogromna konkurencja rynkowa oraz wysokie wymagania ze strony samych konsumentów niejako wymuszają na biznesach cykliczną obecność w mediach. Aby regularnie pojawiać się na łamach prasy, tytułów online czy platformach influencerów należy wyjątkowo poważnie potraktować kwestię kontaktu z poszczególnymi redakcjami. W jaki sposób? Odpowiedzią są skuteczne działania media relations.

    Prawo, a zakłady bukmacherskie!

    2017 rok to przełomowa data w historii polskiej branży zakładów bukmacherskich. Właśnie wtedy weszła w życie nowelizacja ustawy o grach hazardowych, którą wprowadziło Prawo i Sprawiedliwość. Co zmieniło się po tej dacie pod kątem prawnym i jak było wcześniej?

    Test: Peugeot 508 SW PSE, czyli francuskie AMG w akcji

    Test: Peugeot 508 PSE, czyli napęd na cztery koła, 360 koni mechanicznych i hybryda plug-in. W skrócie francuskie AMG spisało się na medal.

    Ile lat wstecz sprawdza UFG?

    Ile lat wstecz sprawdza UFG? Czyli za ile lat kierowca może otrzymać karę za brak ubezpieczenia OC? Postanowiliśmy to sprawdzić.

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego?

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego? Jest kilka zasad, o których kierowca powinien pamiętać podczas zdarzenia drogowego. Dziś je przypomnimy.

    30% Club Poland: „Różnorodność we władzach to wymierne korzyści spółki” [PODCAST]

    Dane dowodzą, że zróżnicowane zespoły są bardziej efektywne. Ale czy faktycznie tak jest? Czy firma, która w swojej strategii stawia na różnorodność może liczyć na wymierne korzyści?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego: co oznacza?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego nie zawsze jest łatwy. Szczególnie że sprzedający ukrywają informacje, a kupujący mają ograniczone zaufanie.

    Wyższe grzywny za wykroczenia drogowe

    Podwyższenie maksymalnej wysokości grzywny za wykroczenia drogowe do 30 tys. zł zakłada projekt nowelizacji Prawa o ruchu drogowym, przyjęty przez rząd.

    Ceny mieszkań w Europie rosną szybciej niż w Polsce

    Ceny mieszkań w Europie. Ceny mieszkań oderwały się od fundamentów? Szybciej w Europie niż w Polsce – sugerują dane Eurostatu. W Polsce przez ostatnie lata ceny rosły tylko trochę szybciej niż dochody ludności. W państwach Europy Zachodniej dynamika była nawet kilkukrotnie wyższa.

    Wynajem domów w Polsce

    Wynajem domów. Wynajem domów w Polsce stanowi około 3% - 5% rynku najmu, ale jest ciekawym rozwiązaniem. Osoby zastanawiające się nad wynajmem większego mieszkania, powinny wziąć pod uwagę również dom, bo stawki czynszów za 1 mkw. są konkurencyjne. Na popularność wynajmu domów w innych krajach wpływa m.in. udział budynków jednorodzinnych w zasobie mieszkaniowym i wskaźnik urbanizacji.

    Studencie - nie daj się oszukać. Jak bezpiecznie wynająć mieszkanie, gdy sezon w pełni

    Wynajem mieszkania - studenci. Okres wakacji aż do września to typowy sezon najmu. Wiele osób stara się zaplanować na ten czas zmianę miejsca zamieszkania. Jest zazwyczaj trochę więcej wolnego, łatwiej o urlop w pracy, jest też korzystniej ze względu na zmianę szkoły dla dzieci. Równocześnie w tym samym czasie na rynku pojawiają się osoby studiujące. Młodzież rozpoczynająca studia w nowym mieście, studenci wyższych lat zmieniają lokum. Kwestie towarzyskie, uczuciowe czy chęć uzyskania większego komfortu - to najczęstsze przyczyny zmiany kwatery przez studentów.

    Kiedy warto prowadzić działalność w formie prostej spółki akcyjnej

    Od 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy mogą zacząć korzystać z nowej formy prowadzenia działalności, jaką jest prosta spółka akcyjna (PSA). W opracowaniu przedstawiamy, dla jakich przedsiębiorców taka forma prowadzenia działalności może być korzystna.

    Najpopularniejsze rodzaje napędów [NOWE DANE]

    Stowarzyszenie ACEA opublikowało najświeższe dane na temat najpopularniejszych rodzajów napędów. Jakie samochody wybierają kierowcy w Polsce?

    Ekspres kapsułkowy czy ciśnieniowy – który i dla kogo sprawdzi się lepiej?

    Ostatnimi czasy picie kawy przeniosło się z kawiarni pod strzechy. Nic dziwnego więc, że wiele osób stoi przed niezwykle trudnym wyborem – jaki ekspres do domu wybrać? Wśród wielu firm i modeli łatwo się zagubić. Jednak nie obawiajcie się! Odpowiadając na kilka prostych pytań, możemy łatwo stwierdzić, jaki ekspres będzie dla nas odpowiedni.

    Firmy szukają nowych pracowników

    Firmy szukają coraz więcej nowych pracowników. Liczba ofert pracy w urzędach pracy rośnie. Jakie są przyczyny?

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych - raport NIK

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych. Z przeprowadzonej przez Delegaturę Najwyższej Izby Kontroli w Gdańsku kontroli wynika, że miasta Gdynia, Kartuzy i Tczew inwestowały w infrastrukturę miejską, jednak nie w pełni zapewniły dostęp do niej osobom z utrudnionym poruszaniem się. Analizowały potrzeby i konsultowały je z mieszkańcami, jednak nie potrafiły egzekwować właściwych rekomendacji. Każda ze zbadanych przez NIK inwestycji miała jakąś przeszkodę, utrudniającą samodzielne przemieszczanie się po mieście.

    Ilu Polaków mieszka w domach jednorodzinnych a ilu w blokach?

    Dom jednorodzinny a mieszkanie w bloku. Marzenia o wyprowadzce z bloku do domu nie są w Polsce nowością. Już dziś w domach jednorodzinnych mieszka 55% rodaków – wynika z danych Eurostatu. Problem w tym, aby decyzję o wyprowadzce podjąć świadomie.

    Nie tylko negatywne skutki pandemii? [BADANIE]

    Według co czwartego Polaka pandemia przyniosła tyle samo następstw pozytywnych, co negatywnych. Tak wynika z badania zrealizowanego dla Rejestru Dłużników BIG InforMonitor.

    Kooperatywy mieszkaniowe - projekt ustawy w konsultacjach

    Kooperatywy mieszkaniowe. Projekt ustawy regulujący tworzenie kooperatyw mieszkaniowych zamieszczono 22 lipca 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji i skierowano do konsultacji publicznych. Jego celem jest upowszechnienie kooperatyw mieszkaniowych, a przez to zwiększenie dostępności mieszkań. W projekcie zrezygnowano niestety z propozycji ulgi podatkowej dla członków kooperatywy mieszkaniowej.

    Mieszkanie Plus znów w ogniu politycznego sporu. Co to oznacza dla najemców?

    Mieszkanie Plus - Koalicja Obywatelska domaga się zwiększenia ochrony najemców programu. Jednak objęci nią byliby także najemcy mieszkań oferowanych przez prywatne firmy i fundusze. Istnieje ryzyko, że więcej by na tym stracili niż zyskali.

    Jakie są długi spółek giełdowych w 2021 r.?

    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż zmniejszyło się zadłużenie spółek notowanych na giełdzie. Ile wynosi obecnie?

    Branża opakowań rośnie dzięki e-commerce [BADANIE]

    Pomimo wzrostu cen surowców branża opakowań rośnie w rekordowym tempie. Ważnym impulsem rozwoju pozostaje e-commerce.

    Społeczne agencje najmu od 23 lipca. Kto i jak może skorzystać z SAN?

    Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Kto i jak może skorzystać na działalności SAN?

    Ważny termin dla najemców centrów handlowych

    Covidowe prolongaty umów najmu można anulować tylko do 6 sierpnia 2021 r. Co z najemcami, którzy płacili czynsze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze na inwestycję? Z jakich programów korzystają Polacy? Czy fotowoltaika to oszczedności?