REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dematerializacja akcji od 1 stycznia 2020 r. – co oznacza w praktyce? (wywiad)

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wioleta Matela-Marszałek
Autorka licznych publikacji o tematyce prawnej
Bartosz Krzesiak
Rafał Semczyszyn
Radca prawny
Kluczową datą dla materializacji akcji jest dzień 30 czerwca 2020 r. /Fot. Shutterstock
Kluczową datą dla materializacji akcji jest dzień 30 czerwca 2020 r. /Fot. Shutterstock
fot. Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Nowe przepisy w zakresie dematerializacji akcji weszły w życie 1 stycznia 2020 r. Jak w praktyce wygląda proces dematerializacji akcji? O czym powinny pamiętać spółki? O kluczowe zagadnienia zapytaliśmy radcę prawnego Rafała Semczyszyna, autora bloga www.dematerializacja.pl, poświęconemu w całości zagadnieniom związanym z dematerializacją akcji oraz pana Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu Emisji Akcji w Domu Maklerskim Navigator.

Wioleta Matela-Marszałek: 1 stycznia weszły w życie przepisy w zakresie tzw. dematerializacji akcji. Co to oznacza w praktyce?

REKLAMA

Bartosz Krzesiak (Dyrektor Departamentu Emisji Akcji w Domu Maklerskim Navigator): W praktyce oznacza to, że już od paru dni można rozpocząć proces dematerializacji. Można już nawet podpisać umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Do momentu podjęcia przez WZA uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr może to być odpowiednia umowa warunkowa. Trzeba również pamiętać o konieczności podjęcia szeregu działań przygotowawczych. Mimo, że rejestry akcjonariuszy zostaną otwarte z dniem 1 stycznia 2021 r. to większość działań trzeba wykonać znacznie wcześniej, a zdecydowanie kluczową datą jest dzień 30 czerwca 2020 r.

Polecamy: Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych

Wioleta Matela-Marszałek: Od czego należy zacząć?

Rafał Semczyszyn (radca prawny, autor bloga www.dematerializacja.pl): Przede wszystkim należy zacząć rozglądać się za odpowiednim podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Zachęcam do wysłania zapytań ofertowych do kilku podmiotów, a następnie porównania ofert i wybrania najlepszej dla spółki. Większość podmiotów zamierzających świadczyć usługę w postaci rejestru akcjonariuszy deklaruje, że będzie gotowa z ofertą do końca stycznia. W międzyczasie spółki powinny zacząć przeglądać swoją dokumentację korporacyjną i sprawdzić czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

WMM: Na co należałoby zwrócić uwagę porównując oferty?

REKLAMA

RS: Nie ma jednoznacznej odpowiedzi. Takim elementem, na który każdy na pewno powinien zwrócić uwagę, są koszty prowadzenia rejestru.. Składać się na nie będzie przede wszystkim stała opłata roczna. Trzeba także pamiętać, że w przyszłości wszystkie transakcje odbywać się będą za pomocą rejestru akcjonariuszy. Z ofert, które porównujemy dla naszych klientów, wynika, że za transakcje będzie pobierana osobna opłata. Opłaty będą obowiązywać także za inne czynności, jak np. podwyższenie kapitału zakładowego. Inną istotną opłatą będzie ta za wydanie świadectwa rejestrowego. Ważne, by pamiętać, że nie ma jednej najlepszej oferty dla każdego. Dla spółek jednoosobowych najistotniejsza będzie opłata stała. Dla spółek o bardzo rozproszonym akcjonariacie, decydujące mogą być inne opłaty. Warto rozważyć co najmniej kilka ofert, a najlepiej – choć jest to dosyć czasochłonne – przeanalizować oferty wszystkich podmiotów uprawnionych. Oczywiście są także kwestie niematerialne, które trzeba wziąć pod uwagę.

BK: Poza kwestiami dotyczącymi odpłatności za prowadzenie rejestru, w tym kosztami ponoszonymi przez spółkę lub odpowiednio przez akcjonariuszy, na pewno zwróciłbym uwagę na sposób w jaki będzie prowadzony rejestr, tj. na łatwość dostępu i wglądu do rejestru zarówno dla spółki, jak i akcjonariusza – czyli poza ceną bardzo ważne będą narzędzia, które udostępni dom maklerski. Przede wszystkim mam tu na myśli odpowiedni system informatyczny, który w możliwie najszerszym zakresie powinien ułatwiać procedowanie różnych spraw związanych z rejestrem samym spółkom ale także i ich akcjonariuszom. Uważam, że to powinno być clue usługi rejestru akcjonariuszy i tak do tego podchodzimy w Domu Maklerskim Navigator. Oczywiście przy wyborze podmiotu prowadzącego rejestr duże znaczenie powinny mieć doświadczenie i reputacja domu maklerskiego.

WMM: Co dalej po wybraniu odpowiedniego podmiotu?

RS: Ustawa wymaga, by dokonać wyboru podmiotu w formie uchwały walnego zgromadzenia. Następnie należy niezwłocznie zawrzeć z nim umowę i dokonać pięciu wezwań do składania akcji w spółce. Pierwsze wezwanie, uchwała walnego zgromadzenia oraz podpisanie ostatecznej umowy musi się odbyć do dnia 30 czerwca 2020 r. Warto tutaj zwrócić uwagę, że wezwanie do złożenia dokumentu akcji musi odbyć się w takiej formie, w jakiej zwołuje się walne zgromadzenia, a dodatkowo informacja o wezwaniu musi być ujawniona na stronie www spółki. Jeśli w danej spółce ogłoszenia są dokonywane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wniosek o publikację musi być złożony odpowiednio wcześniej niż przed 30 czerwca, gdyż z uwagi na dużą ilość spółek zobowiązanych mogą stworzyć się zatory. Brak dokonania czynności w terminie grozi grzywną do 20 tys. zł.

WMM: Wygląda to na dosyć proste.

REKLAMA

RS: Tak, co do zasady proces wygląda mało skomplikowanie. Jednak brak odpowiedniego planowania i odkładanie na ostatnią chwilę może sporo kosztować. Przykładowo spółka zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe w kwietniu. Jeśli do tego momentu nie dokona wyboru podmiotu prowadzącego rejestr, to będzie musiała zorganizować kolejne dodatkowe walne zgromadzenie w stosunkowo krótkim czasie. Także sama analiza oferty może być trudna, gdyż poza zwykłą opłatą za prowadzenie rejestru dochodzą inne koszty, takie jak opłaty za transakcje. Warto też wspomnieć o potencjalnych problemach praktycznych. Dobrym przykładem jest wymóg pięciu wezwań do złożenia dokumentów akcji. Teoretycznie ustawa nie przewiduje innej procedury, nawet gdy cały kapitał zakładowy został już złożony. Jednak z praktycznego punktu widzenia, wyobrażam sobie zdenerwowanie akcjonariusza, który odbiera na poczcie kolejny list polecony w sprawie złożenia dokumentów akcji w spółce podczas, gdy złożył już dokumenty w spółce.

BK: Doświadczenie przy okazji wprowadzania nowych, rewolucyjnych zmian pozwala twierdzić, iż na pewno będą się pojawiały problemy dlatego spółki nie powinny czekać na ostatnią chwilę z wszczęciem procedury dematerializacyjnej. Przede wszystkim trzeba zwrócić uwagę, iż na przeprowadzenie całego procesu ustawodawca dał spółkom tylko rok. Poza warstwą tylko z pozoru mniej skomplikowanych obowiązków, tj. np. związanych z wyborem podmiotu prowadzącego rejestr, spółki zmierzą się także z kwestią uporządkowania dokumentacji korporacyjnej. Okazuje się, iż w wielu spółkach nie jest prowadzona księga akcyjna, nie doszło również do wydania dokumentów akcji akcjonariuszom. Wydaje się, że najbliższe miesiące to tak naprawdę ostatni moment na właściwe uporządkowanie, a w niektórych przypadkach wręcz „zalegalizowanie” właściwych stanów faktycznych. Ponadto spółki są w rozmaitych sytuacjach prawnych, w których toczą się chociażby wewnętrzne spory korporacyjne lub sądowe dotyczące tego kto jest akcjonariuszem a kto nie. Te wszystkie sytuacje mogą spowodować, iż spółki nie zdążą przeprowadzić procesu dematerializacji w narzuconych ustawą terminach, jeśli nie przystąpią do tego w odpowiednim czasie. Jak już wcześniej pan mecenas wspomniał, wiąże się to z nałożeniem kary grzywny na osoby reprezentujące spółki. Nie zapominajmy także o odpowiedzialności cywilnej i karnej za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy.

WMM: Skoro mowa o kosztach – to ile właściwie będzie kosztował rejestr akcjonariuszy?

RS: Zaczęliśmy już analizę ofert dla pierwszych klientów. Okazuje się, że to dosyć znaczny koszt, rzędu około kilku tysięcy rocznie. Dochodzą do tego opłaty za dokonywanie transakcji, czy też pozyskanie świadectwa rejestrowego. Rozmawiamy z kadrą zarządzającą - już dzisiaj spółki zaczynają rozważać zmianę formy prowadzonej działalności. Postrzegają one rejestr akcjonariuszy jako zbędne obciążenie.

BK: W przypadku oferty Domu Maklerskiego Navigator koszt prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie zależny od wyboru konkretnego pakietu usługi. Finalny koszt będzie również zależny od liczby faktycznych czynności dokonywanych w ramach prowadzenia rejestru przez dom maklerski na rzecz spółki i jej akcjonariuszy. W naszej ofercie niektóre czynności wykonywane za pośrednictwem dedykowanej aplikacji web, którą udostępnimy zarówno spółkom, jak i akcjonariuszom będą czynnościami, za które nie będziemy pobierać żadnych opłat. W zależności od wybranego pakietu usługi nasz system będzie oferował wiele dodatkowych funkcjonalności związanych pośrednio z rejestrem akcjonariuszy, które w naszej ocenie m.in. wspomogą interakcje pomiędzy spółkami a ich akcjonariuszami.jednocześnie, że spółki powinny jednak liczyć się z kosztem około kilku tysięcy złotych rocznie.

WMM: Czy trzeba się spieszyć z ewentualną zmianą formy prowadzonej działalności?

RS: Jak najbardziej! Sam proces trwa minimum trzy miesiące. Jeśli jednak nie zdąży się przed 30 czerwca, to i tak należy dokonać dematerializacji akcji. Nowe przepisy to dobra okazja na to, by rozważyć ewentualną likwidację spółki, jeśli praktycznie nie prowadzi ona działalności.

Na pewno trzeba bardzo gruntownie przenalizować temat ewentualnej zmiany formy prawnej spółki. Będą sytuacje, w których zapewne będzie to bardzo racjonalne np. właśnie podmioty praktycznie nie prowadzące działalności czy inne mniejsze spółki, których 100% akcji należy do jednego akcjonariusza. W wielu innych przypadkach takie procesy mogą być bardzo trudne, długotrwałe a przy tym i bardzo kosztowne. Tak czy inaczej szacujemy, że liczba spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych w ciągu najbliższych 2 lat zmniejszy się.

WMM: Jaki jest najlepszy moment na zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr?

RS: W celu zaoszczędzenia kosztów związanych z przeprowadzeniem dodatkowego walnego zgromadzenia wydaje się, iż najlepszym momentem jest wybór takiego podmiotu przy okazji zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy albo też w międzyczasie przy okazji jakiegoś innego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Od strony praktycznej rekomenduję naszym Klientom przeprowadzenie procesu wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem w stosunku do końca czerwca 2020 r. Zachęcam do tego, aby najpóźniej do końca kwietnia 2020 r. te decyzje były już podjęte i czekały ewentualnie na ich zatwierdzenie w postaci stosownej uchwały WZA. Spółki powinny w spokoju przeanalizować ofertę, w tym koszty i udostępniane narzędzia a także wzory umowy i regulaminu świadczenia usługi rejestru akcjonariuszy.

Warto wiedzieć, że na ten moment wiele domów maklerskich oferuje promocje dla podmiotów, które podpiszą umowy wcześniej, np. do końca stycznia.

BK: Rozróżniłbym kwestię wyboru konkretnej oferty podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy oraz samego zawarcia umowy na prowadzenie rejestru. Rekomendowałbym aby wybór następował relatywnie szybko a odpowiednia uchwała żeby została podjęta na najbliższym WZA.

Warto na wstępie rozpoznać jakich dokumentów będzie wymagał dom maklerski na etapie podpisania umowy czy też później jeszcze przed otwarciem rejestru akcjonariuszy. Może się okazać, że niektóre z nich będą wymagały dodatkowych prac. Działanie z wyprzedzeniem powinno spółkom zapewnić komfort prawidłowego przeprowadzenia procesu dematerializacji akcji i na pewno też stworzy możliwość aktywnego uczestnictwa domu maklerskiego w działaniach przygotowawczych.

Pamiętajmy również, że zbyt późne podejście do tematu zawarcia umowy z domem maklerskim może wiązać się także z problemami organizacyjno-operacyjnymi także po stronie samych domów maklerskich. Myślę, że mogę tu wystąpić z apelem w imieniu całej branży domów maklerskich o niezostawianie tematu na tzw. ostatnią chwilę – spółek, które będą musiały zawrzeć umowę na rejestr jest kilkanaście tysięcy a podmiotów, które są uprawnione do prowadzenia tych rejestrów tylko kilkadziesiąt i wciąż pozostaje otwarte pytanie ile z nich faktycznie zdecyduje się na świadczenie takiej usługi.

WMM: Czy wiadomo już kto będzie prowadził rejestr akcjonariuszy?

RS: Sytuacja zaczyna się powoli klarować. Spośród czterdziestu kilku uprawnionych, wiele podmiotów nie zdecyduję się na wprowadzenie tej usługi. Przykładowo, wśród 13 banków powierniczych prawie żaden nie podejmie się tej działalności. Przede wszystkim usługę będą prowadzić domy maklerskie. Otrzymaliśmy już oferty od kilku z nich, pod koniec stycznia powinno być już ich więcej.

BK: Na podstawie dotychczasowych obserwacji wydaje się, że dla niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych rejestr będzie prowadzony głównie przez domy maklerskie. Według mojej wiedzy, na dzień dzisiejszy oprócz Domu Maklerskiego Navigator świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy zapowiedziało 6 innych domów maklerskich.

WMM: Bardzo dziękuję za rozmowę.

Polecamy serwis: Spółki

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA