Kategorie

Dematerializacja akcji od 1 stycznia 2020 r. – co oznacza w praktyce? (wywiad)

Wioleta Matela-Marszałek
Bartosz Krzesiak
Rafał Semczyszyn
Radca prawny
Kluczową datą dla materializacji akcji jest dzień 30 czerwca 2020 r. /Fot. Shutterstock
fot. Shutterstock
Nowe przepisy w zakresie dematerializacji akcji weszły w życie 1 stycznia 2020 r. Jak w praktyce wygląda proces dematerializacji akcji? O czym powinny pamiętać spółki? O kluczowe zagadnienia zapytaliśmy radcę prawnego Rafała Semczyszyna, autora bloga www.dematerializacja.pl, poświęconemu w całości zagadnieniom związanym z dematerializacją akcji oraz pana Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu Emisji Akcji w Domu Maklerskim Navigator.

Wioleta Matela-Marszałek: 1 stycznia weszły w życie przepisy w zakresie tzw. dematerializacji akcji. Co to oznacza w praktyce?

Bartosz Krzesiak (Dyrektor Departamentu Emisji Akcji w Domu Maklerskim Navigator): W praktyce oznacza to, że już od paru dni można rozpocząć proces dematerializacji. Można już nawet podpisać umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Do momentu podjęcia przez WZA uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr może to być odpowiednia umowa warunkowa. Trzeba również pamiętać o konieczności podjęcia szeregu działań przygotowawczych. Mimo, że rejestry akcjonariuszy zostaną otwarte z dniem 1 stycznia 2021 r. to większość działań trzeba wykonać znacznie wcześniej, a zdecydowanie kluczową datą jest dzień 30 czerwca 2020 r.

Polecamy: Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych

Wioleta Matela-Marszałek: Od czego należy zacząć?

Rafał Semczyszyn (radca prawny, autor bloga www.dematerializacja.pl): Przede wszystkim należy zacząć rozglądać się za odpowiednim podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Zachęcam do wysłania zapytań ofertowych do kilku podmiotów, a następnie porównania ofert i wybrania najlepszej dla spółki. Większość podmiotów zamierzających świadczyć usługę w postaci rejestru akcjonariuszy deklaruje, że będzie gotowa z ofertą do końca stycznia. W międzyczasie spółki powinny zacząć przeglądać swoją dokumentację korporacyjną i sprawdzić czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr.

WMM: Na co należałoby zwrócić uwagę porównując oferty?

Reklama

RS: Nie ma jednoznacznej odpowiedzi. Takim elementem, na który każdy na pewno powinien zwrócić uwagę, są koszty prowadzenia rejestru.. Składać się na nie będzie przede wszystkim stała opłata roczna. Trzeba także pamiętać, że w przyszłości wszystkie transakcje odbywać się będą za pomocą rejestru akcjonariuszy. Z ofert, które porównujemy dla naszych klientów, wynika, że za transakcje będzie pobierana osobna opłata. Opłaty będą obowiązywać także za inne czynności, jak np. podwyższenie kapitału zakładowego. Inną istotną opłatą będzie ta za wydanie świadectwa rejestrowego. Ważne, by pamiętać, że nie ma jednej najlepszej oferty dla każdego. Dla spółek jednoosobowych najistotniejsza będzie opłata stała. Dla spółek o bardzo rozproszonym akcjonariacie, decydujące mogą być inne opłaty. Warto rozważyć co najmniej kilka ofert, a najlepiej – choć jest to dosyć czasochłonne – przeanalizować oferty wszystkich podmiotów uprawnionych. Oczywiście są także kwestie niematerialne, które trzeba wziąć pod uwagę.

BK: Poza kwestiami dotyczącymi odpłatności za prowadzenie rejestru, w tym kosztami ponoszonymi przez spółkę lub odpowiednio przez akcjonariuszy, na pewno zwróciłbym uwagę na sposób w jaki będzie prowadzony rejestr, tj. na łatwość dostępu i wglądu do rejestru zarówno dla spółki, jak i akcjonariusza – czyli poza ceną bardzo ważne będą narzędzia, które udostępni dom maklerski. Przede wszystkim mam tu na myśli odpowiedni system informatyczny, który w możliwie najszerszym zakresie powinien ułatwiać procedowanie różnych spraw związanych z rejestrem samym spółkom ale także i ich akcjonariuszom. Uważam, że to powinno być clue usługi rejestru akcjonariuszy i tak do tego podchodzimy w Domu Maklerskim Navigator. Oczywiście przy wyborze podmiotu prowadzącego rejestr duże znaczenie powinny mieć doświadczenie i reputacja domu maklerskiego.

WMM: Co dalej po wybraniu odpowiedniego podmiotu?

RS: Ustawa wymaga, by dokonać wyboru podmiotu w formie uchwały walnego zgromadzenia. Następnie należy niezwłocznie zawrzeć z nim umowę i dokonać pięciu wezwań do składania akcji w spółce. Pierwsze wezwanie, uchwała walnego zgromadzenia oraz podpisanie ostatecznej umowy musi się odbyć do dnia 30 czerwca 2020 r. Warto tutaj zwrócić uwagę, że wezwanie do złożenia dokumentu akcji musi odbyć się w takiej formie, w jakiej zwołuje się walne zgromadzenia, a dodatkowo informacja o wezwaniu musi być ujawniona na stronie www spółki. Jeśli w danej spółce ogłoszenia są dokonywane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wniosek o publikację musi być złożony odpowiednio wcześniej niż przed 30 czerwca, gdyż z uwagi na dużą ilość spółek zobowiązanych mogą stworzyć się zatory. Brak dokonania czynności w terminie grozi grzywną do 20 tys. zł.

WMM: Wygląda to na dosyć proste.

Reklama

RS: Tak, co do zasady proces wygląda mało skomplikowanie. Jednak brak odpowiedniego planowania i odkładanie na ostatnią chwilę może sporo kosztować. Przykładowo spółka zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe w kwietniu. Jeśli do tego momentu nie dokona wyboru podmiotu prowadzącego rejestr, to będzie musiała zorganizować kolejne dodatkowe walne zgromadzenie w stosunkowo krótkim czasie. Także sama analiza oferty może być trudna, gdyż poza zwykłą opłatą za prowadzenie rejestru dochodzą inne koszty, takie jak opłaty za transakcje. Warto też wspomnieć o potencjalnych problemach praktycznych. Dobrym przykładem jest wymóg pięciu wezwań do złożenia dokumentów akcji. Teoretycznie ustawa nie przewiduje innej procedury, nawet gdy cały kapitał zakładowy został już złożony. Jednak z praktycznego punktu widzenia, wyobrażam sobie zdenerwowanie akcjonariusza, który odbiera na poczcie kolejny list polecony w sprawie złożenia dokumentów akcji w spółce podczas, gdy złożył już dokumenty w spółce.

BK: Doświadczenie przy okazji wprowadzania nowych, rewolucyjnych zmian pozwala twierdzić, iż na pewno będą się pojawiały problemy dlatego spółki nie powinny czekać na ostatnią chwilę z wszczęciem procedury dematerializacyjnej. Przede wszystkim trzeba zwrócić uwagę, iż na przeprowadzenie całego procesu ustawodawca dał spółkom tylko rok. Poza warstwą tylko z pozoru mniej skomplikowanych obowiązków, tj. np. związanych z wyborem podmiotu prowadzącego rejestr, spółki zmierzą się także z kwestią uporządkowania dokumentacji korporacyjnej. Okazuje się, iż w wielu spółkach nie jest prowadzona księga akcyjna, nie doszło również do wydania dokumentów akcji akcjonariuszom. Wydaje się, że najbliższe miesiące to tak naprawdę ostatni moment na właściwe uporządkowanie, a w niektórych przypadkach wręcz „zalegalizowanie” właściwych stanów faktycznych. Ponadto spółki są w rozmaitych sytuacjach prawnych, w których toczą się chociażby wewnętrzne spory korporacyjne lub sądowe dotyczące tego kto jest akcjonariuszem a kto nie. Te wszystkie sytuacje mogą spowodować, iż spółki nie zdążą przeprowadzić procesu dematerializacji w narzuconych ustawą terminach, jeśli nie przystąpią do tego w odpowiednim czasie. Jak już wcześniej pan mecenas wspomniał, wiąże się to z nałożeniem kary grzywny na osoby reprezentujące spółki. Nie zapominajmy także o odpowiedzialności cywilnej i karnej za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy.

WMM: Skoro mowa o kosztach – to ile właściwie będzie kosztował rejestr akcjonariuszy?

RS: Zaczęliśmy już analizę ofert dla pierwszych klientów. Okazuje się, że to dosyć znaczny koszt, rzędu około kilku tysięcy rocznie. Dochodzą do tego opłaty za dokonywanie transakcji, czy też pozyskanie świadectwa rejestrowego. Rozmawiamy z kadrą zarządzającą - już dzisiaj spółki zaczynają rozważać zmianę formy prowadzonej działalności. Postrzegają one rejestr akcjonariuszy jako zbędne obciążenie.

BK: W przypadku oferty Domu Maklerskiego Navigator koszt prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie zależny od wyboru konkretnego pakietu usługi. Finalny koszt będzie również zależny od liczby faktycznych czynności dokonywanych w ramach prowadzenia rejestru przez dom maklerski na rzecz spółki i jej akcjonariuszy. W naszej ofercie niektóre czynności wykonywane za pośrednictwem dedykowanej aplikacji web, którą udostępnimy zarówno spółkom, jak i akcjonariuszom będą czynnościami, za które nie będziemy pobierać żadnych opłat. W zależności od wybranego pakietu usługi nasz system będzie oferował wiele dodatkowych funkcjonalności związanych pośrednio z rejestrem akcjonariuszy, które w naszej ocenie m.in. wspomogą interakcje pomiędzy spółkami a ich akcjonariuszami.jednocześnie, że spółki powinny jednak liczyć się z kosztem około kilku tysięcy złotych rocznie.

WMM: Czy trzeba się spieszyć z ewentualną zmianą formy prowadzonej działalności?

RS: Jak najbardziej! Sam proces trwa minimum trzy miesiące. Jeśli jednak nie zdąży się przed 30 czerwca, to i tak należy dokonać dematerializacji akcji. Nowe przepisy to dobra okazja na to, by rozważyć ewentualną likwidację spółki, jeśli praktycznie nie prowadzi ona działalności.

Na pewno trzeba bardzo gruntownie przenalizować temat ewentualnej zmiany formy prawnej spółki. Będą sytuacje, w których zapewne będzie to bardzo racjonalne np. właśnie podmioty praktycznie nie prowadzące działalności czy inne mniejsze spółki, których 100% akcji należy do jednego akcjonariusza. W wielu innych przypadkach takie procesy mogą być bardzo trudne, długotrwałe a przy tym i bardzo kosztowne. Tak czy inaczej szacujemy, że liczba spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych w ciągu najbliższych 2 lat zmniejszy się.

WMM: Jaki jest najlepszy moment na zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr?

RS: W celu zaoszczędzenia kosztów związanych z przeprowadzeniem dodatkowego walnego zgromadzenia wydaje się, iż najlepszym momentem jest wybór takiego podmiotu przy okazji zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy albo też w międzyczasie przy okazji jakiegoś innego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Od strony praktycznej rekomenduję naszym Klientom przeprowadzenie procesu wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z odpowiednim wyprzedzeniem w stosunku do końca czerwca 2020 r. Zachęcam do tego, aby najpóźniej do końca kwietnia 2020 r. te decyzje były już podjęte i czekały ewentualnie na ich zatwierdzenie w postaci stosownej uchwały WZA. Spółki powinny w spokoju przeanalizować ofertę, w tym koszty i udostępniane narzędzia a także wzory umowy i regulaminu świadczenia usługi rejestru akcjonariuszy.

Warto wiedzieć, że na ten moment wiele domów maklerskich oferuje promocje dla podmiotów, które podpiszą umowy wcześniej, np. do końca stycznia.

BK: Rozróżniłbym kwestię wyboru konkretnej oferty podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy oraz samego zawarcia umowy na prowadzenie rejestru. Rekomendowałbym aby wybór następował relatywnie szybko a odpowiednia uchwała żeby została podjęta na najbliższym WZA.

Warto na wstępie rozpoznać jakich dokumentów będzie wymagał dom maklerski na etapie podpisania umowy czy też później jeszcze przed otwarciem rejestru akcjonariuszy. Może się okazać, że niektóre z nich będą wymagały dodatkowych prac. Działanie z wyprzedzeniem powinno spółkom zapewnić komfort prawidłowego przeprowadzenia procesu dematerializacji akcji i na pewno też stworzy możliwość aktywnego uczestnictwa domu maklerskiego w działaniach przygotowawczych.

Pamiętajmy również, że zbyt późne podejście do tematu zawarcia umowy z domem maklerskim może wiązać się także z problemami organizacyjno-operacyjnymi także po stronie samych domów maklerskich. Myślę, że mogę tu wystąpić z apelem w imieniu całej branży domów maklerskich o niezostawianie tematu na tzw. ostatnią chwilę – spółek, które będą musiały zawrzeć umowę na rejestr jest kilkanaście tysięcy a podmiotów, które są uprawnione do prowadzenia tych rejestrów tylko kilkadziesiąt i wciąż pozostaje otwarte pytanie ile z nich faktycznie zdecyduje się na świadczenie takiej usługi.

WMM: Czy wiadomo już kto będzie prowadził rejestr akcjonariuszy?

RS: Sytuacja zaczyna się powoli klarować. Spośród czterdziestu kilku uprawnionych, wiele podmiotów nie zdecyduję się na wprowadzenie tej usługi. Przykładowo, wśród 13 banków powierniczych prawie żaden nie podejmie się tej działalności. Przede wszystkim usługę będą prowadzić domy maklerskie. Otrzymaliśmy już oferty od kilku z nich, pod koniec stycznia powinno być już ich więcej.

BK: Na podstawie dotychczasowych obserwacji wydaje się, że dla niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych rejestr będzie prowadzony głównie przez domy maklerskie. Według mojej wiedzy, na dzień dzisiejszy oprócz Domu Maklerskiego Navigator świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy zapowiedziało 6 innych domów maklerskich.

WMM: Bardzo dziękuję za rozmowę.

Polecamy serwis: Spółki

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    12 cze 2021
    Zakres dat:

    Rzecznik MŚP wnioskuje o rekompensatę za ostatnie miesiące lockdownu

    Jest wniosek rzecznika MŚP o przedłużenie o miesiąc wypłaty rekompensat z tarczy branżowej dla branż, które nie mogły osiągać przychodów w maju, m.in. klubów nocnych i dyskotek.

    Program „Ciepła woda bez piecyka” - do 200 tys. zł dofinansowania

    Program „Ciepła woda bez piecyka”. Do 200 tys. zł dofinansowania mogą otrzymać zarządcy budynków wielorodzinnych, w tym wspólnot mieszkaniowych w Krakowie, którzy przystąpią do programu „Ciepła woda bez piecyka”. Zakłada on zastępowanie piecyków łazienkowych centralną instalacją ciepłej wody.

    Czy pracownik na home office naraża firmę na cyberataki?

    Blisko 80% organizacji doświadczyło cyberataków z powodu zwiększonej liczby pracowników pracujących z domu podczas pandemii. Niestety specjaliści ds. bezpieczeństwa bagatelizują prawdopodobieństwo wystąpienia istotnych incydentów.

    Od czego zależy bezpieczeństwo IT w firmie?

    Bezpieczeństwo IT to podstawa w firmie. Bez odpowiednich regulacji i polityk w tym zakresie, organizacje same narażają się na szereg zagrożeń związanych z bezpieczeństwem wrażliwych danych, ciągłością działania, utratą reputacji a co za tym idzie stratami finansowymi.

    Bieżąca prognoza ekonomiczna - bezrobocie, inflacja, PKB

    Spowolnienie gospodarcze w 2020 roku w Polsce okazało się łagodniejsze niż to na poziomie średniej unijnej. PKB Polski w 2020 roku spadło o zaledwie o 2,8%, podczas gdy PKB strefy euro skurczyło się o 6.6%. Jak wyglądają pozostałe wskaźniki ekonomiczne?

    Co piąta firma zamierza zatrudnić nowych pracowników

    Przedsiębiorcy myślą intensywnie o tym, jak najlepiej wykorzystać sytuację rosnącej konsumpcji. Blisko 18 proc. firm planuje inwestycje, głównie w sprzęt i maszyny. Równocześnie rośnie poziom zatrudnienia.

    Rejestr REGON. Przybyło nowych firm

    W maju w rejestrze REGON zarejestrowano 32,76 tys. firm, +5,0 proc. mdm - poinformował Główny Urząd Statystyczny. Ile firm zawiesiło swoją działalność?

    Czy deweloperzy będą budować na gruntach gminnych?

    Inwestycje mieszkaniowe. Czy będą powstawać osiedla na gruntach gminnych w ramach współpracy opartej o nowe przepisy dotyczące rozliczania lokali lub budynków w cenie nieruchomości zbywanych z gminnego zasobu nieruchomości, tzw. ustawy lokal za grunt? Jak deweloperzy oceniają możliwość realizacji projektów w nowym programie? Czy gminne grunty są dla nich interesujące?

    Luzowanie obostrzeń - większe limity w hotelach, otwarte dyskoteki

    Od 26 czerwca zwiększa się maksymalne obłożenie hoteli. Podniesiony zostanie też limit osób na targach, konferencjach i koncertach. Do limitów osób nie będą wliczały się osoby zaszczepione.

    Jacek Bisiński (Google): Agroturystyka wysoko w wyszukiwarkach [PODCAST]

    Jak podaje Google, w ostatnim miesiącu 7 na 10 wyszukiwań związanych z podróżami dotyczyło miejsc w Polsce, a 31% było związanych z zagranicą. Jakie kierunki najczęściej wpisujemy do wyszukiwarki? Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Jak założyć PKK przez internet?

    Jak założyć PKK przez internet? Wystarczy że kandydat na kierowcę odwiedzi rządową stronę i po wypełnieniu zatwierdzi wniosek profilem zaufanym.

    Jak usunąć wpis taxi z dowodu? Czy się da?

    Jak usunąć wpis taxi z dowodu rejestracyjnego pojazdu? No i tu pojawia się pewien problem. Bo przepisy mówią nie o usunięciu, a raczej wykreśleniu.

    Gaz nie wbity w dowód: jak zalegalizować LPG w aucie?

    Gaz nie wbity w dowód? Jak zalegalizować obecność instalacji LPG w aucie? Błąd podczas montażu będzie kosztować kierowcę trochę... czasu!

    Łączenie w jednym oświadczeniu różnych zgód - wyrok NSA

    Czy łączenie zgody na przetwarzanie danych osobowych i zgody na telemarketing w jednym oświadczeniu klienta jest zgodne z prawem?

    Kredyt denominowany w walucie obcej - wyrok TSUE dot. przedawnienia zwrotu pieniędzy

    Kredyt denominowany w walucie obcej. Wobec konsumenta, który zawarł umowę kredytu denominowanego w walucie obcej i nie ma wiedzy w zakresie nieuczciwego charakteru warunku zawartego w umowie kredytu, nie może obowiązywać jakikolwiek termin przedawnienia w odniesieniu do zwrotu kwot zapłaconych na podstawie tego warunku - orzekł 10 czerwca 2021 r. Trybunał Sprawiedliwości UE w sprawach dotyczących kredytów denominowanych we franku szwajcarskim (CHF), gdzie walutą spłaty było euro (EUR). Zdaniem TSUE, informacje przekazane konsumentowi przez kredytodawcę dotyczące istnienia ryzyka kursowego nie spełniają wymogu przejrzystości, jeżeli opierają się na założeniu, że parytet między walutą rozliczeniową a walutą spłaty pozostanie stabilny przez cały okres obowiązywania tej umowy.

    Subskrypcyjny model sprzedaży - zagrożenia dla firm

    76 % internautów nie rozumie powodów, dla których należałoby płacić za dostęp do artykułów w sieci. Jest to poważna bariera dla rozwoju modelu subskrypcyjnego w polskich mediach.

    Konsultacje ws. uprawnień do połowów między UE a Wielką Brytanią

    Zakończyły się dwustronne konsultacje między UE a Zjednoczonym Królestwem w sprawie uprawnień do połowów na 2021 i 2022 r. Co dalej ze współpracą w dziedzinie rybołówstwa?

    Jak zainwestować z sukcesem w lokal pod wynajem?

    Wynajem nieruchomości. Najważniejsze czynniki decydujące o biznesowym sukcesie inwestowania w nieruchomości na wynajem to lokalizacja, która jest dobrze skomunikowana, bliskość terenów zielonych i elastyczność funkcji.

    50% przedsiębiorców boi się o płynność [BADANIE]

    Co drugi przedsiębiorca z sektora MŚP stoi przed wyzwaniem, jakim jest utrzymanie płynności finansowej. Jednocześnie 3/4 firm ma odłożone środki pieniężne, po które może sięgnąć w razie potrzeby.

    Sprzedaż nieruchomości w drodze e-licytacji

    Sprzedaż nieruchomości w drodze e-licytacji. Nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego, podpisana już przez prezydenta, umożliwi prowadzenie sprzedaży nieruchomości w drodze e-licytacji.

    Mandat za brak wbitego haka. Ile wynosi?

    Mandat za brak wbitego haka: czy policjant może ukarać kierowcę grzywną? Jakie jeszcze konsekwencje oznacza brak haka w dowodzie rejestracyjnym?

    Czy mądrzejsze kraje są bogatsze?

    Przez lata prowadzono szeroko zakrojone badania nad związkiem między bogactwem a IQ, które w znacznym stopniu potwierdziły tezę, że inteligencja osobista wpływa na status finansowy. Zgromadzone dane niekoniecznie jednak dają pełny obraz sytuacji.

    Inteligentny dom - czego oczekują Polacy?

    Inteligentny dom. Ponad 50% Polaków deklaruje, że bardziej niż jeszcze rok temu zwraca uwagę na oszczędności na rachunkach – wynika z badania przeprowadzonego przez SW Research dla Netatmo. Potrzeba oszczędności jest najczęstszą zachętą do zakupu urządzeń smart home. Polacy kupują też inteligentne rozwiązania aby ułatwić sobie życie, co ma szczególne znaczenie teraz, gdy więcej czasu spędzamy w domu. W ciągu ostatniego roku urządzenie smart home kupił już co dziesiąty z nas.

    Startupowcy muszą nauczyć się rozmów z funduszami venture capital

    Pierwszy dialog między reprezentantem funduszu venture capital a start-upem przypomina nieco rozmowę kwalifikacyjną. Jest to pewna utarta konwencja, w ramach której padają podobne pytania: o model biznesowy, konkurencję, plan rozwoju czy oczekiwania względem wartości spółki.

    Bartosz Bąbrych: Pogłoski o śmierci polskiej fotowoltaiki są mocno przesadzone

    Trend na niezależność energetyczną i wytwarzanie własnego prądu jest już nie do odwrócenia - uważa Bartosz Bąbrych.