REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Grupa spółek - nowe zasady w projekcie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

Magdalena Jadczyszyn-Skitek
Chałas i Wspólnicy
Kancelaria Prawna
Uczestnictwo w grupie spółek podlegać będzie ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zarówno przez spółkę dominująca jak i zależną./Fot. Shutterstock
Uczestnictwo w grupie spółek podlegać będzie ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zarówno przez spółkę dominująca jak i zależną./Fot. Shutterstock
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Projekt ustawy zmieniającej Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw przewiduje wprowadzenie nowych zasad w grupie spółek. Zmiany komentuje mec. Magdalena Jadczyszyn-Skitek, radca prawny w kancelarii Chałas i Wspólnicy.

Nowe zasady w grupie spółek

Zakończyły się konsultacje publiczne projektu ustawy zmieniającej Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt przewiduje wprowadzenie pojęcia grupy spółek jako kwalifikowanego stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami, uzależnionego od istnienia wspólnej strategii gospodarczej, odmiennego od „zwykłego” stosunku dominacji i zależności.

REKLAMA

Zgodnie z tym projektem grupa spółek oznacza spółkę dominującą i spółkę lub spółki od niej zależne, kierujące się - zgodnie z umową albo statutem każdej spółki zależnej - wspólną strategią gospodarczą (interes grupy spółek), umożliwiającą spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi. Co ważne, uczestnictwo w grupie spółek podlegać będzie ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zarówno przez spółkę dominująca jak i zależną.

REKLAMA

Planowana nowelizacja przewiduje, że odwołanie do wspólnej strategii gospodarczej ma nastąpić jedynie w umowie (statucie) spółki zależnej należącej do grupy, natomiast w odniesieniu do spółki dominującej wystarczające będzie podjęcie uchwały zarządu o przyjęciu wspólnej strategii gospodarczej grupy spółek.

Takie ujęcie definicji grupy spółek nakłada na spółki zależne, które będą miały uczestniczyć w grupie spółek, konieczność zmiany umowy bądź statutu spółki, zaś po stronie obu spółek (dominującej i zależnej) konieczność dokonania wzmianki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

- wskazuje mec. Magdalena Jadczyszyn-Skitek, radca prawny w kancelarii Chałas i Wspólnicy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uczestnictwo w grupie spółek będzie umożliwiało spółce dominującej wydawanie spółkom zależnym wiążących poleceń, jeżeli będzie to uzasadnione interesem danej grupy, a odmowa ich wykonania w przypadku jednoosobowej spółki zależnej nie będzie możliwa, zaś w przypadku innych spółek zależnych będzie możliwa tylko w określonych wypadkach, nawet jeżeli istnieje ryzyko wyrządzenia szkody spółce zależnej.

Powstanie grupy spółek nie oznacza jednak obowiązku istnienia struktury organizacyjnej posiadającej własną nazwę, organy, regulamin, powoływanej przez członków grupy spółek. Nie będzie ona posiadała własnej podmiotowości.

Odpowiedzialność spółki dominującej

REKLAMA

Spółka dominująca będzie ponosić wobec spółki zależnej odpowiedzialność odszkodowawczą opartą na zasadzie winy. W przypadku spółek zależnych, w których spółka dominująca bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje co najmniej 75 % kapitału zakładowego takiej spółki, odpowiedzialność powstanie tylko w sytuacji doprowadzenia do niewypłacalności, natomiast w stosunku do pozostałych spółek zależnych, gdy zostanie naruszony interes grupy spółek na skutek wykonania wiążącego polecenia.

Spółka dominująca może także, w niektórych przypadkach, ponosić odpowiedzialność za obniżenie wartości udziałów albo akcji w sytuacji wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia spółki dominującej oraz będzie odpowiadała względem wierzycieli spółki zależnej, o ile szkoda powstanie w wyniku zastosowania się do polecenia.

Skutki braku wpisu do KRS

W świetle powyższego warto wskazać na konsekwencje braku ujawnienia uczestnictwa w grupie spółek w rejestrze przedsiębiorców KRS. Sankcją jest brak możliwości skorzystania przez spółkę, która nie dopełniła tego obowiązku z regulacji, których stosowanie leży w interesie zarówno jednej jaki i drugiej spółki, a w szczególności w interesie członków organów tych spółek (zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorów), którzy mogą się powoływać na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek, dopiero jeżeli spółka ujawniła swoje uczestnictwo w grupie spółek w rejestrze KRS. Chodzi tu między innymi o kwestie dotyczące wydawania wiążących poleceń spółce zależnej przez spółkę dominującą, wyłączenie odpowiedzialności cywilnej lub karnej członków organów spółki zależnej wobec tej spółki, za wyrządzoną jej szkodę spowodowaną wykonaniem polecenia spółki dominującej, możliwość sprawowania stałego nadzoru przez radę nadzorczą spółki dominującej nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę lub spółki zależne należące do grupy spółek, kwestie odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej wobec spółki zależnej.

Projektowana zmiana umożliwi kierowanie grupą spółek z szerszej perspektywy, uwzględniającej różne grupy interesu: spółki zależnej, spółki dominującej, a pośrednio również całej grupy spółek oraz organów zarządzających spółki zależnej i spółki dominującej

- konkluduje mec. Jadczyszyn-Skitek.

Polecamy serwis: Spółki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    KPO: Od 6 maja 2024 r. można składać wnioski na dotacje dla branży HoReCa - hotelarskiej, gastronomicznej, cateringowej, turystycznej i hotelarskiej

    Nabór wniosków na dotacje dla branży hotelarskiej, gastronomicznej i cateringowej oraz turystycznej i kulturalnej w ramach Krajowego Planu Odbudowy ogłoszono w kwietniu 2024 r. Wnioski będzie można składać od 6 maja 2024 r. do 5 czerwca 2024 r.

    Ile pracuje mikro- i mały przedsiębiorca? 40-60 godzin tygodniowo, bez zwolnień lekarskich i urlopów

    Przeciętny mikroprzedsiębiorca poświęca dużo więcej czasu na pracę niż przeciętny pracownik etatowy. Wielu przedsiębiorców nie korzysta ze zwolnień lekarskich i nie było na żadnym urlopie. Chociaż mikroprzedsiębiorcy zwykle zarabiają na poziomie średniej krajowej albo trochę więcej, to są zdecydowanie bardziej oszczędni niż większość Polaków.

    Duży wzrost cyberataków na świecie!

    Aż 28 proc. O tyle procent wzrosła liczba ataków cyberprzestępców. Hakerzy stawiają także na naukę i badania oraz sektor administracyjno-wojskowy. W Europie liczba ataków ransomware wzrosła o 64 proc. Jest się czego obawiać. 

    Nie zrobisz zakupów w swoim ulubionym sklepie osiedlowym, bo powrót VAT na żywność doprowadzi go do bankructwa

    Po ponad dwóch latach przerwy powrócił 5-procentowy VAT na żywność. Sieci dyskontów, które toczą wojnę o klientów, kuszą obietnicą, że cen nie podniosą, bo podatek wezmą na siebie. Korzystna dla klientów zapowiedź może okazać się zabójcza dla i tak słabnących i znikających z rynku małych sklepów.

    REKLAMA

    Windykacja należności krok po kroku

    Windykacja należności krok po kroku czyli jak odzyskać swoje pieniądze? Pierwszym krokiem jest windykacja przedsądowa. Co zrobić, aby windykacja była skuteczna już na tym etapie?

    Praca tymczasowa: Liczy się wynagrodzenie, lokalizacja miejsca pracy, czas trwania rekrutacji i szansa na stałą pracę

    Praca tymczasowa to nie tylko opcja dla studentów – najwięcej pracowników stanowią osoby w przedziale wiekowym 25-44 lata. Pracownicy tymczasowi przy wyborze oferty pracy najczęściej zwracają uwagę na wysokość wynagrodzenia, lokalizację miejsca pracy oraz szansę na stałe zatrudnienie, a także szybkość procesu rekrutacji.

    Uwaga! Zbyt częste zmienianie hasła ułatwia cyberataki

    Czy trzeba zmieniać hasło co miesiąc? Okazuje się, że zbyt częsta zmiana hasła ułatwia cyberataki. Wskazania do zmiany hasła przez pracowników po czasie od 30 do 90 dni powinny się zmienić. Kiedy zmiana hasła jest konieczna?

    Cyfrowa współpraca księgowych i przedsiębiorców

    Postęp w zakresie rozwiązań technologicznych oraz innowacje w sposobie komunikacji pomiędzy urzędami i podmiotami zmieniają sposób prowadzenia przedsiębiorstw - w szczególności małych i mikrofirm. Równocześnie szybka adopcja rozwiązań technologicznych sprawia, że cyfryzacja sektora publicznego - także na linii obywatel - urząd w kontekście przykładowo cyfrowych rozliczeń podatkowych – nabiera rozpędu i będzie coraz intensywniej dotykać również inne powiązane z nią sektory i branże. 

    REKLAMA

    Jak hakerzy wyciągają nasze dane? Uważaj na aktualizacje!

    Hakerzy nie próżnują i wciąż szukają nowych sposobów na wyciągnięcie danych. Wykorzystują pliki wirtualnego dysku twardego (VHD) do dostarczania wirusa - trojana zdalnego dostępu (RAT) Remcos. W Polsce szczególnie groźne są fałszywe aktualizacje. 

    Firmy przemysłowe stawiają na AI

    Większość firm (83 proc.) z sektora przemysłowego planuje zainwestować w sztuczną inteligencję w 2024 r. Tak wynika z najnowszego raportu "State of Smart Manufacturing". 

    REKLAMA