REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Grupa spółek - nowe zasady w projekcie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Magdalena Jadczyszyn-Skitek
Chałas i Wspólnicy
Kancelaria Prawna
Uczestnictwo w grupie spółek podlegać będzie ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zarówno przez spółkę dominująca jak i zależną./Fot. Shutterstock
Uczestnictwo w grupie spółek podlegać będzie ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zarówno przez spółkę dominująca jak i zależną./Fot. Shutterstock
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Projekt ustawy zmieniającej Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw przewiduje wprowadzenie nowych zasad w grupie spółek. Zmiany komentuje mec. Magdalena Jadczyszyn-Skitek, radca prawny w kancelarii Chałas i Wspólnicy.

Nowe zasady w grupie spółek

Zakończyły się konsultacje publiczne projektu ustawy zmieniającej Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt przewiduje wprowadzenie pojęcia grupy spółek jako kwalifikowanego stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami, uzależnionego od istnienia wspólnej strategii gospodarczej, odmiennego od „zwykłego” stosunku dominacji i zależności.

REKLAMA

Zgodnie z tym projektem grupa spółek oznacza spółkę dominującą i spółkę lub spółki od niej zależne, kierujące się - zgodnie z umową albo statutem każdej spółki zależnej - wspólną strategią gospodarczą (interes grupy spółek), umożliwiającą spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi. Co ważne, uczestnictwo w grupie spółek podlegać będzie ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zarówno przez spółkę dominująca jak i zależną.

REKLAMA

Planowana nowelizacja przewiduje, że odwołanie do wspólnej strategii gospodarczej ma nastąpić jedynie w umowie (statucie) spółki zależnej należącej do grupy, natomiast w odniesieniu do spółki dominującej wystarczające będzie podjęcie uchwały zarządu o przyjęciu wspólnej strategii gospodarczej grupy spółek.

Takie ujęcie definicji grupy spółek nakłada na spółki zależne, które będą miały uczestniczyć w grupie spółek, konieczność zmiany umowy bądź statutu spółki, zaś po stronie obu spółek (dominującej i zależnej) konieczność dokonania wzmianki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

- wskazuje mec. Magdalena Jadczyszyn-Skitek, radca prawny w kancelarii Chałas i Wspólnicy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uczestnictwo w grupie spółek będzie umożliwiało spółce dominującej wydawanie spółkom zależnym wiążących poleceń, jeżeli będzie to uzasadnione interesem danej grupy, a odmowa ich wykonania w przypadku jednoosobowej spółki zależnej nie będzie możliwa, zaś w przypadku innych spółek zależnych będzie możliwa tylko w określonych wypadkach, nawet jeżeli istnieje ryzyko wyrządzenia szkody spółce zależnej.

Powstanie grupy spółek nie oznacza jednak obowiązku istnienia struktury organizacyjnej posiadającej własną nazwę, organy, regulamin, powoływanej przez członków grupy spółek. Nie będzie ona posiadała własnej podmiotowości.

Odpowiedzialność spółki dominującej

REKLAMA

Spółka dominująca będzie ponosić wobec spółki zależnej odpowiedzialność odszkodowawczą opartą na zasadzie winy. W przypadku spółek zależnych, w których spółka dominująca bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje co najmniej 75 % kapitału zakładowego takiej spółki, odpowiedzialność powstanie tylko w sytuacji doprowadzenia do niewypłacalności, natomiast w stosunku do pozostałych spółek zależnych, gdy zostanie naruszony interes grupy spółek na skutek wykonania wiążącego polecenia.

Spółka dominująca może także, w niektórych przypadkach, ponosić odpowiedzialność za obniżenie wartości udziałów albo akcji w sytuacji wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia spółki dominującej oraz będzie odpowiadała względem wierzycieli spółki zależnej, o ile szkoda powstanie w wyniku zastosowania się do polecenia.

Skutki braku wpisu do KRS

W świetle powyższego warto wskazać na konsekwencje braku ujawnienia uczestnictwa w grupie spółek w rejestrze przedsiębiorców KRS. Sankcją jest brak możliwości skorzystania przez spółkę, która nie dopełniła tego obowiązku z regulacji, których stosowanie leży w interesie zarówno jednej jaki i drugiej spółki, a w szczególności w interesie członków organów tych spółek (zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorów), którzy mogą się powoływać na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek, dopiero jeżeli spółka ujawniła swoje uczestnictwo w grupie spółek w rejestrze KRS. Chodzi tu między innymi o kwestie dotyczące wydawania wiążących poleceń spółce zależnej przez spółkę dominującą, wyłączenie odpowiedzialności cywilnej lub karnej członków organów spółki zależnej wobec tej spółki, za wyrządzoną jej szkodę spowodowaną wykonaniem polecenia spółki dominującej, możliwość sprawowania stałego nadzoru przez radę nadzorczą spółki dominującej nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę lub spółki zależne należące do grupy spółek, kwestie odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej wobec spółki zależnej.

Projektowana zmiana umożliwi kierowanie grupą spółek z szerszej perspektywy, uwzględniającej różne grupy interesu: spółki zależnej, spółki dominującej, a pośrednio również całej grupy spółek oraz organów zarządzających spółki zależnej i spółki dominującej

- konkluduje mec. Jadczyszyn-Skitek.

Polecamy serwis: Spółki

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA