REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa między spółką a jej funkcjonariuszem

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Spółka, funkcjonariusz, umowa.
Spółka, funkcjonariusz, umowa.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych wprowadza istotne ograniczenia w zakresie swobody zawierania umów z funkcjonariuszami spółek kapitałowych. Od spełnienia wymogów wskazanych w ustawie zależy ważność niektórych umów.

Ograniczenie w zawieraniu umów

Zgodnie z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Ograniczenie, o którym mowa w art. 15 § 1 k.s.h., ma na celu zapewnienie wspólnikom oraz akcjonariuszom spółek kapitałowych kontroli nad sposobem wykorzystania środków finansowych spółki, a tym samym przeciwdziałanie naruszeniu interesów spółki. Zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia powinna zostać udzielona w formie uchwały.

REKLAMA

REKLAMA

Zgoda zgromadzenia

Wymóg uzyskania zgody dotyczy umowy kredytu, pożyczki, poręczenia (również poręczenia wekslowego) lub innej podobnej umowy. Przez „inną podobną umowę” należy rozumieć zarówno umowę nazwaną, jak i nienazwaną, ukształtowaną w taki sposób, który mógłby umożliwić uzyskanie nieuzasadnionej korzyści kosztem spółki. Za taką umowę Sąd Najwyższy (III CZP 69/10) uznał umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży. W świetle powyższego nie może również budzić wątpliwości, że zawarcie umowy darowizny z funkcjonariuszem spółki będzie wymagało zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych zawarcie umów wskazanych w art. 15 § 1 k.s.h. bez wymaganej zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia skutkuje ich nieważnością. Istotne jest, że zgoda właściwego organu może zostać wyrażona przed zawarciem umowy albo po zawarciu umowy, jednak nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po zawarciu umowy ma moc wsteczną od chwili jej zawarcia. W okresie między zawarciem umowy a uzyskaniem zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia umowa jest dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej, tj. nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Bezskuteczny upływ dwumiesięcznego terminu powoduje bezwzględną nieważność umowy.

Zobacz: Wkłady niepieniężne w spółkach kapitałowych – CZĘŚĆ 1

REKLAMA


Zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia nie jest wymagana w przypadkach expressis verbis wskazanych w ustawie. Za przykład może posłużyć regulacja art. 79-79c ustawy Prawo bankowe. Udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi zarządu albo rady nadzorczej banku lub osobie zajmującej stanowisko kierownicze w banku następuje zgodnie z regulaminem uchwalonym przez radę nadzorczą. Jeżeli kwota łącznego zobowiązania przekracza 10 000 EUR, udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia wymaga zgody wyrażonej w uchwale zarządu oraz uchwale rady nadzorczej banku. Jednocześnie, jeżeli w pojedynczym przypadku wartość zobowiązania przekracza równowartość 30 000 EUR, bank jest obowiązany powiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o fakcie zawarcia takiej umowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W umowie kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowie zawieranej między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany odpowiednio uchwałą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.). W spółkach jednoosobowych, gdzie jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O zawarciu takiej umowy notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Rada Nadzorcza spółki może delegować swojego członka do zawarcia umowy z członkiem zarządu, jednakże dopiero po wcześniejszym podjęciu przez radę stosownej uchwały w tym przedmiocie. Zawarcie umowy między spółką a członkiem zarządu z naruszeniem art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h. powoduje nieważność takiej umowy.

Analizując kwestię ograniczeń w zakresie swobody zawierania umów przez spółki kapitałowe, należy również wskazać, że zgodnie z art. 15 § 2 k.s.h. zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej.

Ochrona interesów

Powyższe ograniczenia służą ochronie interesów uczestników spółek kapitałowych. W sensie ekonomicznym majątek spółki stanowi mienie wspólników lub akcjonariuszy. Z tego też względu powinni mieć oni możliwość kontrolowania rozporządzeń dokonywanych na rzecz funkcjonariuszy spółki, którzy z racji pełnionych funkcji mogliby w łatwy sposób uzyskać niesłuszną korzyść kosztem majątku spółki.

Zobacz serwis: ABC spółek

Autorka: Agnieszka Tomczyk, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA