Umowa między spółką a jej funkcjonariuszem

Ograniczenie w zawieraniu umów

Zgodnie z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Ograniczenie, o którym mowa w art. 15 § 1 k.s.h., ma na celu zapewnienie wspólnikom oraz akcjonariuszom spółek kapitałowych kontroli nad sposobem wykorzystania środków finansowych spółki, a tym samym przeciwdziałanie naruszeniu interesów spółki. Zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia powinna zostać udzielona w formie uchwały.

Zgoda zgromadzenia

Wymóg uzyskania zgody dotyczy umowy kredytu, pożyczki, poręczenia (również poręczenia wekslowego) lub innej podobnej umowy. Przez „inną podobną umowę” należy rozumieć zarówno umowę nazwaną, jak i nienazwaną, ukształtowaną w taki sposób, który mógłby umożliwić uzyskanie nieuzasadnionej korzyści kosztem spółki. Za taką umowę Sąd Najwyższy (III CZP 69/10) uznał umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży. W świetle powyższego nie może również budzić wątpliwości, że zawarcie umowy darowizny z funkcjonariuszem spółki będzie wymagało zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych zawarcie umów wskazanych w art. 15 § 1 k.s.h. bez wymaganej zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia skutkuje ich nieważnością. Istotne jest, że zgoda właściwego organu może zostać wyrażona przed zawarciem umowy albo po zawarciu umowy, jednak nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po zawarciu umowy ma moc wsteczną od chwili jej zawarcia. W okresie między zawarciem umowy a uzyskaniem zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia umowa jest dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej, tj. nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Bezskuteczny upływ dwumiesięcznego terminu powoduje bezwzględną nieważność umowy.

Zobacz: Wkłady niepieniężne w spółkach kapitałowych – CZĘŚĆ 1