Podjęcie uchwały i rejestracja, czyli niezbędne etapy łączenia się spółek

Faza przygotowawcza polega na sporządzeniu, określonych przepisami KSH, planu połączenia oraz dokumentów, zgłoszeniu ich do sądu, badaniu przez biegłego oraz przeglądaniu ich przez wspólników. Realizowanie przez wspólników prawa zaznajamianiu się z dokumentami kończy fazę przygotowawczą.

Kolejną jest faza podejmowania uchwał przez wspólników zwana także fazą właścicielską. Przepisy wymagają dla efektywnego połączenia podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników każdej ze spółek większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. Jeżeli w spółce akcyjnej mamy do czynienia z akcjami różnych rodzajów, konieczne jest głosowanie oddzielnymi grupami. W spółkach publicznych (spółkach, w których co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) wymagana większość wynosi dwie trzecie. Uchwały powinny zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki. 

Porównaj: Jakie możliwości mają wspólnicy przy przekształcaniu spółki jawnej i partnerskiej?

Procedurę łączenia się spółek zamyka faza rejestracji i ogłoszenia. Są do tego zobowiązane zarządy każdej z łączących się spółek. Powinny one zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną. Sądy rejestrowe właściwe według siedziby spółek łączących się przekazują z urzędu dokumenty tych spółek, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki nowo powstałej. 

Polecamy serwis Spółka z o.o.

Sąd rejestrowy dokonuje wpisu do rejestru nowej spółki (w przypadku łączenia przez zawiązanie nowej spółki) lub podwyższenia kapitału zakładowego (łączenia przez przejęcie). Jest to dzień połączenia. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Oprócz tego na wniosek nowej spółki sąd dokonuje ogłoszenia o połączeniu. Ogłoszenie to zamyka procedurę łączenia się spółek.