REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Dokumenty niezbędne w fazie przygotowawczej procedury łączenia się spółek

Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Oprócz samego planu połączenia muszą zostać przygotowanie załączniki.
Oprócz samego planu połączenia muszą zostać przygotowanie załączniki.
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Polskie prawo handlowe daje spółkom kapitałowym możliwość łączenia się. Może to wynikać z różnych przyczyn, m.in. z chęci sformalizowania współpracy lub rozszerzenia działalności.Procedura łączenia może mieć dwojaką postać, a mianowicie łączenia przez przejęcie spółek przez jedną z nich (inkorporacja) lub łączenia przez zawiązanie nowej spółki (fuzja).W wyniku łączenia powstaje zawsze spółka kapitałowa.

REKLAMA

Najważniejszą częścią procedury jest faza przygotowawcza, której prowadzenie należy do zarządów. Z tego też względu jest nazywana także fazą menedżerską. Najważniejszym elementem tej części procedury jest przygotowanie planu połączenia. Plan wymaga uzgodnienia w formie pisemnej.

REKLAMA

KSH precyzuje elementy niezbędne w planie połączenia. Wśród nich powinno znaleźć się określenie każdej spółki łączącej się, formę połączenia (fuzja lub inkorporacja), a jeśli spółki łączą się przez zawiązanie nowej (fuzja) również typ tej nowej spółki (z o. o. lub akcyjna). Oprócz tego konieczne jest określenie stosunku wymiany udziałów lub akcji spółek łączących się, na udziały lub akcje spółki nowej. Konieczne jest precyzyjne wskazanie zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji nowej spółki wspólnikom oraz terminu od którego uprawniają one do uczestnictwa w zysku spółki. Należy też określić prawa oraz korzyści dla członków organów i osób szczególnie uprawnionych. Poza wymienionymi informacjami plan połączenia powinien zawierać część opisową, w której zostaną podane podstawy prawne oraz uzasadnienie połączenia.

Przeczytaj także: Jakie są konsekwencje łącznia spółek?

REKLAMA

Oprócz samego planu połączenia muszą zostać przygotowanie załączniki. Są to: projekt uchwał o połączeniu, które muszą podjąć spółki łączące się oraz projekt zmian (w przypadku inkorporacji) lub projekt (w przypadku fuzji) umowy albo statutu spółki nowej. Zarządy łączących się spółek muszą także ustalić wartość majątków ich spółek oraz podać informacje o stanie księgowym.

Uzgodniony plan połączenia wraz z załącznikami powinien zostać zgłoszony do sądów rejestrowych każdej ze spółek łączących się razem z wnioskiem o wyznaczenie biegłego. Zadaniem biegłego jest zbadanie planu połączania pod względem poprawności (zachowanie wymogów formalnych) oraz rzetelności (zgodność z rzeczywistym przebiegiem procedury łączenia). Jednocześnie plan połączenia powinien zostać ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Procedurę przygotowawczą kończy zawiadomienie wspólników o zamiarze połączenia spółek w celu umożliwienia im przeglądania planu połączenia oraz dokumentów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy serwis Przedsiębiorca w sądzie

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

REKLAMA

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

REKLAMA

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

REKLAMA