Dokumenty niezbędne w fazie przygotowawczej procedury łączenia się spółek

Najważniejszą częścią procedury jest faza przygotowawcza, której prowadzenie należy do zarządów. Z tego też względu jest nazywana także fazą menedżerską. Najważniejszym elementem tej części procedury jest przygotowanie planu połączenia. Plan wymaga uzgodnienia w formie pisemnej.

KSH precyzuje elementy niezbędne w planie połączenia. Wśród nich powinno znaleźć się określenie każdej spółki łączącej się, formę połączenia (fuzja lub inkorporacja), a jeśli spółki łączą się przez zawiązanie nowej (fuzja) również typ tej nowej spółki (z o. o. lub akcyjna). Oprócz tego konieczne jest określenie stosunku wymiany udziałów lub akcji spółek łączących się, na udziały lub akcje spółki nowej. Konieczne jest precyzyjne wskazanie zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji nowej spółki wspólnikom oraz terminu od którego uprawniają one do uczestnictwa w zysku spółki. Należy też określić prawa oraz korzyści dla członków organów i osób szczególnie uprawnionych. Poza wymienionymi informacjami plan połączenia powinien zawierać część opisową, w której zostaną podane podstawy prawne oraz uzasadnienie połączenia.

Przeczytaj także: Jakie są konsekwencje łącznia spółek?

Oprócz samego planu połączenia muszą zostać przygotowanie załączniki. Są to: projekt uchwał o połączeniu, które muszą podjąć spółki łączące się oraz projekt zmian (w przypadku inkorporacji) lub projekt (w przypadku fuzji) umowy albo statutu spółki nowej. Zarządy łączących się spółek muszą także ustalić wartość majątków ich spółek oraz podać informacje o stanie księgowym.

Uzgodniony plan połączenia wraz z załącznikami powinien zostać zgłoszony do sądów rejestrowych każdej ze spółek łączących się razem z wnioskiem o wyznaczenie biegłego. Zadaniem biegłego jest zbadanie planu połączania pod względem poprawności (zachowanie wymogów formalnych) oraz rzetelności (zgodność z rzeczywistym przebiegiem procedury łączenia). Jednocześnie plan połączenia powinien zostać ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Procedurę przygotowawczą kończy zawiadomienie wspólników o zamiarze połączenia spółek w celu umożliwienia im przeglądania planu połączenia oraz dokumentów.

Polecamy serwis Przedsiębiorca w sądzie