REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością /Fot. Fotolia
Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością /Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Podstawa wynagradzania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być różna i o tym może stanowić np. akt powołania, kontrakt cywilnoprawny czy umowa o pracę. Natomiast sama wysokość wynagrodzenia członka zarządu zasadniczo nie wynika z żadnych przepisów ogólnie obowiązujących. Jedyne ograniczenie w tym zakresie dotyczy spółek z udziałem samorządów i Skarbu Państwa. Wysokość wynagrodzenia członka zarządu zależy od osiągania przez takie spółki określonych wyników. W pozostałych przypadkach określenie wynagrodzenia wynika najczęściej z uzgodnień stron - wspólników i zarządu.

Członek zarządu może pobierać wynagrodzenie na podstawie:

REKLAMA

  • uchwały o przyznaniu wynagrodzenia za udział w organie spółki,
  • umowy o świadczenie usług/kontraktu menedżerskiego,
  • umowy o pracę.

Wynagrodzenia członków zarządu spółek z o.o. mogą być ustalane z dużą swobodą.

Wybór konkretnej formy wykonywania czynności przez członka zarządu, co następnie determinuje sposób określenia jego wynagrodzenia, nie jest obowiązkowy. Jednak w tym zakresie istnieje wyjątek. W przypadku większości spółek z udziałem samorządów lub skarbu państwa wprowadzono spore ograniczenia. Wynikają one z przepisów ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Członkowie zarządu spółek objętych jej regulacjami powinni być zatrudnieni na podstawie cywilnoprawnych kontraktów menedżerskich.

Zobacz: Prawo dla firm

Wynagrodzenie członka zarządu nie wymaga umowy

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Akt powołania członka zarządu skutkuje nawiązaniem stosunku organizacyjnego pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Powołanie nie powoduje natomiast automatycznie powstania stosunku pracy czy zlecenia, na podstawie którego członek zarządu mógłby pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Najczęściej wynagrodzenie to ustala odrębna umowa lub uchwała. Jednocześnie dopuszczalne są sytuacje, w których dana osoba pełni funkcję członka zarządu spółki nie pobierając za to wynagrodzenia.

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Jednocześnie w spółce z o.o. wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu (art. 2031 Kodeksu spółek handlowych). Regulacja ta niewątpliwie zwiększa nadzór właścicielski nad wydatkowaniem pieniędzy spółki.

Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny

Sprawowanie funkcji na podstawie aktu powołania

Akt powołania członka zarządu jako podstawa wykonywania przez niego czynności na rzecz spółki nie wynika ani z umowy cywilnoprawnej, ani z umowy o pracę. Dotyczy przede wszystkim tych członków zarządu spółki, którzy ograniczają swój udział w zarządzaniu spółką do uczestnictwa w posiedzeniach zarządu. Nie wykonują oni czynności typowo menedżerskich, z którymi zwykle wiąże się zawarcie kontraktu menedżerskiego albo umowy o pracę. Wynagrodzenie jest wówczas wypłacane członkowi zarządu na podstawie aktu powołania (uchwały organu spółki) oraz uchwały wspólników określającej podstawy ustalenia tego wynagrodzenia. Wypłata wynagrodzenia w tym trybie nie wymaga zatem zawierania żadnej umowy pomiędzy jej stronami. Od takiego wynagrodzenia nie należy odprowadzać składek do ZUS ze względu na brak tytułu do podlegania ubezpieczeniom. Problem w zakresie oskładkowania wynagrodzenia mógłby pojawić wtedy, gdyby taki członek zarządu był jednocześnie pracownikiem spółki zatrudnionym na innym stanowisku i dotyczyłby on wówczas rozgraniczenia czynności wykonywanych na podstawie powołania i umowy o pracę.

Kontrakt menedżerski podstawą zatrudnienia członka zarządu

REKLAMA

Inną podstawą zatrudnienia członka zarządu jest kontrakt menedżerski. Jest to umowa z zakresu prawa cywilnego zawarta pomiędzy zarządcą (menedżerem) a spółką o zarząd przedsiębiorstwem tej spółki. Prawa i obowiązki stron kontraktu są zasadniczo określane w treści tej umowy, ale też wynikają m.in. z Kodeksu cywilnego. Wysokość wynagrodzenia określa w takim przypadku umowa z menedżerem. Przed jej zawarciem konieczne jest określenie wysokości tego wynagrodzenia. Zasady ustalania wynagrodzenia (lub jego maksymalna wysokość) mogą wynikać przede wszystkim z uchwały wspólników. Organ ustalający to wynagrodzenie w celu włączenia tych ustaleń do kontraktu musi stosować się do przyjętych w uchwale zasad. Jeśli uchwały nie podjęto, organ spółki samodzielnie określa wynagrodzenie w kontrakcie.

Organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu ma swobodę w zakresie ustalania zasad jego wynagradzania tylko wtedy, gdy wspólnicy nie skorzystają z prawa określenia w uchwale zasad wynagradzania członków zarządu.

Jeżeli członek zarządu jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, wówczas wynagrodzenie ustala organ, który jest upoważniony do reprezentowania spółki w umowie z członkiem zarządu. Zatem odbywa się to na ogólnych zasadach i spółkę może reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Członek zarządu nie może więc być jednocześnie obiema stronami takiej umowy. Wysokość wynagrodzenia będzie wynikała z decyzji wymienionych wcześniej organów reprezentujących spółkę, które muszą jednak respektować uchwałę wspólników określającą zasady ustalania wynagrodzenia lub jego maksymalną wysokość. Zwykle wpływ na wynagrodzenie mają też negocjacje co do wysokości tego wynagrodzenia, przeprowadzone z kandydatem do pełnienia funkcji członka zarządu.

Określenie podmiotów uprawnionych do ustalenia wynagrodzenia członków zarządu nie przesądza jeszcze o tym, w jakiej wysokości osoby te mogą pobierać wynagrodzenie. Największe ograniczenia dotyczą spółek, w których udziały posiada Skarb Państwa, samorządy oraz państwowe i komunalne osoby prawne. Limitowanie wynagrodzeń odbywa się w takich przypadkach na zasadach wynikających z ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wynagrodzenie całkowite członka zarządu takiej spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (wynagrodzenie stałe), określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki (wynagrodzenie zmienne) (art. 4 ust. 1 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami). Przepisy tej ustawy określają górne limity wynagrodzeń, w różnego typu spółkach, uzależnione od rozmiaru działalności tych spółek. Jednak nawet w zakresie dotyczącym spółek, do których stosuje się przepisy ww. ustawy, przewiduje ona tylko stan pożądany w kwestii wysokości wynagrodzeń organów zarządzających spółkami. Zapewnienie takiego stanu jest możliwe w zasadzie tylko wówczas, gdy samorząd lub Skarb Państwa są większościowym udziałowcem spółki. Nie oznacza to jednak, że w pozostałych przypadkach możliwe jest ustalenie wynagrodzenia członka zarządu bez żadnych ograniczeń. W skrajnych przypadkach bowiem takie działania mogą narazić spółkę na problemy finansowe.

Zasadniczo spółka jest podmiotem prywatnym, a umowa - czy jest nią umowa pracę czy kontrakt menedżerski - jest zawierana według zasady swobody umów wynikającej z Kodeksu cywilnego (art. 3531 Kodeksu cywilnego). W praktyce wszystkie umowy, tak jak i uchwały wspólników podlegają kontroli z punktu widzenia ich zgodności z prawem i zasadami współżycia społecznego. Nie można jednak wykluczyć w takim przypadku pojawienia się zarzutów działania mającego na celu wyłudzenie świadczeń z ubezpieczenia społecznego. Jeśli członek zarządu jest pracownikiem, dolną granicę jego wynagrodzenia stanowi wynagrodzenie minimalne i trudno jest zakwestionować wysokość takiej pensji.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W artykule omówiono również wynagrodzenie dla członka zarządu spółki jednoosobowej.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

REKLAMA

Pomoc dla sadowników do 31 stycznia 2025 roku

Pomoc dla polskich sadowników (sady i winorośle) do 31 stycznia 2025 roku - Komisja Europejska zdecydowała. To wsparcie dla sadowników, którzy ucierpieli w trakcie kwietniowych przymrozków i gradobicia.

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku - dla kogo?

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku nie dla wszystkich. Kto zapłaci więcej? Co więcej, sposób naliczania opłaty oraz stawki dla części dotyczącej transportu zmienią się od 2026 r.

Tachografy do wymiany, ważna zmiana prawa. Kto musi, w jakim terminie, jaka kara

Nadchodzi rewolucja w branży transportowej. Od styczna 2025 roku zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące tachografów wynikające z Pakietu Mobilności. Pierwszy etap obowiązkowej wymiany urządzeń na inteligentne tachografy drugiej generacji (G2V2) kończy się już w grudniu 2024 roku.

Udostępnianie i wymiana informacji gospodarczych - zmiana przepisów jeszcze w 2024 roku. Rząd przyjął projekt nowelizacji

W dniu 9 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych, przedłożony przez Ministra Rozwoju i Technologii. Rząd chce uprościć przepisy, które dotyczą udostępniania oraz wymiany informacji i danych gospodarczych. Proponowane zmiany obejmują też pracę biur informacji gospodarczej. Co się zmieni i od kiedy?

REKLAMA

Branża IT pracuje na rzecz zrównoważonego rozwoju [WYWIAD]

Sektor data center i chmury - jak pogodzić cyfrową transformację z drogą do zrównoważonego rozwoju? Czym w praktyce jest unijny pakiet ustaw Fit for 55 i co będą musiały zrobić przedsiębiorstwa, żeby się dostosować do zmian? Rozmawiamy z Wojciechem Stramskim, Prezesem Zarządu Beyond.pl, dostawcy usług data center, chmury i Managed Services i pierwszego w Polsce operatora zasilającego swoje obiekty w 100% energią odnawialną. 

Cyfryzacja dwóch prędkości. Jak się digitalizują polskie firmy?

Analizy rynkowe wskazują na istnienie wśród polskich przedsiębiorstw zjawiska „cyfryzacji dwóch prędkości”. Implementacja elementarnych cyfrowych narzędzi, jak podpis elektroniczny czy cyfrowa pieczęć, może stać się pierwszym krokiem w kierunku zniwelowania różnic względem liderów.

REKLAMA