Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością /Fot. Fotolia
Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością /Fot. Fotolia
Podstawa wynagradzania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być różna i o tym może stanowić np. akt powołania, kontrakt cywilnoprawny czy umowa o pracę. Natomiast sama wysokość wynagrodzenia członka zarządu zasadniczo nie wynika z żadnych przepisów ogólnie obowiązujących. Jedyne ograniczenie w tym zakresie dotyczy spółek z udziałem samorządów i Skarbu Państwa. Wysokość wynagrodzenia członka zarządu zależy od osiągania przez takie spółki określonych wyników. W pozostałych przypadkach określenie wynagrodzenia wynika najczęściej z uzgodnień stron - wspólników i zarządu.

Członek zarządu może pobierać wynagrodzenie na podstawie:

  • uchwały o przyznaniu wynagrodzenia za udział w organie spółki,
  • umowy o świadczenie usług/kontraktu menedżerskiego,
  • umowy o pracę.

Wynagrodzenia członków zarządu spółek z o.o. mogą być ustalane z dużą swobodą.

Wybór konkretnej formy wykonywania czynności przez członka zarządu, co następnie determinuje sposób określenia jego wynagrodzenia, nie jest obowiązkowy. Jednak w tym zakresie istnieje wyjątek. W przypadku większości spółek z udziałem samorządów lub skarbu państwa wprowadzono spore ograniczenia. Wynikają one z przepisów ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Członkowie zarządu spółek objętych jej regulacjami powinni być zatrudnieni na podstawie cywilnoprawnych kontraktów menedżerskich.

Zobacz: Prawo dla firm

Wynagrodzenie członka zarządu nie wymaga umowy

Akt powołania członka zarządu skutkuje nawiązaniem stosunku organizacyjnego pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Powołanie nie powoduje natomiast automatycznie powstania stosunku pracy czy zlecenia, na podstawie którego członek zarządu mógłby pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Najczęściej wynagrodzenie to ustala odrębna umowa lub uchwała. Jednocześnie dopuszczalne są sytuacje, w których dana osoba pełni funkcję członka zarządu spółki nie pobierając za to wynagrodzenia.

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Jednocześnie w spółce z o.o. wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu (art. 2031 Kodeksu spółek handlowych). Regulacja ta niewątpliwie zwiększa nadzór właścicielski nad wydatkowaniem pieniędzy spółki.

Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny

Sprawowanie funkcji na podstawie aktu powołania

Akt powołania członka zarządu jako podstawa wykonywania przez niego czynności na rzecz spółki nie wynika ani z umowy cywilnoprawnej, ani z umowy o pracę. Dotyczy przede wszystkim tych członków zarządu spółki, którzy ograniczają swój udział w zarządzaniu spółką do uczestnictwa w posiedzeniach zarządu. Nie wykonują oni czynności typowo menedżerskich, z którymi zwykle wiąże się zawarcie kontraktu menedżerskiego albo umowy o pracę. Wynagrodzenie jest wówczas wypłacane członkowi zarządu na podstawie aktu powołania (uchwały organu spółki) oraz uchwały wspólników określającej podstawy ustalenia tego wynagrodzenia. Wypłata wynagrodzenia w tym trybie nie wymaga zatem zawierania żadnej umowy pomiędzy jej stronami. Od takiego wynagrodzenia nie należy odprowadzać składek do ZUS ze względu na brak tytułu do podlegania ubezpieczeniom. Problem w zakresie oskładkowania wynagrodzenia mógłby pojawić wtedy, gdyby taki członek zarządu był jednocześnie pracownikiem spółki zatrudnionym na innym stanowisku i dotyczyłby on wówczas rozgraniczenia czynności wykonywanych na podstawie powołania i umowy o pracę.

Kontrakt menedżerski podstawą zatrudnienia członka zarządu

Inną podstawą zatrudnienia członka zarządu jest kontrakt menedżerski. Jest to umowa z zakresu prawa cywilnego zawarta pomiędzy zarządcą (menedżerem) a spółką o zarząd przedsiębiorstwem tej spółki. Prawa i obowiązki stron kontraktu są zasadniczo określane w treści tej umowy, ale też wynikają m.in. z Kodeksu cywilnego. Wysokość wynagrodzenia określa w takim przypadku umowa z menedżerem. Przed jej zawarciem konieczne jest określenie wysokości tego wynagrodzenia. Zasady ustalania wynagrodzenia (lub jego maksymalna wysokość) mogą wynikać przede wszystkim z uchwały wspólników. Organ ustalający to wynagrodzenie w celu włączenia tych ustaleń do kontraktu musi stosować się do przyjętych w uchwale zasad. Jeśli uchwały nie podjęto, organ spółki samodzielnie określa wynagrodzenie w kontrakcie.

Organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu ma swobodę w zakresie ustalania zasad jego wynagradzania tylko wtedy, gdy wspólnicy nie skorzystają z prawa określenia w uchwale zasad wynagradzania członków zarządu.

Jeżeli członek zarządu jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, wówczas wynagrodzenie ustala organ, który jest upoważniony do reprezentowania spółki w umowie z członkiem zarządu. Zatem odbywa się to na ogólnych zasadach i spółkę może reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Członek zarządu nie może więc być jednocześnie obiema stronami takiej umowy. Wysokość wynagrodzenia będzie wynikała z decyzji wymienionych wcześniej organów reprezentujących spółkę, które muszą jednak respektować uchwałę wspólników określającą zasady ustalania wynagrodzenia lub jego maksymalną wysokość. Zwykle wpływ na wynagrodzenie mają też negocjacje co do wysokości tego wynagrodzenia, przeprowadzone z kandydatem do pełnienia funkcji członka zarządu.

Określenie podmiotów uprawnionych do ustalenia wynagrodzenia członków zarządu nie przesądza jeszcze o tym, w jakiej wysokości osoby te mogą pobierać wynagrodzenie. Największe ograniczenia dotyczą spółek, w których udziały posiada Skarb Państwa, samorządy oraz państwowe i komunalne osoby prawne. Limitowanie wynagrodzeń odbywa się w takich przypadkach na zasadach wynikających z ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wynagrodzenie całkowite członka zarządu takiej spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (wynagrodzenie stałe), określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki (wynagrodzenie zmienne) (art. 4 ust. 1 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami). Przepisy tej ustawy określają górne limity wynagrodzeń, w różnego typu spółkach, uzależnione od rozmiaru działalności tych spółek. Jednak nawet w zakresie dotyczącym spółek, do których stosuje się przepisy ww. ustawy, przewiduje ona tylko stan pożądany w kwestii wysokości wynagrodzeń organów zarządzających spółkami. Zapewnienie takiego stanu jest możliwe w zasadzie tylko wówczas, gdy samorząd lub Skarb Państwa są większościowym udziałowcem spółki. Nie oznacza to jednak, że w pozostałych przypadkach możliwe jest ustalenie wynagrodzenia członka zarządu bez żadnych ograniczeń. W skrajnych przypadkach bowiem takie działania mogą narazić spółkę na problemy finansowe.

Zasadniczo spółka jest podmiotem prywatnym, a umowa - czy jest nią umowa pracę czy kontrakt menedżerski - jest zawierana według zasady swobody umów wynikającej z Kodeksu cywilnego (art. 3531 Kodeksu cywilnego). W praktyce wszystkie umowy, tak jak i uchwały wspólników podlegają kontroli z punktu widzenia ich zgodności z prawem i zasadami współżycia społecznego. Nie można jednak wykluczyć w takim przypadku pojawienia się zarzutów działania mającego na celu wyłudzenie świadczeń z ubezpieczenia społecznego. Jeśli członek zarządu jest pracownikiem, dolną granicę jego wynagrodzenia stanowi wynagrodzenie minimalne i trudno jest zakwestionować wysokość takiej pensji.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W artykule omówiono również wynagrodzenie dla członka zarządu spółki jednoosobowej.

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Tablica z czarną dłonią. Co oznacza?
    Tablica z czarną dłonią jest nowym pomysłem GDDKiA na walkę z kierowcami, którzy wjeżdżają na autostrady i drogi ekspresowe pod prąd. Co znaczy?
    Zielona Karta. Darmowa polisa, która niewypisana nie chroni
    Zielona Karta często jest bezpłatnie wydawana przez ubezpieczycieli. I choć może być bezpłatna, gdy kierowca jej nie wyrobi, polisa nie chroni.
    Czy można tankować diesla na włączonym silniku?
    Czy można tankować diesla na włączonym silniku? A odpowiedź na tak zadane pytanie brzmi... Poznaj ją czytając nasz materiał.
    Wyższe OC za punkty? 83 proc. kierowców jest za
    Wyższe OC za punkty? 83 proc. polskich kierowców uważa, że to dobry pomysł. A to nie koniec ciekawostek płynących z badania ankietowego.
    Ustawa wiatrakowa – co zakłada projekt
    Rada Ministrów ma się we wtorek zająć tzw. ustawą wiatrakową - wynika z porządku obrad rządu. Zgodnie z projektem nowa elektrownia wiatrowa będzie mogła być lokowana wyłącznie na podstawie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego.
    Magazyny w Trójmieście na wysokiej fali
    Magazyny w Trójmieście. Województwo pomorskie jest jednym z najbardziej rozpędzonych rynków przemysłowo-magazynowych w kraju. W pierwszym kwartale tego roku, gdy niektóre regiony zaczęły lekko hamować, Trójmiasto odnotowało kolejny spadek poziomu pustostanów – wolnej powierzchni brakuje zarówno w istniejących, jak i powstających budynkach. Zainteresowanie najemców nadal utrzymuje się na wysokim poziomie.
    Parkowanie w strefie zamieszkania w miejscu niewyznaczonym
    Parkowanie w strefie zamieszkania w miejscu niewyznaczonym. Jest możliwe? Czy oznacza mandat? Co mówią przepisy?
    Ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych wpłynie na wzrost czynszów za wynajem
    Ograniczenie dostępności kredytów będzie oddziaływać na rynek długofalowo. Będziemy obserwować dalszy wzrost czynszów mieszkań na wynajem. Podczas gdy deweloperzy zmniejszają podaż, rosnąć będzie liczba osób odkładających decyzję o własnym mieszkaniu - prognozują analitycy HRE.
    Lotos: promocja na paliwo 2022?
    Lotos: promocja na paliwo 2022? Tak, zaraz po Orlenie i Lotos postanowił zaoferować kierowcom specjalną ofertę wakacyjną. Ile wynosi rabat na paliwo?
    30 groszy taniej na BP. Wakacyjna oferta nie tylko na Orlenie
    30 groszy taniej na BP? Dokładnie tak. Brytyjska sieć stacji paliwowych właśnie dołączyła do wakacyjnej oferty w roku 2022. Jakie są warunki?
    Prawo do wypoczynku a efektywność pracy. Jak zarządzać projektami w wakacje?
    Rozpoczęły się wakacje, a wraz z nimi sezon urlopowy. Dla wielu firm oznacza to spowolnienie pracy i potencjalne opóźnienia w projektach. Czy jest się czym martwić? A może dać projektom wolne i pilnować tylko tych kluczowych?
    Bravoauto. Inchcape z pomysłem na sprzedaż aut używanych
    Bravoauto. Inchcape przedstawił właśnie sieć sprzedaży samochodów używanych wszystkich marek. Pierwszy tego typu punkt powstanie w Poznaniu.
    Kryzys żywnościowy w Afryce. Czy zboże z Polski popłynie do Afryki?
    Wojna w Ukrainie zagroziła bezpieczeństwu żywnościowemu państw Afryki, które są silnie uzależnione od importu m.in. zbóż i wrażliwe na podwyżki. Na całym kontynencie ceny żywności rosną nawet o kilkadziesiąt procent, pojawiły się też obawy o dostępność pieczywa. Na dodatek w dużej części Afryki rozpoczyna się pora deszczowa, więc za miesiąc przyjdzie czas zasiewów, a do tego brakuje nawozów.
    Gaz-System: ruszyła pierwsza aukcja przepustowości gazociągów do Danii oraz na Litwę i Słowację
    W poniedziałek ruszyła pierwsza w historii aukcja przepustowości połączeń gazociągowych z Danią, Litwą i Słowacją, które umożliwiają sprowadzanie do Polski gazu z różnych kierunków - poinformował w poniedziałek krajowy operator przesyłowy Gaz-System.
    Zarządzanie w czasach niepewności. Jak skutecznie wzmacniać zaangażowanie i efektywność?
    Czasy pandemii i konieczność wdrożenia pracy hybrydowej w organizacjach spowodowały przedefiniowanie priorytetów, związanych z zarządzaniem pracownikami. Dotychczas kluczowe były takie działania jak m.in. skuteczne delegowanie, monitorowanie i egzekwowanie realizacji zadań. Pandemia i praca w zespołach rozproszonych pokazały, że kontrola wykonywanych przez pracowników projektów jest ważna, ale równie istotne jest znalezienie sposobu, jak być blisko pracownika, pomimo niemożności spotkania się „na żywo”. Ważne okazało się zrozumienie motywacji pracowników, ich obaw, niepokojów. To wymagało poświęcania jeszcze więcej czasu na rozmowę, na reagowanie w sytuacjach kryzysowych. Wsparcie tego typu okazało się skutecznym sposobem na zwiększenie efektywności pracy przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości zespołów. W dzisiejszych czasach, które wiążą się z niepewnością, brakiem stabilizacji i wymagają jeszcze większego wspierania pracowników w kryzysach, warto zwrócić uwagę na istotne kwestie, bez których ciężko wyobrazić sobie współczesny model zarządzania.
    Czy można złożyć deklarację do CEEB po 30 czerwca 2022 roku?
    Złożenie deklaracji dotyczącej źródeł ciepła do Centralnej Ewidencji Emisyjności Budynków jest obowiązkiem właścicieli wszystkim nieruchomości, w których zainstalowane jest chociaż jedno źródło ciepła. Termin upłynął z końcem czerwca. Co mają zrobić osoby, które nie złożyły jej w ustawowym czasie?
    Wartość zapytań o kredyty hipoteczne w czerwcu spadła o 59,9%
    O kredyt hipoteczny w czerwcu 2022 wnioskowało łącznie 19,52 tys. potencjalnych kredytobiorców, w porównaniu do 48,42 tys. rok wcześniej – jest to spadek o 59,7%. W porównaniu do maja 2022 r. osób wnioskujących o kredyt mieszkaniowy było mniej o 18,1%.
    Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna przekaże 5 mln zł na szkolenia dla uchodźców z Ukrainy
    Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna uruchamia specjalną rundę naboru w programie szkoleniowym. Dzięki temu firmy zatrudniające uchodźców z Ukrainy będą mogły ubiegać się o dofinansowanie szkoleń, co przyczyni się do zdobywania przez nich nowych umiejętności, zawodów.
    Czy można tankować do kanistra?
    Czy można tankować do kanistra? To pytanie, które często zadają kierowcy. I możliwość taka występuje, ale trzeba dochować kilku warunków.
    Auto dla kobiety. Jak panie wybierają samochody?
    Auto dla kobiety, czyli zastanawialiście się kiedyś jaki jest klucz, który decyduje o zakupie konkretnego egzemplarza pojazdu przez panie? My to wiemy!
    Transgraniczne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa a VAT
    Struktura organizacyjna grup kapitałowych ewoluuje, co wymusza naturalne procesy restrukturyzacyjne. Każdy proces restrukturyzacji niesie za sobą określone konsekwencje podatkowe, które należy przeanalizować zanim grupa podejmie decyzję o reorganizacji. Jednym z takich przykładów jest sytuacja transgranicznego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Limitowany Formentor VZ5. Powstanie tylko 999 sztuk!
    Limitowany Formentor VZ5, czyli pełnokrwista Cupra o mocy 390 koni, która powstanie w ilości tylko 999 sztuk. Każda otrzyma laserowy grawer!
    Ceny mieszkań na rynku wtórnym powoli się stabilizują — raport po II kwartale 2022
    Analiza 18 miast wojewódzkich wykazała, że w 12 z nich średnie ceny ofertowe mieszkań praktycznie nie zmieniły się w porównaniu do I kwartału br. Największe wzrosty stawek zanotował rynek najmu, który przeżywa pozytywny szok popytowy. Z kolei rynek działek pod budowę domu mierzy się z brakiem ofert w miastach.
    Polska przedsiębiorczość w zapaści. Co trzeci właściciel firmy myśli o tym, aby ją zamknąć
    Z raport Assay Biznes wynika, że już prawie co trzeci przedsiębiorca myśli o zamknięciu swojej firmy, a co piąty – o jej sprzedaży. Połowa chętnie zamieniłaby własną działalność gospodarczą na pracę na etacie. Poza wojną, galopującą inflacją czy zerwanymi łańcuchami dostaw przedsiębiorcom sen z powiek spędza Polski Ład. 82 proc. przedsiębiorców przyznaje, że nie rozumie wprowadzonych w nim zmian, a podobny odsetek deklaruje, że w związku z reformą zwiększyły się ich obciążenia podatkowe. Jak szacują, po wprowadzeniu reformy stracili 2346 zł miesięcznie.
    Nissan Qashqai e-POWER. Cena w Polsce od 173 700 zł
    Nissan Qashqai e-POWER. Cena elektryka ze spalinowym zasilaczem została opublikowana. Wystartowały też zamówienia na auto.