REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością /Fot. Fotolia
Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością /Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Podstawa wynagradzania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być różna i o tym może stanowić np. akt powołania, kontrakt cywilnoprawny czy umowa o pracę. Natomiast sama wysokość wynagrodzenia członka zarządu zasadniczo nie wynika z żadnych przepisów ogólnie obowiązujących. Jedyne ograniczenie w tym zakresie dotyczy spółek z udziałem samorządów i Skarbu Państwa. Wysokość wynagrodzenia członka zarządu zależy od osiągania przez takie spółki określonych wyników. W pozostałych przypadkach określenie wynagrodzenia wynika najczęściej z uzgodnień stron - wspólników i zarządu.

Członek zarządu może pobierać wynagrodzenie na podstawie:

REKLAMA

  • uchwały o przyznaniu wynagrodzenia za udział w organie spółki,
  • umowy o świadczenie usług/kontraktu menedżerskiego,
  • umowy o pracę.

Wynagrodzenia członków zarządu spółek z o.o. mogą być ustalane z dużą swobodą.

Wybór konkretnej formy wykonywania czynności przez członka zarządu, co następnie determinuje sposób określenia jego wynagrodzenia, nie jest obowiązkowy. Jednak w tym zakresie istnieje wyjątek. W przypadku większości spółek z udziałem samorządów lub skarbu państwa wprowadzono spore ograniczenia. Wynikają one z przepisów ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Członkowie zarządu spółek objętych jej regulacjami powinni być zatrudnieni na podstawie cywilnoprawnych kontraktów menedżerskich.

Zobacz: Prawo dla firm

Wynagrodzenie członka zarządu nie wymaga umowy

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Akt powołania członka zarządu skutkuje nawiązaniem stosunku organizacyjnego pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Powołanie nie powoduje natomiast automatycznie powstania stosunku pracy czy zlecenia, na podstawie którego członek zarządu mógłby pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Najczęściej wynagrodzenie to ustala odrębna umowa lub uchwała. Jednocześnie dopuszczalne są sytuacje, w których dana osoba pełni funkcję członka zarządu spółki nie pobierając za to wynagrodzenia.

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Jednocześnie w spółce z o.o. wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu (art. 2031 Kodeksu spółek handlowych). Regulacja ta niewątpliwie zwiększa nadzór właścicielski nad wydatkowaniem pieniędzy spółki.

Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny

Sprawowanie funkcji na podstawie aktu powołania

Akt powołania członka zarządu jako podstawa wykonywania przez niego czynności na rzecz spółki nie wynika ani z umowy cywilnoprawnej, ani z umowy o pracę. Dotyczy przede wszystkim tych członków zarządu spółki, którzy ograniczają swój udział w zarządzaniu spółką do uczestnictwa w posiedzeniach zarządu. Nie wykonują oni czynności typowo menedżerskich, z którymi zwykle wiąże się zawarcie kontraktu menedżerskiego albo umowy o pracę. Wynagrodzenie jest wówczas wypłacane członkowi zarządu na podstawie aktu powołania (uchwały organu spółki) oraz uchwały wspólników określającej podstawy ustalenia tego wynagrodzenia. Wypłata wynagrodzenia w tym trybie nie wymaga zatem zawierania żadnej umowy pomiędzy jej stronami. Od takiego wynagrodzenia nie należy odprowadzać składek do ZUS ze względu na brak tytułu do podlegania ubezpieczeniom. Problem w zakresie oskładkowania wynagrodzenia mógłby pojawić wtedy, gdyby taki członek zarządu był jednocześnie pracownikiem spółki zatrudnionym na innym stanowisku i dotyczyłby on wówczas rozgraniczenia czynności wykonywanych na podstawie powołania i umowy o pracę.

Kontrakt menedżerski podstawą zatrudnienia członka zarządu

REKLAMA

Inną podstawą zatrudnienia członka zarządu jest kontrakt menedżerski. Jest to umowa z zakresu prawa cywilnego zawarta pomiędzy zarządcą (menedżerem) a spółką o zarząd przedsiębiorstwem tej spółki. Prawa i obowiązki stron kontraktu są zasadniczo określane w treści tej umowy, ale też wynikają m.in. z Kodeksu cywilnego. Wysokość wynagrodzenia określa w takim przypadku umowa z menedżerem. Przed jej zawarciem konieczne jest określenie wysokości tego wynagrodzenia. Zasady ustalania wynagrodzenia (lub jego maksymalna wysokość) mogą wynikać przede wszystkim z uchwały wspólników. Organ ustalający to wynagrodzenie w celu włączenia tych ustaleń do kontraktu musi stosować się do przyjętych w uchwale zasad. Jeśli uchwały nie podjęto, organ spółki samodzielnie określa wynagrodzenie w kontrakcie.

Organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu ma swobodę w zakresie ustalania zasad jego wynagradzania tylko wtedy, gdy wspólnicy nie skorzystają z prawa określenia w uchwale zasad wynagradzania członków zarządu.

Jeżeli członek zarządu jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, wówczas wynagrodzenie ustala organ, który jest upoważniony do reprezentowania spółki w umowie z członkiem zarządu. Zatem odbywa się to na ogólnych zasadach i spółkę może reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Członek zarządu nie może więc być jednocześnie obiema stronami takiej umowy. Wysokość wynagrodzenia będzie wynikała z decyzji wymienionych wcześniej organów reprezentujących spółkę, które muszą jednak respektować uchwałę wspólników określającą zasady ustalania wynagrodzenia lub jego maksymalną wysokość. Zwykle wpływ na wynagrodzenie mają też negocjacje co do wysokości tego wynagrodzenia, przeprowadzone z kandydatem do pełnienia funkcji członka zarządu.

Określenie podmiotów uprawnionych do ustalenia wynagrodzenia członków zarządu nie przesądza jeszcze o tym, w jakiej wysokości osoby te mogą pobierać wynagrodzenie. Największe ograniczenia dotyczą spółek, w których udziały posiada Skarb Państwa, samorządy oraz państwowe i komunalne osoby prawne. Limitowanie wynagrodzeń odbywa się w takich przypadkach na zasadach wynikających z ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wynagrodzenie całkowite członka zarządu takiej spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (wynagrodzenie stałe), określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki (wynagrodzenie zmienne) (art. 4 ust. 1 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami). Przepisy tej ustawy określają górne limity wynagrodzeń, w różnego typu spółkach, uzależnione od rozmiaru działalności tych spółek. Jednak nawet w zakresie dotyczącym spółek, do których stosuje się przepisy ww. ustawy, przewiduje ona tylko stan pożądany w kwestii wysokości wynagrodzeń organów zarządzających spółkami. Zapewnienie takiego stanu jest możliwe w zasadzie tylko wówczas, gdy samorząd lub Skarb Państwa są większościowym udziałowcem spółki. Nie oznacza to jednak, że w pozostałych przypadkach możliwe jest ustalenie wynagrodzenia członka zarządu bez żadnych ograniczeń. W skrajnych przypadkach bowiem takie działania mogą narazić spółkę na problemy finansowe.

Zasadniczo spółka jest podmiotem prywatnym, a umowa - czy jest nią umowa pracę czy kontrakt menedżerski - jest zawierana według zasady swobody umów wynikającej z Kodeksu cywilnego (art. 3531 Kodeksu cywilnego). W praktyce wszystkie umowy, tak jak i uchwały wspólników podlegają kontroli z punktu widzenia ich zgodności z prawem i zasadami współżycia społecznego. Nie można jednak wykluczyć w takim przypadku pojawienia się zarzutów działania mającego na celu wyłudzenie świadczeń z ubezpieczenia społecznego. Jeśli członek zarządu jest pracownikiem, dolną granicę jego wynagrodzenia stanowi wynagrodzenie minimalne i trudno jest zakwestionować wysokość takiej pensji.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Jak ustalić wynagrodzenie za pracę członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W artykule omówiono również wynagrodzenie dla członka zarządu spółki jednoosobowej.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wsparcie inwestycji energetycznych. Projekt rozporządzenia

    Projekt rozporządzenia umożliwiającego wsparcie inwestycji w obszarze energetyki i środowiska w ramach programu Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat, Środowisko 2021-2027, opublikowano w poniedziałek 25 września na stronie Rządowego Centrum Legislacji.

    Projekt innowacyjny, czyli jaki? Kryteria oceny i szans na otrzymanie dofinansowania

    Innowacja stanowi jedną z największych sił napędowych gospodarki, przynosząc szereg korzyści zarówno przedsiębiorstwom, jak i konsumentom. Szczególnie duży wpływ na społeczeństwo mają innowacje przełomowe tj. rozwiązania oparte na zaawansowanych technologiach dotyczące istotnych problemów współczesnego świata, w tym m.in. środowiska czy zdrowia. Nic więc dziwnego, że to właśnie innowacyjność jest kluczowym kryterium oceny w krajowych oraz międzynarodowych projektach dotacyjnych.

    Klienci chcieliby inteligentnych wózków, które zastąpią kasę samoobsługową

    Sprzedawcy detaliczni są gotowi na technologiczne zmiany. Az 60 proc. badanych firm planuje się w przyszłym roku inwestycje w sztuczną inteligencję. A czego oczekują klienci? 

    Premie kadry kierowniczej powinny być powiązane z dobrostanem pracowników?

    Pracownicy są gotowi zmienić pracę, jeśli w nowa będzie miała lepszy wpływ na samopoczucie. Dobra informacja jest taka że coraz więcej firm zauważa potrzebę wprowadzenia rozwiązań sprzyjających dobrostanowi pracowników. 

    REKLAMA

    Dlaczego warto startować po dotacje? Odpowiedzią są sukcesy polskich start-upów

    W jaki sposób dotacje pomagają w rozwoju przełomowych innowacji i ich komercjalizacji? Czy warto startować w programach dotacyjnych? Oto przegląd wybranych polskich projektów, które odniosły sukces, przy wsparciu dotacji.

    Mięso komórkowe in vitro "z próbówki" produkowane w laboratorium. Singapur dopuścił je do sprzedaży. Unia Europejska wspiera produkcję zamienników zwykłego mięsa

    Na świecie coraz więcej firm angażuje się w produkcję mięsa produkowanego laboratoryjnie metodą komórkową, a koszty tej produkcji spadają. Mięso komórkowe (inaczej mięso in vitro) jest taką nowością, że na razie w wielu krajach, w tym w UE i w Polsce nie ma regulacji prawnych dopuszczających je do sprzedaży. Chociaż np. Unia Europejska wspiera rozwój produkcji alternatywnych zamienników mięsa. W grudniu 2020 roku Singapurska Agencja ds. Żywności (SFA) jako pierwszy organ regulacyjny na świecie, zatwierdziła sprzedaż produktu z kurczaka wykonanego z mięsa "z próbówki".

    Rzemieślnik to dumny zawód. Jak biznes może wspomóc szkoły zawodowe?

    Biznes i szkoły zawodowe. Blisko 60 proc. uczniów po szkole podstawowej decyduje się na kontynuację nauki w szkole zawodowej. Cieszy to firmy, które cierpią na brak wykwalifikowanych kadr o odpowiednich kompetencjach. Jak biznes może wspomóc szkolnictwo zawodowe? 

    Minister Telus: rolnictwo ekologiczne jest szansą dla polskich gospodarstw

    Minister Robert Telus podkreślił, że rolnictwo ekologiczne jest szansą dla polskich gospodarstw. Poinformował, że resort rolnictwa myśli nad zmianą programu "Produkt w szkole", by go ukierunkować na lokalne i ekologiczne produkty.

    REKLAMA

    Nawet 2,5 mln euro dofinansowania w konkursie Seal of Excellence. Dla kogo? Kiedy można składać wnioski?

    Jesteś przedsiębiorcą, którego projekt został pozytywnie oceniony przez Komisję Europejską i otrzymał certyfikat Seal of Excellence w ramach instrumentu EIC Accelerator programu „Horyzont Europa”, jednak z powodu ograniczeń budżetowych nie otrzymałeś dofinansowania? Weź udział w konkursie organizowanym przez NCBR Seal of Excellence. Budżet to 23 miliony złotych. 

    Starasz się o dofinansowanie do projektu? Sprawdź, jak ocenić, czy jest innowacyjny i ma szanse na dotację

    Jednym z najistotniejszych kryteriów wyboru projektu, mającego otrzymać dofinansowanie jest innowacyjność. Jak ocenić, czy projekt jest innowacyjny i ma szansę na otrzymanie grantu? Podpowiadają eksperci do spraw pozyskiwania dotacji. 

    REKLAMA