REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Likwidacja spółki handlowej krok po kroku

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Likwidacja spółki handlowej
Likwidacja spółki handlowej
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Nie tylko likwidacja przedsiębiorstwa, ale i sama zmiana jego formy prawnej wymagają dopełnienia szeregu formalności związanych z zamknięciem jednej firmy przed uruchomieniem drugiej, a szczególny ich katalog przewidziano dla procesu likwidacji spółek handlowych. Jak przebiega proces likwidacji i jakich obowiązków należy dochować?
rozwiń >

Zamknięcie firmy

Katalog formalności niezbędnych do bezpiecznego, zgodnego z prawem zamknięcia firmy jest zależny od tego, w jakiej formie działa przedsiębiorca. Z racji obowiązkowego ubezpieczenia społecznego przedsiębiorca musi pamiętać o wyrejestrowaniu się z ZUS jako płatnik składek nie tylko swoich, ale i pracowników oraz zgłoszonych do ubezpieczenia członków rodziny. Ponadto, w zależności od formy prowadzenia rozliczeń firmy (np. księga przychodów i rozchodów, czy pełna księgowość) dochodzą inne obowiązki, jak konieczność sporządzenia wykazu składników majątku firmy i spisu z natury na dzień zamknięcia działalności. Firmy zobligowane są również do dokonania rozliczeń w podatkach dochodowych oraz VAT w terminach uzależnionych od rodzaju rozliczanego podatku i źródeł przychodu. Przy jednoosobowych działalnościach gospodarczych osób fizycznych i spółkach cywilnych niezbędne jest również wyrejestrowanie z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

REKLAMA

Zamknięcie działalności spółki handlowej

Jeszcze inaczej z punktu widzenia realizacji obowiązków prawa należy podejść do zamykania działalności spółek prawa handlowego (spółek kapitałowych: sp. z o.o. i sp. akcyjna, oraz spółek osobowych: sp. jawna, sp. partnerska, sp. komandytowa i sp. komandytowo-akcyjna), które wymagają wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero bowiem z chwilą wykreślenia z prowadzonego przez KRS rejestru przedsiębiorców nastąpi rozwiązanie spółki. Wykreślenie może nastąpić z urzędu lub na wniosek uprawnionego na skutek:

  • zakończenia postępowania upadłościowego;
  • zakończenia likwidacji spółki;
  • rozwiązanie spółki osobowej bez przeprowadzania likwidacji;
  • przekształcenia, podziału lub łączenia spółek;
  • rozwiązania z urzędu przez sąd.

Likwidacja spółki handlowej

W przypadku rozwiązania spółki, w tym również z powodu wystąpienia z niej wspólnika, należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności. Rozwiązanie spółki następuje wskutek:

  1. wystąpienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki (np. osiągnięcie celu, dla którego została zawiązana, upływu czasu na jaki została zawiązana);
  2. jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników (w spółkach osobowych) lub uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością głosów (w spółkach kapitałowych oraz w spółce komandytowo-akcyjnej, w przypadku której dodatkowo wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy);
  3. zakończonego postępowania upadłościowego spółki;
  4. prawomocnego orzeczenia sądu na skutek wniesionego powództwa o rozwiązanie spółki;
  5. śmierci wspólnika lub ogłoszenia jego upadłości (w spółkach osobowych oraz gdy w spółce partnerskiej tylko jeden ze wspólników posiada prawo wykonywania wolnego zawodu);
  6. wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika (w tym przypadku, a także w przypadku ogłoszenia upadłości wspólnika, do zamknięcia działalności spółki wymagana jest zgoda odpowiednio wierzyciela lub syndyka).

Dodatkowo, w przypadku spółki partnerskiej jej rozwiązanie powoduje utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, a jeśli w spółce pozostaje tylko jeden partner, lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

Co do spółek kapitałowych – do ich rozwiązania może dojść również na skutek:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • zaistnienia sytuacji, gdy umowny lub statutowy przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
  • umowa lub statut nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
  • wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.W zakresie niektórych rodzajów spółek: jawnej, komandytowej i partnerskiej, nie ma obowiązku przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Jest ona fakultatywna. W przypadku spółki z o.o., akcyjnej i komandytowo-akcyjnej likwidacja jest obligatoryjna. Samo ogłoszenie upadłości nie prowadzi do rozwiązania spółki. Wszczęte postępowanie upadłościowe może bowiem zakończyć się układem lub zostać uchylone lub umorzone z innych powodów.

Spółka w likwidacji

REKLAMA

Fakt wystąpienia przesłanek do zamknięcia spółki nie sprawia, że przestaje ona istnieć. Spółka wstępuje bowiem w stan likwidacji. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, albo z dniem podjęcia uchwały o rozwiązaniu przez wspólników lub walne zgromadzenie, lub z chwilą wystąpienia innej wyżej wymienionej przyczyny. W stanie likwidacji spółka nadal działa, zachowuje swoją zdolność prawną lub osobowość prawną. Zachowuje nazwę, jednak zmodyfikowaną o konieczny dodatek: „w likwidacji”.

Zmieniają się jednak zasady dalszego jej funkcjonowania. Zmienia się bowiem jej cel. Celem jest wykreślenie spółki z KRS. Kompetencje do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki przejmują od organów spółek kapitałowych, a w spółkach osobowych od wspólników, likwidatorzy spółki. Wygasa ustanowiona prokura, niemożliwe jest też ustanowienie nowej, jak również niedopuszczalne jest dzielenie majątku spółki w likwidacji między wspólników.

Proces likwidacji

REKLAMA

Proces likwidacji spółki rozpoczyna się od postawienia spółki w stan likwidacji, drugim krokiem jest ustanowienie likwidatorów spółki. W spółce jawnej likwidatorami są wszyscy wspólnicy, w spółkach: komandytowej i komandytowo-akcyjnej – komplementariusze, a w spółkach: z o.o. i akcyjnej – zarząd. Wspólnicy/akcjonariusze mogą powołać do tej roli tylko niektórych spośród siebie, jak i osoby spoza swojego grona. W przypadku upadłości wspólnika, w jego miejsce wstępuje syndyk. Na wniosek osoby mającej w tym interes prawny likwidatorów może ustanowić i odwołać sąd rejestrowy. Otwarcie likwidacji spółki zgłasza się do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji wraz z podaniem: imion i nazwisk oraz adresów, lub adresów do doręczeń elektronicznych, likwidatorów, sposób reprezentowania przez nich spółki i wszelkie zmiany, do których dojdzie w tym zakresie. Do wniosku o zmianę danych w KRS należy załączyć uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji, zgodę likwidatorów na pełnienie tej funkcji, a także dowód uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie wykreślenia spółki z KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Likwidatorzy spółek z o.o., akcyjnych i komandytowo-akcyjnych muszą dodatkowo ogłosić otwarcie likwidacji w MSiG na formularzu MSiG-M1. W ogłoszeniu podaje się powody rozwiązania spółki i zamieszcza wezwanie wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności.

Jeśli spółka została założona w systemie S24, wniosek zgłoszeniowy otwarcia likwidacji można złożyć poprzez ten system. W innym przypadku można to zrobić wyłącznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Prócz wymaganych załączników, w zgłoszeniu należy podać przyczyny rozwiązania spółki, imiona, nazwiska, numery PESEL i adresy likwidatorów wraz ze sposobem reprezentacji. Kolejnymi etapami są:

  • sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji - wykazuje się w nim wszystkie aktywa spółki na dzień otwarcia likwidacji,
  • czynności likwidacyjne – czyli działania zmierzające do zamknięcia bieżących spraw spółki, odzyskania wierzytelności i uregulowania własnych zobowiązań spółki oraz spieniężenia majątku,
  • podział majątku spółki - po spieniężeniu majątku należy zaspokoić wierzycieli a pozostały majątek rozdzielić między wspólników lub akcjonariuszy,
  • podsumowanie likwidacji - bilansem likwidacyjnym w przypadku spółek: jawnej, partnerskiej i komandytowej, albo sprawozdaniem likwidacyjnym w przypadku spółek: z o.o., akcyjnej i komandytowo-akcyjnej.

Po zakończeniu ostatniego etapu i zamknięciu likwidacji spółki likwidatorzy mogą złożyć do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie jej z KRS.

Ciężar spoczywający na likwidatorach

Likwidacja spółki handlowej to jak widać złożony proces. Prócz ww. wymogów likwidatorzy muszą pamiętać o dopełnieniu jeszcze innych, wspominanych na wstępie obowiązków: po otwarciu likwidacji – o poinformowaniu urzędu skarbowego o zmianie danych spółki, o zaktualizowaniu danych w zgłoszeniu rejestracyjnym VAT-R, i wreszcie o przekazaniu odpisu sprawozdania likwidacyjnego. Po wykreśleniu spółki z rejestru należy zgłosić zakończenie działalności opodatkowanej VAT. Na likwidatorach spółki osobowej cięży dodatkowy obowiązek przekazania do urzędu skarbowego wykazu składników majątku na dzień likwidacji lub spisu z natury z dnia rozwiązania spółki w przypadku gdy jest ona podatnikiem VAT. Pozostają też rozliczenia w podatku dochodowym. Do tego proces likwidacji może trwać dłużej niż rok, co oznacza, że spółka ma obowiązek prowadzenia w tym okresie ksiąg rachunkowych, jak i sporządzania sprawozdań finansowych.

Na likwidatorach spoczywają także takie zadania jak rozwiązanie umów z pracownikami, wyrejestrowanie ich i siebie (w przypadku spółek: jawnych, partnerskich, komandytowych i jednoosobowych z o.o.) jako płatnika z ZUS, wyrejestrowanie kasy fiskalnej, czy przechowywanie dokumentów zlikwidowanej firmy. Dokumentację należy przechowywać zasadniczo przez 5 lat, ale w przypadku niektórych dokumentów, jak np. ZUS DRA, czy ZUS IWA, przez 10 lat. Dokumenty pracownicze stanowiące podstawę ustalenia podstawy wymiaru emerytury lub renty, a dotyczące pracowników zatrudnionych między 1 stycznia 1999 r. a 31 grudnia 2018 r., firma zatrudniająca musi przechowywać przez lat 50!

W przypadku spółek handlowych niedopełnienie ciążących na członkach zarządu obowiązków związanych z likwidacją spółki może zrodzić odpowiedzialność majątkową, albo skutkować orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej, a nawet karą pozbawienia wolności. W przypadku likwidatorów spółek: z o.o., akcyjnej i komandytowo-akcyjnej brak zamieszczenia w MSiG ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności naraża ich na odpowiedzialność odszkodowawczą. Między innymi, by uchronić się przed negatywnymi skutkami niedopełnienia tych obowiązków, przepisy dopuszczają, by likwidatorzy w postępowaniu przed KRS mogli udzielić pełnomocnictwa do reprezentacji spółki profesjonalnemu pełnomocnikowi: radcy prawnemu lub adwokatowi.

Autor: radca prawny Kamil Nagrabski, Kancelaria Prawna Skarbiec

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA