Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zmienić formę prowadzenia działalności gospodarczej?

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizuje się w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych.
Jak zmienić formę prowadzenia działalności gospodarczej?
Jak zmienić formę prowadzenia działalności gospodarczej?
shutterstock
Rynkowy dynamizm i zmieniające się realia obrotu gospodarczego wymuszają na przedsiębiorcach dostosowanie się do ciągłych zmian, w tym restrukturyzację struktur prowadzonej działalności. W ostatnim czasie głównym czynnikiem popychającym firmy do transformacji jest rewolucja systemu podatkowo-prawnego wprowadzona Polskim Ładem. Przekształcenie przedsiębiorstwa może skutecznie pomóc w dostosowaniu jego działalności do nowych wymogów i obowiązków, stanowiąc krok do zabezpieczenia majątku firmy.

Zmiana formy prowadzenia działalności gospodarczej

W ramach gwarantowanej konstytucyjnie wolności działalności gospodarczej przedsiębiorcy mogą ją podejmować i prowadzić w każdej formie. Oznacza to również możliwość przekształcania swojej działalności z jednej formy w drugą.

Przekształcenie przedsiębiorstwa polega na jego transformacji poprzez odejście od dotychczasowej i dalsze kontynuowanie prowadzenia działalności gospodarczej w nowej strukturze. Nie dochodzi więc do zaprzestania działalności, a jedynie do zmiany jej formy prawnej. W tym miejscu należy zaznaczyć, że chodzi o przekształcenie sensu largo, czyli zmianę formy prowadzenia działalności na inną, nie tylko stricte w rozumieniu przepisów np. Kodeksu spółek handlowych (KSH), dopuszczających wąski zbiór przypadków transformacji jednej struktury w drugą. Zmiany sensu largo można bowiem dokonać w zakresie każdego typu prowadzonej działalności, jednak w przypadkach niewskazanych w przepisach wprost będzie się to wiązać z koniecznością likwidacji dotychczasowej działalności, a dalsze jej kontynuowanie możliwe będzie pośrednio, dopiero po uruchomieniu nowej struktury.

Dopuszczalne formy przekształcenia według Kodeksu spółek handlowych

Spółki handlowe, a więc: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna (spółki osobowe), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółki kapitałowe) mogą być przekształcone w inną spółkę handlową. W spółkę handlową może zostać przekształcona również spółka cywilna, a będący osobą fizyczną przedsiębiorca może przekształcić prowadzoną przez siebie i we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową.

- Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą (docelową) z chwilą wpisu spółki docelowej do rejestru. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Docelowej spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, zwłaszcza prawo do bycia podmiotem przejętych zezwoleń, koncesji oraz ulg (z pewnymi wyjątkami), które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem. Podobnie spółce przekształconej

przysługują wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy. Co ważne nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka będąca w procesie upadłości – zaznacza Kamil Nagrabski, szef działu doradztwa gospodarczego w Kancelarii Prawnej Skarbiec.

Do przekształcenia spółki niezbędne jest:

  1. sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
  2. podjęcie uchwały o przekształceniu spółki;
  3. powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
  4. wpisanie w KRS spółki przekształconej i wykreślenie przekształcanej;
  5. w niektórych przypadkach wymagana jest opinia biegłego rewidenta.

Łączenie spółek

We wspominanym wyżej szerokim rozumieniu restrukturyzację spółki można przeprowadzić poprzez jej połączenie z inną. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, z jednym zastrzeżeniem. Spółka osobowa nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, jednak spółka komandytowo-akcyjna nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą się między sobą łączyć tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Podobnie jak w przypadku przekształcenia, nie może się łączyć spółka będąca w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości. Połączenia można dokonać przenosząc cały majątek spółki na inną spółkę w zamian za udziały lub akcje lub poprzez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje nowej spółki.

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do KRS, co powoduje jednocześnie wykreślenie spółki przejmowanej, albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, bez konieczności przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Dodatkowe regulacje przewidziano dla łączenia się spółek zagranicznych.

Podział spółki

Restrukturyzacji prowadzonej działalności gospodarczej można również dokonać poprzez podział jej struktury. Nie wolno dzielić spółek osobowych, ani też spółek w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku, jak również spółek w upadłości. Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Niedopuszczalny jest jednak podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Podziału można dokonać poprzez:

  1. przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej;
  2. poprzez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej w zamian za udziały lub akcje nowych spółek;
  3. poprzez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki;
  4. poprzez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki.

Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu w KRS, a wówczas spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Aport przedsiębiorstwa do spółki

Przekształcenia formy prowadzenia działalności gospodarczej można również dokonać poprzez wniesienie do spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. To metoda, jaką do przekształcenia w spółkę z o.o. często stosują osoby fizyczne prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą.

To bardzo kompleksowy i efektywny sposób przekształcenia, czy przeorganizowania prowadzonej działalności. Zgodnie bowiem z kodeksową definicją przedsiębiorstwa (art. 551 Kodeksu cywilnego) to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:

  1. nazwę przedsiębiorstwa,
  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  5. koncesje, licencje i zezwolenia;

  1. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  2. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  3. tajemnice przedsiębiorstwa;
  4. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Aportem można również wnieść tylko część przedsiębiorstwa, a dokładnie jego zorganizowaną część, za którą, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Po co przekształcać działalność gospodarczą?

Przedsiębiorcy podejmują się przekształcenia w celu zwiększenia efektywności prowadzonego biznesu. Dzięki niemu firmy obniżają koszty prowadzenia działalności, w tym obciążenia podatkowe, ale i zwiększają swoją siłę i potencjał np. przez połączenie spółek, usprawnienie procesu decyzyjnego, wejście na giełdę, pozyskanie inwestorów i kapitału.

Przykłady? Pragnące zadebiutować na giełdzie przedsiębiorstwo będzie musiało przekształcić się w spółkę akcyjną, a przy okazji przekształcenia może dokonać dodatkowej, faktycznej restrukturyzacji, nie tylko formalnej, np. poprzez wydzielenie poza nową strukturę nierentownej części przedsiębiorstwa, co może zwiększyć szansę na pozyskanie nowych inwestorów.

W zależności od wybranej formy, na którą działalność ma zostać przekształcona, przedsiębiorca uzyska określone korzyści w zakresie możliwości rozwoju, pozyskania kapitału, opodatkowania, zarządzania i ponoszonej odpowiedzialności. W dobie Polskiego Ładu sporym zainteresowaniem, zwłaszcza dla prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, cieszą się alternatywne formy jej prowadzenia, oferujące niższe opodatkowanie dochodu takie jak spółka komandytowa, czy też zakładające mniejsze obciążenia ZUS –jak np. spółka komandytowo-akcyjna.

W razie przekształcenia osoby prawnej i spółki osobowej można zachować jej dotychczasową firmę (w rozumieniu Kodeksu Cywilnego firmą jest jej nazwa, zawierająca przede wszystkim formę prawną, uzupełniana przez przedsiębiorców najczęściej o wskazanie: przedmiotu działalności, siedziby przedsiębiorstwa, nazwiska właściciela) z wyjątkiem określenia wskazującego zmienioną formę prawną. W zależności od tego w jaką formę dokonywane jest przekształcenie, może zaistnieć konieczność np. uzupełnienia firmy o nazwisko przedsiębiorcy.

Przed przystąpieniem do przekształcenia struktury prowadzonego biznesu warto skonsultować się z kancelarią podatkowo-prawną, by dokonać właściwego wyboru formy prawnej najkorzystniejszej dla danego typu i charakteru działalności i w zgodzie z obowiązującymi regulacjami, jednocześnie mając na uwadze nadchodzące zmiany w przepisach.

Chcesz dowiedzieć się więcej, sprawdź »
Komplet: Spółki. W jakiej formie prowadzić biznes + PGP 2/2022 - 103 błędy w sp. z o.o. – jak ich uniknąć
Komplet: Spółki. W jakiej formie prowadzić biznes + PGP 2/2022 - 103 błędy w sp. z o.o. – jak ich uniknąć
Tylko teraz
Źródło: Źródło zewnętrzne
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(1)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
  • Rejestracja spółki z o.o.
    2022-03-17 13:45:13
    Oferujemy kompleksową pomoc w przekształceniu dotychczasowej działalności w spółkę z o.o. Zapraszamy! rejestracja-spolki-zoo pl
    0
QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Światowy Dzień Pszczół
Światowy Dzień Pszczół, ustanowiony przez ONZ z inicjatywy Słowenii, obchodzony jest 20 maja. Celem jest podkreślenie znaczenia pszczół dla pozyskiwania żywności i zwrócenie uwagi na zagrożenia dla tych owadów.
Natura 2000 - ma już prawie 1 tys. obszarów
Natura 2000 to już 20 proc. powierzchni Polski. Wkrótce pojawią się nowe, a niektóre z istniejących zostaną powiększone.
Losowanie Eurojackpot: wyniki. Które numery wylosują?
W grze Eurojackpot bierze udział osiemnaście państw z Europy, również Polska. Nagroda pierwszego stopnia jest przewidziana dla graczy, którzy trafnie wytypują 5 spośród 50 liczb i jednocześnie 2 z 12 liczb.
Nieruchomości zabytkowe cieszą się zainteresowaniem inwestorów
Zakup nieruchomości zabytkowej to nie lada wyzwanie dla inwestorów. Wszelkie działania przy obiekcie muszą odbywać się pod ścisłą kontrolą Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków, a ich restauracja może się okazać finansową studnią bez dna. Inwestujący w tego typu obiekty mogą jednak skorzystać z pewnych przywilejów, a atrakcyjność zabytkowych budynków zawsze rodzi zainteresowanie i popyt. Co na temat inwestowania w zabytki twierdzą eksperci?
Apple w biznesie: szeroki wachlarz korzyści dla firm
Efektywność, produktywność, satysfakcja, wzrost zaangażowania pracowników i bezpieczeństwo danych. Lista korzyści z użytkowania smartfonów oraz komputerów Apple jest długa, bo poza wysoką wydajnością cechuje je intuicyjność oraz łatwość obsługi. Dodatkowo kupujący je użytkownicy biznesowi mogą skorzystać z atrakcyjnej oferty iSpot.
Reklama na budynku wspólnoty mieszkaniowej - jakie są przepisy?
Umieszczenie reklamy na części wspólnej nieruchomości, nawet przez właściciela lokalu znajdującego się w budynku, nie jest sprawą dowolną.
Państwa unijne i PE porozumiały się ws. nowych przepisów o magazynowaniu gazu w UE
Państwa unijne i Parlament Europejski porozumiały się w sprawie nowych przepisów dotyczących magazynowania gazu w Unii Europejskiej. Nowe regulacje to odpowiedź UE na agresję Rosji wobec Ukrainy i wynikające z tego zagrożenie, że w Europie może zabraknąć błękitnego paliwa
Nowelizacja ustawy deweloperskiej od 1 lipca 2022
Nowelizacja ustawy deweloperskiej wejdzie w życie w przewidywanym terminie, czyli 1 lipca 2022 roku. Rząd nie zajmie się projektem ustawy mającej przesunąć termin wejście życie nowej ustawy deweloperskiej, wprowadzającej m. in. Fundusz Gwarancyjny.
Kredyt mieszkaniowy bez wkładu własnego – dla kogo, limity cen mieszkań
Wyższe limity kwalifikujące do wsparcia i szerszy dostęp do pieniędzy wypłacanych przy narodzinach kolejnych dzieci – takie zmiany w programie kredytów bez wkładu własnego zapowiedział rząd i to jeszcze zanim program wszedł w życie.
Mandat za jazdę po lesie, czyli jak dostać 500 zł grzywny
Mandat za jazdę po lesie? Tak, jest możliwy. A do tego jego kwota okazuje się niemała! Kierowca dostanie co najmniej 500 zł.
Wywóz auta na Ukrainę. Rośnie eksport pojazdów z Polski
Wywóz auta na Ukrainę, czyli Ukraińcy będący w Polsce chętnie eksportują kupione u nas pojazdy. Ile pojazdów z Ukrainy przyjeżdża nad Wisłę?
Forum Rynku Nieruchomości 2022
Forum Rynku Nieruchomości 2022 w Sopocie odbędzie się pod pod tytułem "Jeszcze na fali czy już dryfujemy? Branża nieruchomości wobec nieustających wyzwań".
Jakie problemy Polacy spotykają we wspólnotach mieszkaniowych? Wyniki są dość zaskakujące
Problemy we wspólnotach mieszkaniowych zdarzają się niemalże w każdej z nich. Borykają się z nimi zarówno zarządcy jak i sami właścicieli lokali. Jakie trudno napotykają?
Badanie czystości powietrza? Wykonuje je... van kuriera!
Badanie czystości powietrza może być realizowane nie tylko przez instytucje. I udowadnia to DPD. Firma wyposażyła swoje auta w specjalne czujniki.
Jak obniżyć ratę kredytu hipotecznego?
Raty kredytów hipotecznych są już wysokie i mogą być jeszcze wyższe. W jaki sposób je obniżyć? Co szykuje rząd w zakresie wsparcia kredytobiorców?
Budownictwo w technologii CLT. Drewniana rewolucja dotarła do Polski
Drewniane szkoły, szpitale, wieżowce, hale widowiskowe, lotniska, a nawet stacja benzynowa czy 9-piętrowe bloki mieszkalne — to wszystko powstaje dzięki nowoczesnej technologii obróbki drewna CLT. Okazuje się, że prócz aspektów ekologicznych materiał ten jest odporny pożarowo jak stal, bardzo elastyczny, zdrowy dla użytkowników, energooszczędny, lekki konstrukcyjnie i elegancki, co pozwala na szerokie zastosowanie. A potrzebne do jego wyprodukowania drewno pozyskuje się z certyfikowanych zalesień, które nie niszczą wartościowego drzewostanu.
Jak zmniejszyć wydatki na paliwo?
Jak zmniejszyć wydatki na paliwo? To pytanie, które w dobie rosnących cen benzyny, oleju napędowego i LPG szczególnie często zadają kierowcy.
Wynajem mieszkań na fali wzrostowej
Rynek wynajmu w największych polskich miastach gwałtownie się skurczył. Mieszkania mają teraz ogromne wzięcie, że inwestorzy zastanawiają się już nad wykupywaniem lokali w pakietach.
Budownictwo drewniane - droga dla ujemnego śladu węglowego
Budownictwo drewniane może pomów branży budowlanej sprostać współczesnym wyzwaniom ekologicznym i interesom społecznym. W jaki sposób?
KE proponuje ok. 300 mld euro na zmniejszenie zależności energetycznej od Rosji
Komisja Europejska chce, by UE zmobilizowała ok. 300 mld euro, w tym około 72 mld euro w dotacjach i 225 mld euro w pożyczkach, na zmniejszenie swojej zależności energetycznej od Rosji. Szefowa KE Ursula von der Leyen przedstawiła w środę zarys tego planu
Müller: apelujemy do KE o wprowadzenie dodatkowego cła na rosyjską ropę i gaz
Od lat ostrzegaliśmy przed uzależnieniem od rosyjskiego gazu i ropy; apelujemy do Komisji Europejskiej o wprowadzenie dodatkowego cła na rosyjską ropę i gaz - powiedział w środę rzecznik rządu Piotr Müller
Jak przekonać zarząd do wprowadzenia Robotic Process Automation
Gdy jako eksperci rozmawiamy o możliwościach Robotic Process Automation (zrobotyzowanej automatyzacji procesów, RPA) i planach ich wdrożenia, z dyrektorem do spraw rozwoju, albo z szefem działu informatycznego, bardzo często pojawiają się pytania o argumenty, mające przekonać zarząd. Zdarza się, że CIO pyta o uzasadnienie, które przemówiłoby do CEO, czy też ten ostatni o wskaźniki, mające przekonać CFO. Oto odpowiedź.
EuroJackpot - jak grać?
Szanse na wygraną EuroJackpot są niewielkie i wynoszą 1:188.379.141, mimo to wiele osób próbuje swoich sił. W EuroJackpot można bowiem wygrać nawet 90 milionów euro!
EuroJackpot: Największa loteria w Europie
EuroJackpot to największa loteria w Europie. Losowania EuroJackpot odbywają się w Helsinkach w Finlandii. Co jeszcze warto o niej wiedzieć?
Pomoc dla kredytobiorców i wakacje kredytowe - rząd przyjął projekt ustawy
17 maja 2022 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom. W projekcie zawarto pakiet zmian dla osób z kredytami hipotecznymi. Wśród rozwiązań są wakacje kredytowe, dopłaty do kredytów z Funduszu Wsparcia Kredytobiorców zasilonego dodatkowymi środkami oraz zamiennik dla wskaźnika WIBOR. Dzięki temu rząd pomoże finansowo ok. 2 mln Polaków mających problemy ze spłatą kredytów z powodu inflacji.