REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zmienić formę prowadzenia działalności gospodarczej?

Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Jak zmienić formę prowadzenia działalności gospodarczej?
Jak zmienić formę prowadzenia działalności gospodarczej?
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Rynkowy dynamizm i zmieniające się realia obrotu gospodarczego wymuszają na przedsiębiorcach dostosowanie się do ciągłych zmian, w tym restrukturyzację struktur prowadzonej działalności. W ostatnim czasie głównym czynnikiem popychającym firmy do transformacji jest rewolucja systemu podatkowo-prawnego wprowadzona Polskim Ładem. Przekształcenie przedsiębiorstwa może skutecznie pomóc w dostosowaniu jego działalności do nowych wymogów i obowiązków, stanowiąc krok do zabezpieczenia majątku firmy.

Zmiana formy prowadzenia działalności gospodarczej

W ramach gwarantowanej konstytucyjnie wolności działalności gospodarczej przedsiębiorcy mogą ją podejmować i prowadzić w każdej formie. Oznacza to również możliwość przekształcania swojej działalności z jednej formy w drugą.

REKLAMA

Przekształcenie przedsiębiorstwa polega na jego transformacji poprzez odejście od dotychczasowej i dalsze kontynuowanie prowadzenia działalności gospodarczej w nowej strukturze. Nie dochodzi więc do zaprzestania działalności, a jedynie do zmiany jej formy prawnej. W tym miejscu należy zaznaczyć, że chodzi o przekształcenie sensu largo, czyli zmianę formy prowadzenia działalności na inną, nie tylko stricte w rozumieniu przepisów np. Kodeksu spółek handlowych (KSH), dopuszczających wąski zbiór przypadków transformacji jednej struktury w drugą. Zmiany sensu largo można bowiem dokonać w zakresie każdego typu prowadzonej działalności, jednak w przypadkach niewskazanych w przepisach wprost będzie się to wiązać z koniecznością likwidacji dotychczasowej działalności, a dalsze jej kontynuowanie możliwe będzie pośrednio, dopiero po uruchomieniu nowej struktury.

Dopuszczalne formy przekształcenia według Kodeksu spółek handlowych

REKLAMA

Spółki handlowe, a więc: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna (spółki osobowe), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółki kapitałowe) mogą być przekształcone w inną spółkę handlową. W spółkę handlową może zostać przekształcona również spółka cywilna, a będący osobą fizyczną przedsiębiorca może przekształcić prowadzoną przez siebie i we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową.

- Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą (docelową) z chwilą wpisu spółki docelowej do rejestru. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Docelowej spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, zwłaszcza prawo do bycia podmiotem przejętych zezwoleń, koncesji oraz ulg (z pewnymi wyjątkami), które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem. Podobnie spółce przekształconej

przysługują wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy. Co ważne nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka będąca w procesie upadłości – zaznacza Kamil Nagrabski, szef działu doradztwa gospodarczego w Kancelarii Prawnej Skarbiec.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Do przekształcenia spółki niezbędne jest:

  1. sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
  2. podjęcie uchwały o przekształceniu spółki;
  3. powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
  4. wpisanie w KRS spółki przekształconej i wykreślenie przekształcanej;
  5. w niektórych przypadkach wymagana jest opinia biegłego rewidenta.

Łączenie spółek

REKLAMA

We wspominanym wyżej szerokim rozumieniu restrukturyzację spółki można przeprowadzić poprzez jej połączenie z inną. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, z jednym zastrzeżeniem. Spółka osobowa nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, jednak spółka komandytowo-akcyjna nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą się między sobą łączyć tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Podobnie jak w przypadku przekształcenia, nie może się łączyć spółka będąca w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości. Połączenia można dokonać przenosząc cały majątek spółki na inną spółkę w zamian za udziały lub akcje lub poprzez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje nowej spółki.

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do KRS, co powoduje jednocześnie wykreślenie spółki przejmowanej, albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, bez konieczności przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Dodatkowe regulacje przewidziano dla łączenia się spółek zagranicznych.

Podział spółki

Restrukturyzacji prowadzonej działalności gospodarczej można również dokonać poprzez podział jej struktury. Nie wolno dzielić spółek osobowych, ani też spółek w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku, jak również spółek w upadłości. Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Niedopuszczalny jest jednak podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Podziału można dokonać poprzez:

  1. przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej;
  2. poprzez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej w zamian za udziały lub akcje nowych spółek;
  3. poprzez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki;
  4. poprzez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki.

Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu w KRS, a wówczas spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Aport przedsiębiorstwa do spółki

Przekształcenia formy prowadzenia działalności gospodarczej można również dokonać poprzez wniesienie do spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. To metoda, jaką do przekształcenia w spółkę z o.o. często stosują osoby fizyczne prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą.

To bardzo kompleksowy i efektywny sposób przekształcenia, czy przeorganizowania prowadzonej działalności. Zgodnie bowiem z kodeksową definicją przedsiębiorstwa (art. 551 Kodeksu cywilnego) to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:

  1. nazwę przedsiębiorstwa,
  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  5. koncesje, licencje i zezwolenia;

  1. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  2. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  3. tajemnice przedsiębiorstwa;
  4. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Aportem można również wnieść tylko część przedsiębiorstwa, a dokładnie jego zorganizowaną część, za którą, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Po co przekształcać działalność gospodarczą?

Przedsiębiorcy podejmują się przekształcenia w celu zwiększenia efektywności prowadzonego biznesu. Dzięki niemu firmy obniżają koszty prowadzenia działalności, w tym obciążenia podatkowe, ale i zwiększają swoją siłę i potencjał np. przez połączenie spółek, usprawnienie procesu decyzyjnego, wejście na giełdę, pozyskanie inwestorów i kapitału.

Przykłady? Pragnące zadebiutować na giełdzie przedsiębiorstwo będzie musiało przekształcić się w spółkę akcyjną, a przy okazji przekształcenia może dokonać dodatkowej, faktycznej restrukturyzacji, nie tylko formalnej, np. poprzez wydzielenie poza nową strukturę nierentownej części przedsiębiorstwa, co może zwiększyć szansę na pozyskanie nowych inwestorów.

W zależności od wybranej formy, na którą działalność ma zostać przekształcona, przedsiębiorca uzyska określone korzyści w zakresie możliwości rozwoju, pozyskania kapitału, opodatkowania, zarządzania i ponoszonej odpowiedzialności. W dobie Polskiego Ładu sporym zainteresowaniem, zwłaszcza dla prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, cieszą się alternatywne formy jej prowadzenia, oferujące niższe opodatkowanie dochodu takie jak spółka komandytowa, czy też zakładające mniejsze obciążenia ZUS –jak np. spółka komandytowo-akcyjna.

W razie przekształcenia osoby prawnej i spółki osobowej można zachować jej dotychczasową firmę (w rozumieniu Kodeksu Cywilnego firmą jest jej nazwa, zawierająca przede wszystkim formę prawną, uzupełniana przez przedsiębiorców najczęściej o wskazanie: przedmiotu działalności, siedziby przedsiębiorstwa, nazwiska właściciela) z wyjątkiem określenia wskazującego zmienioną formę prawną. W zależności od tego w jaką formę dokonywane jest przekształcenie, może zaistnieć konieczność np. uzupełnienia firmy o nazwisko przedsiębiorcy.

Przed przystąpieniem do przekształcenia struktury prowadzonego biznesu warto skonsultować się z kancelarią podatkowo-prawną, by dokonać właściwego wyboru formy prawnej najkorzystniejszej dla danego typu i charakteru działalności i w zgodzie z obowiązującymi regulacjami, jednocześnie mając na uwadze nadchodzące zmiany w przepisach.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

Firma prosi klienta o dane by spersonalizować ofertę, jak reaguje polski konsument

Firmy chcą wiedzieć coraz więcej o swoich klientach po to by łatwiej konkurować z innymi, dostarczając na rynek produkty lepiej dostosowane do oczekiwań i potrzeb nabywców. Konsumenci z kolei są gotowi przekazać więcej danych o sobie, ale nie za darmo – wiedzą już, że takie dane to towar, który ma swoją cenę oczekują więc w zamian dla siebie korzyści. Jakich?

Czy własny bank pozytywnych zasobów pomaga w pracy?

Praca często generuje stres, a z nim każdy radzi sobie na swój sposób. Niejednokrotnie jest to spadek zaangażowania czy motywacji do pracy. Czym jest PsyCap? Zagadnienie analizowały badaczki Uniwersytetu SWPS.

REKLAMA

Nowa wersja GPT-4o dostępna dla wszystkich. Asystent głosowy + rozpoznawanie i nazywanie emocji na podstawie obserwacji twarzy przez kamerę

W poniedziałek pokazano nową wersję ChataGPT - GPT-4o. Google raczej nie spadnie z tronu lidera wyszukiwarek ale nowe rozwiązania od Open AI mogą zrewolucjonizować nasze życie. Podróże bez znajomości języka będą jeszcze łatwiejsze, ale coś dla siebie dostaną też duże marki. Nowy ChatGPT będzie mógł odczytywać nasze emocje “na żywo”, a to dla reklamodawców może być wiedza bezcenna. 

Czy wkrótce już nie będzie nas stać na czekoladę?

Cena tony kakao w połowie kwietnia wynosiła na giełdach ponad 11 tys. dolarów. Eksperci są zdania, że to nie jest koniec podwyżek. Czy wkrótce nie będziemy mogli sobie pozwolić na czekoladę? 

Urlop od płacenia składek ZUS dla mikroprzedsiębiorców. Nowe rozwiązania coraz bliżej?

Sejm uchwalił ustawę o tzw. wakacjach składkowych. Nowe przepisy są skierowane do mikroprzedsiębiorców, wpisanych do CEIDG, którzy ubezpieczają do 10 osób, a ich roczny obrót nie przekracza 2 mln euro. Teraz ustawa trafi do Senatu.

Jest decyzja Rady Polityki Pieniężnej w sprawie stóp procentowych. Ile wynoszą?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dn. 8-9 maja 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie, referencyjna wynosi nadal 5,75 proc. - podał w komunikacie bank centralny.

REKLAMA

Polacy już nie oglądają telewizji?

Polacy coraz rzadziej oglądają telewizję, a coraz częściej wybierają platformy streamingowe. Według ekspertów to te oferujące treści sportowe będą wybierane najczęściej. 

Co to jest sztuka cyfrowa i dlaczego warto w nią inwestować

– Dzięki łączeniu sztuki i nowych technologii możemy dziś pokazać w każdym miejscu na Ziemi wybitnych polskich artystów i nasz wyjątkowy kraj. To również absolutny strzał w dziesiątkę dla branży inwestycyjnej! – mówi Tomasz Jaworski, promotor Polski na świecie, mecenas sztuki, kolekcjoner, Prezes grupy innowacyjnych projektów SMARTVerum.

REKLAMA