REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym

Subskrybuj nas na Youtube
Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym /Fot. Fotolia
Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym /Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W spółkach kapitałowych zdarza się, że wspólnik (osoba fizyczna) po udzieleniu spółce oprocentowanej pożyczki decyduje, że nie chce zwrotu pożyczki i należnych odsetek, a przysługującą mu z tego tytułu wierzytelność chce zamienić na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. W takim przypadku niezbędne jest zawarcie umowy kompensacyjnej i podjęcie przez wspólników uchwały w sprawie konwersji wierzytelności pożyczkowej na kapitał.

Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym - zasady ogólne

Udziałowiec spółki może podjąć decyzję o zamianie przysługującej mu wierzytelności z tytułu pożyczki wraz z należnymi odsetkami na udziały w kapitale zakładowym spółki (może to nastąpić poprzez utworzenie nowych udziałów lub zwiększenie nominalnej wartości udziałów już istniejących). Czynność ta określana jest mianem konwersji wierzytelności na kapitał (inaczej: zamianę pożyczki na udziały). Decyzja w tej sprawie powinna mieć formę uchwały podjętej przez udziałowców. W dniu podjęcia uchwały po stronie spółki wygaśnie zobowiązanie z tytułu otrzymanej pożyczki, natomiast udziałowiec uzyska udziały w kapitale zakładowym o wartości odpowiadającej kwocie pożyczki wraz z należnymi od niej odsetkami, które nie zostały wypłacone do dnia podjęcia uchwały. Istotą operacji polegającej na konwertowaniu pożyczki na udziały jest:

REKLAMA

  • po stronie udziałowca - zamiana jego wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce na inne prawo majątkowe, tj. udziały w spółce,
  • po stronie spółki kapitałowej - zmiana w jej pasywach polegająca na przeniesieniu konwertowanej pożyczki z kategorii "zobowiązania" do kategorii "kapitał zakładowy".

Zobacz: Prawo dla firm

2. Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym - ujęcie w księgach rachunkowych

W celu prawidłowej ewidencji księgowej operacji dotyczącej konwersji pożyczki na udziały w kapitale zakładowym należy zastosować regulację zawartą w art. 36 ust. 2c uor. Z przepisu tego wynika, że kapitały (fundusze) własne powstałe z zamiany pożyczek na udziały wykazuje się w wartości nominalnej tych pożyczek, po uwzględnieniu odsetek naliczonych i niezapłaconych do dnia zamiany, które nie będą wypłacone.

Konwertowaniu na udziały podlega nominalna wartość pożyczki wraz z odsetkami naliczonymi a niewypłaconymi do dnia zamiany.

Dla prawidłowego ujęcia transakcji w księgach rachunkowych istotne jest także precyzyjne wskazanie momentu, w którym:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • nastąpiła konwersja (zamiana) pożyczki na udziały,
  • nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego.

Moment konwersji pożyczki na udziały. Konwertowanie pożyczki na udziały może odbywać się w drodze umownego potrącenia. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na brzmienie art. 14 § 4 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: ksh), z którego wynika, że wspólnik nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej (np. z tytułu udzielonej pożyczki) z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów. Jednak zakaz wynikający z tej regulacji obejmuje wyłącznie jednostronne potrącenie dokonywane przez wspólnika. Nie obejmuje natomiast potrącenia umownego, czyli dokonanego przez strony umowy. Oznacza to, że jeżeli spółka zawrze ze wspólnikiem umowę kompensacyjną, która jest podstawą do potrącenia wierzytelności wspólnika z tytułu pożyczki z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na udziały, to takie umowne potrącenie jest dopuszczalne. Na skutek tego umownego potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej (art. 498 § 2 kodeksu cywilnego). Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym, dokonana zgodnie z taką umową, następuje pod datą jej zawarcia lub w innym umownie wskazanym terminie.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym

W artykule przedstawiono również wzór przykładowej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i konwersji wierzytelności na podwyższony kapitał zakładowym oraz zmiany umowy Spółki.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA