REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rezygnacja ostatniego członka zarządu po zmianach w KRS od 2019 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 ONISZCZUK & ASSOCIATES
Kancelaria prawna, która specjalizuje się w obsłudze klientów korporacyjnych.
Rezygnacja ostatniego członka zarządu po zmianach w KRS od 2019 r. /fot. Shutterstock
Rezygnacja ostatniego członka zarządu po zmianach w KRS od 2019 r. /fot. Shutterstock
fot. Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zarząd spółki jest organem jedno lub wieloosobowym, który prowadzi sprawy spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Niedługo aby złożyć rezygnację z pełnienia funkcji przez ostatniego członka zarządu, trzeba będzie zwołać zgromadzenie wspólników - taką zmianę w Kodeksie spółek handlowych ma wprowadzić tzw. pakiet Małych i Średnich Przedsiębiorstw.

Dotychczas kwestię te regulował art. 202 KSH, który w § 4 wskazuje, że mandat członka zarządu wygasa wskutek min. jego rezygnacji. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Powyższa kwestia została doprecyzowana w przyjętym przez rząd w dniu 25.09.2018 r. tzw. pakiecie MŚP. W omawianym wcześniej przepisie dodano §6, zgodnie z którym jedyny członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie ich zgromadzenie. Oświadczenie takie ma być elementem zaproszenia na zgromadzenie
i będzie skuteczne następnego dnia po terminie, w którym ma się odbyć. Ministrostwo Przedsiębiorczości i Technologii, czyli twórcy projektu, podkreślają, że rozwiązanie to jest wzorowane na prawie niemieckim i dzięki niemu rozwiązane zostaną wątpliwości, które nie do końca rzeczowo rozstrzygnął Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie. Zmiana ma polegać na tym, aby skuteczność oświadczenia była niezależna od tego, czy walne zgromadzenie faktycznie się odbyło. Według projektodawcy, przyjęty mechanizm ma stanowić gwarancję, że oświadczenie składającego rezygnację członka zarządu dotrze do wszystkich wspólników potencjalnie zainteresowanych wskazaniem kandydatów na nowego członka organu. Proponowana zmiana wywołuje w środowisku prawniczym kontrowersje wokół faktu, że przepis może postawić w trudnej sytuacji niejeden zarząd.

REKLAMA

Polecamy: Przekształcenia spółek. Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe

W związku z funkcją jaką pełni, członek zarządu ponosi odpowiedzialność cywilną, karną, a także w pewnych okolicznościach za zobowiązania wobec wierzycieli. Wspólnicy spółki z o.o. mają prawo mu także wydawać wiążące polecenia. W związku z powyższym faktem gdy członek zarządu jest zmuszany do podejmowania działań z którymi się nie zgadza, a za których skutki może ponosić odpowiedzialność, powinien mieć możliwość złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji. Do rezygnacji członka zarządu spółki może także dojść z przyczyn osobistych czy np. w wyniku sytuacji w spółce np. kiedy członkowie zarządu popadają w konflikt z radą nadzorczą albo z właścicielami spółki. O ile uzasadnione jest to, że ostatni rezygnujący członek zarządu powinien podjąć starania, by możliwym było powołanie jego następcy, to zmuszenie go do dalszego pełnienia funkcji wydaje się być niecelowe. Zgromadzenie zwołuje się co najmniej dwa tygodnie przed jego terminem za pomocą listu poleconego lub poprzez e-mail, o ile wspólnik wyraził na to zgodę. Powyższe oznacza, że po proponowanej nowelizacji członek zarządu nie będzie mógł zrezygnować z pełnionej funkcji z dnia na dzień. Warto także dodać, że w sytuacji gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, jest on odpowiedzialny za powstała z tego tytułu szkodę. Takie rozwiązanie chroni obie strony, a jednocześnie nie jest oparte na pewnego rodzaju przymusie. Jednakże, według twórców, to nie wystarczy. Pomimo faktu, że wraz ze zmianami zostanie wprowadzony co najmniej dwutygodniowy okres wypowiedzenia, z którego upływem rezygnacja członka zarządu stanie się skuteczna to należy dodać, że nic nie stoi na przeszkodzie, aby w umowie spółki wskazać dłuższy termin. W praktyce więc nowa regulacja może skutkować dłuższym niż przepisowe dwa tygodnie zatrzymaniem rezygnującego członka zarządu w spółce.

Zobacz: Spółki

Podkreślenia wymaga także fakt, że proponowane zmiany staną częściowo w sprzeczności z uchwałą siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r dotyczącą reguł rezygnacji (III CZP 89/15). Uchwała wskazuje komu członek zarządu ma złożyć rezygnację z pełnienia tej funkcji. Kwestia ta została poddana pod rozstrzygnięcie Sądu, z uwagi na fakt, że Kodeks spółek handlowych nie określa, kto reprezentuje spółkę przy składaniu oświadczenia o rezygnacji przez członka zarządu. Zgodnie z powyższą uchwałą nie ma przeszkód, aby jedyny członek zarządu złożył rezygnację dostarczając ją na adres spółki, czyli zgodnie z zasadami tzw. biernej reprezentacji. Warto zaznaczyć dodatkowo, że taki pogląd Sądu Najwyższego znajduje pokrycie w jego stwierdzeniu, że rezygnacja jedynego członka zarządu z funkcji nie może podlegać żadnym ograniczeniom, a takie właśnie zostaną wprowadzone wraz z omawianymi zmianami.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Autor: Daria Kwiatkowska

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firma w Anglii w 2025 roku – czy to się nadal opłaca?

Rok 2025 to czas ogromnych wyzwań dla przedsiębiorców z Polski. Zmiany legislacyjne, niepewne otoczenie podatkowe, rosnąca liczba kontroli oraz nieprzewidywalność polityczna sprawiają, że coraz więcej firm poszukuje bezpiecznych alternatyw dla prowadzenia działalności. Jednym z najczęściej wybieranych kierunków pozostaje Wielka Brytania. Mimo Brexitu, inflacji i globalnych zmian gospodarczych, firma w Anglii to nadal bardzo atrakcyjna opcja dla polskich przedsiębiorców.

Windykacja należności krok po kroku [3 etapy]

Niezapłacone faktury to codzienność, z jaką muszą się mierzyć w swej działalności przedsiębiorcy. Postępowanie windykacyjne obejmuje szereg działań mających na celu ich odzyskanie. Kluczową rolę odgrywa w nim czas. Sprawne rozpoczęcie czynności windykacyjnych zwiększa szanse na skuteczne odzyskanie należności. Windykację możemy podzielić na trzy etapy: przedsądowy, sądowy i egzekucyjny.

Roczne rozliczenie składki zdrowotnej. 20 maja 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców

20 maja 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o rozliczenie składki zdrowotnej. Kto musi złożyć dokumenty dotyczące rocznego rozliczenia składki na ubezpieczenie zdrowotne za 2024 r.? Co w przypadku nadpłaty składki zdrowotnej?

Klienci nie płacą za komórki i Internet, operatorzy telekomunikacyjni sami popadają w długi

Na koniec marca w rejestrze widniało niemal 300 tys. osób i firm z przeterminowanymi zobowiązaniami wynikającymi z umów telekomunikacyjnych - zapłata za komórki i Internet. Łączna wartość tych zaległości przekroczyła 1,4 mld zł. Największe obciążenia koncentrują się w stolicy – mieszkańcy Warszawy zalegają z płatnościami na blisko 130 mln zł, w czołówce jest też Kraków, Poznań i Łódź.

REKLAMA

Leasing: szykowana jest zmiana przepisów, która dodatkowo ułatwi korzystanie z tej formy finansowania

Branża leasingowa znajduje się obecnie w przededniu zmian legislacyjnych, które jeszcze bardziej ułatwią zawieranie umów. Dziś, by umowa leasingu była ważna, wymagana jest forma pisemna, a więc klient musi złożyć kwalifikowany podpis elektroniczny lub podpisać dokument fizycznie. To jednak już niebawem może się zmienić.

Spółka cywilna – kto jest odpowiedzialny za zobowiązania, kogo pozwać?

Spółka cywilna jest stosunkowo często spotykaną w praktyce formą prowadzenia działalności gospodarczej. Warto wiedzieć, że taka spółka nie ma osobowości prawnej i tak naprawdę nie jest generalnie żadnym samodzielnym podmiotem prawa. Jedynie niektóre ustawy (np. ustawy podatkowe) nadają spółce cywilnej przymiot podmiotu praw i obowiązków. W jaki sposób można pozwać kontrahenta, który prowadzi działalność w formie spółki cywilnej?

Polskie sklepy internetowe nie wykorzystują możliwości sprzedaży produktów w innych krajach - do zyskania jest wiele

43% sklepów internetowych nie prowadzi sprzedaży zagranicznej, a 40% posiada wyłącznie polską wersję językową. Tracą przez to ogromną możliwość rozwoju, bo w przypadku firm e-handlowych stawiających na globalizację z obrotów poza krajem zyskuje się średnio o 25% wyższe przychody.

Tego zawodu nie zastąpi AI. A które czeka zagłada? Ekspert: Programiści są pierwsi w kolejce

Sztuczna inteligencja na rynku pracy to temat, który budzi coraz większe emocje. W dobie dynamicznego rozwoju technologii jedno jest pewne – wiele profesji czeka poważna transformacja, a niektóre wręcz znikną. Ale są też takie zawody, których AI nie zastąpi – i to raczej nigdy. Jakie branże są najbardziej zagrożone? A gdzie ludzka praca pozostanie niezastąpiona? O tym mówi Jan Oleszczuk - Zygmuntowski z Polskiej Sieci Ekonomii.

REKLAMA

Branża handlowa traci coraz więcej na kradzieżach w sklepach. Jak handlowcy rozwiązują ten problem

Zmorą branży handlowej wciąż są kradzieże sklepowe. Nasiliły się one w okresie wysokiej inflacji, ale teraz nie słabną w oczekiwanym tempie. Kradzieży z powodów ekonomicznych jest mniej, natomiast rozzuchwalili się złodzieje kradnący dla zysku.

Nadchodzi czas pożegnań z papierowymi fakturami. Wszystko co trzeba wiedzieć o e-fakturowaniu i KSeF

Krajowy System eFaktur powstał by ułatwić życie przedsiębiorcom, ale jest też nowym obowiązkiem, którego przestrzeganie narzuca prawo. Firmy, które nie będą przestrzegać jego zasad, muszą liczyć się z dotkliwymi karami, wynoszącymi nawet 100% kwoty podatku z faktury wystawionej poza KSeF.

REKLAMA