Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym

Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym - zasady ogólne

Udziałowiec spółki może podjąć decyzję o zamianie przysługującej mu wierzytelności z tytułu pożyczki wraz z należnymi odsetkami na udziały w kapitale zakładowym spółki (może to nastąpić poprzez utworzenie nowych udziałów lub zwiększenie nominalnej wartości udziałów już istniejących). Czynność ta określana jest mianem konwersji wierzytelności na kapitał (inaczej: zamianę pożyczki na udziały). Decyzja w tej sprawie powinna mieć formę uchwały podjętej przez udziałowców. W dniu podjęcia uchwały po stronie spółki wygaśnie zobowiązanie z tytułu otrzymanej pożyczki, natomiast udziałowiec uzyska udziały w kapitale zakładowym o wartości odpowiadającej kwocie pożyczki wraz z należnymi od niej odsetkami, które nie zostały wypłacone do dnia podjęcia uchwały. Istotą operacji polegającej na konwertowaniu pożyczki na udziały jest:

• po stronie udziałowca - zamiana jego wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce na inne prawo majątkowe, tj. udziały w spółce,
• po stronie spółki kapitałowej - zmiana w jej pasywach polegająca na przeniesieniu konwertowanej pożyczki z kategorii "zobowiązania" do kategorii "kapitał zakładowy".

Zobacz: Prawo dla firm

2. Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym - ujęcie w księgach rachunkowych

W celu prawidłowej ewidencji księgowej operacji dotyczącej konwersji pożyczki na udziały w kapitale zakładowym należy zastosować regulację zawartą w art. 36 ust. 2c uor. Z przepisu tego wynika, że kapitały (fundusze) własne powstałe z zamiany pożyczek na udziały wykazuje się w wartości nominalnej tych pożyczek, po uwzględnieniu odsetek naliczonych i niezapłaconych do dnia zamiany, które nie będą wypłacone.

Konwertowaniu na udziały podlega nominalna wartość pożyczki wraz z odsetkami naliczonymi a niewypłaconymi do dnia zamiany.

Dla prawidłowego ujęcia transakcji w księgach rachunkowych istotne jest także precyzyjne wskazanie momentu, w którym:

• nastąpiła konwersja (zamiana) pożyczki na udziały,
• nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego.

Moment konwersji pożyczki na udziały. Konwertowanie pożyczki na udziały może odbywać się w drodze umownego potrącenia. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na brzmienie art. 14 § 4 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: ksh), z którego wynika, że wspólnik nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej (np. z tytułu udzielonej pożyczki) z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów. Jednak zakaz wynikający z tej regulacji obejmuje wyłącznie jednostronne potrącenie dokonywane przez wspólnika. Nie obejmuje natomiast potrącenia umownego, czyli dokonanego przez strony umowy. Oznacza to, że jeżeli spółka zawrze ze wspólnikiem umowę kompensacyjną, która jest podstawą do potrącenia wierzytelności wspólnika z tytułu pożyczki z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na udziały, to takie umowne potrącenie jest dopuszczalne. Na skutek tego umownego potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej (art. 498 § 2 kodeksu cywilnego). Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym, dokonana zgodnie z taką umową, następuje pod datą jej zawarcia lub w innym umownie wskazanym terminie.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym

W artykule przedstawiono również wzór przykładowej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i konwersji wierzytelności na podwyższony kapitał zakładowym oraz zmiany umowy Spółki.