REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.

Katarzyna Stabińska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wyjście wspólnika ze spółki z o.o. może być spowodowane wieloma sytuacjami. Zwykle wyjście wspólnika ze spółki przeprowadza się przez sprzedaż udziałów bądź też przez umorzenie udziałów. Rozwiązaniem, które pozwalałoby wspólnikom na w miarę sprawne rozstanie byłoby wypowiedzenie udziału. Jakie skutki rodzi dla wspólników i spółki wypowiedzenie udziału wspólnika wychodzącego ze spółki z o.o.?

Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.


W przypadku jednak, gdy wspólnicy są skonfliktowani przeprowadzenie zbycia lub umorzenie udziałów jest niesłychanie utrudnione. Trudności te wynikają zwykle z dość restrykcyjnie obwarowanych możliwości zbycia udziałów w umowie spółki. Wspólnicy obawiając się, aby do biznesu nie weszła niepożądana osoba, wprowadzają liczne ograniczenia w obrocie udziałami (w szczególności wymóg zgody zgromadzenia wspólników i prawo pierwszeństwa w  nabyciu). W przypadku braku zgody wspólników przeprowadzenie takiego zbycia kosztuje wiele nerwów, czasu i pieniędzy.

REKLAMA


Rozwiązaniem, które pozwalałoby wspólnikom na w miarę sprawne rozstanie byłoby wypowiedzenie udziału. Wspólnik, który nie byłby zainteresowany dalszym udziałem w spółce składałby jedynie stosowne oświadczenie woli.


Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

REKLAMA


Pojawia się tu jednak pytanie, czy takie działanie skutkowałoby jedynie wypowiedzeniem udziału, a wiec wyjściem wspólnika ze spółki, czy też stanowiłoby przyczynę rozwiązującą spółkę? Jakie rodziłoby to konsekwencje majątkowe - dla spółki i dla wspólników? Zdania są podzielone, a kodeks spółek handlowych milczy w tej kwestii. Tematyka godna osobnego wpisu. Z pewnością wypowiedzenie udziału nie jest dopuszczalne, jeśli taka możliwość nie została przewidziana w umowie spółki.


Ponieważ ustawa nic nie mówi na temat wypowiadalności udziałów w spółce z o.o., brak wykształconej w tym temacie praktyki orzecznictwa i sądów rejestrowych, byłabym raczej ostrożna w formułowaniu takich postanowień w umowie spółki. Moja ostrożność podyktowana jest niechęcia przed przedłużającymi się postępowaniami rejestrowymi, a także dystansem przed proponowaniem rozwiązań, które mogą sprowadzić na drogę długiego, i co prawda szalenie ciekawego, ale jednak niepewnego procesu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Zobacz: Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki z o.o. ?

 
W tym kontekście zastosowanie znaleźć może inna konstrukcja prawa spółek - przymusowe umorzenie udziałów i jego odmiana, a mianowicie umorzenie automatyczne.


Umowa spółki może przewidywać, iż w przypadkach w niej określonych, udziały wspólnika ulegają umorzeniu (bez względu na wolę wspólnika). Przesłanki do takiego umorzenia powinny być w umowie spółki jasno i precyzyjnie wskazane, wprowadzać równe reguły dla wszystkich wspólnik i być niezależne, od jakichkolwiek czynników ocennych. W interesującym nas tutaj przypadku, taką przyczyną mogłoby być złożenie przez wspólnika oświadczenia, o rezygnacji z udziału w spółce.


Zobacz: Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego?


Za umorzone udziały, wspólnikowi należne jest wynagrodzenie, które nie może być mniejsze niż suma aktywów netto przypadających na dany udział, pomniejszona o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Umowa powinna zatem wskazywać jasno zasady wynagradzania na rzecz występującego wspólnika, w zamian za umarzane udziały.


Rozwiązanie jest ciekawe i co prawda również kontrowersyjne, jednak w przeciwieństwie do wypowiadania udziałów, ma podstawy w przepisach.


Zobacz: Przechowywanie dokumentacji spółki z o.o. po zakończeniu likwidacji

 

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Kancelaria Ślązak, Zapiór i Wspólnicy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CPK w zakresie lotniska jest na półmetku projektowania, kolejne etapy związane z budową po pozyskaniu finansowania

Prezes Centralnego Portu Komunikacyjnego Filip Czernicki podczas Kongresu Infrastruktury Polskiej poinformował, że po pierwszych analizach rekomendacje są u pana ministra i premiera i czekamy na decyzję, która w dużej mierze da nam impuls i zastrzyk. Większość zleceń i obowiązków, które ciążyły spółce są realizowane, ale do rozpoczęcia kolejnych etapów przedsięwzięcia trzeba pozyskać finansowanie.

Żeby proces inwestycyjny był sprawniejszy fundusz kolejowy musi mieć mechanizm stabilizacji tak jak fundusz drogowy

Podczas Kongresu Infrastruktury Polskiej, podsekretarz stanu w Ministerstwie Infrastruktury Piotr Malepszak ocenił, że jeżeli chodzi o kwestię finansowania branży, fundusz kolejowy musi mieć mechanizm jak w funduszu drogowym, żeby iść w normalność. Nie widzę innej podstawy dla zachowania normalności, ten mechanizm stabilizacji jest absolutną koniecznością.

Sektor finansowy jednym z bardziej zainteresowanych wykorzystaniem Gen-AI

Jego przedstawiciele – w tym także z Polski – widzą w tej technologii dużo korzyści. Jak radzić sobie z wyzwaniami, a także generować pomysły, które są później realizowane?

Wprowadzenie w Polsce systemu kaucyjnego w styczniu 2025 r. wymaga wprowadzenia i korzystania z recyklomatów

Przedstawiciele firm produkujących tzw. recyklomaty podczas debaty eksperckiej „Technologia w służbie ochrony środowiska” dyskutowali o stanie przygotowań do uruchomienia już za kilka miesięcy polskiego systemu kaucyjnego. 

REKLAMA

Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA

Zapraszamy do udziału w bezpłatnym webinarze na temat: Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA.

Zorza polarna, wiatr słoneczny, burza geomagnetyczna. Dlaczego warto znać prognozę kosmicznej pogody

Badania kosmicznej pogody, w tym aktywności Słońca będą coraz bardziej potrzebne - twierdzi prof. Iwona Stanisławska z Centrum Prognoz Heliogeofizycznych w CBK PAN. Dlaczego? Bo wpływ tych zjawisk na życie na Ziemi i funkcjonowanie naszej cywilizacji jest znaczący. Tym bardziej, że naukowcy potrafią przygotowywać coraz lepsze prognozy, pozwalające unikać wielu problemów z wpływem pogody kosmicznej na telekomunikację, nawigację i infrastrukturę.

Implementacja dyrektywy DAC7 niebawem. Co to oznacza dla platform internetowych?

Od 1 lipca 2024 r. mają zacząć obowiązywać w Polsce przepisy wynikające z implementacji Dyrektywy DAC7. Przepisy te mają dotyczyć przede wszystkim raportowania przez platformy sprzedażowe dochodów uzyskiwanych przez ich użytkowników.

W tych bankomatach wypłacisz jedynie 200 zł

We wtorek Euronet przeprowadza akcję protestacyjną mającą na celu zwrócenie uwagi na sytuację operatorów bankomatów. Tego dnia z bankomatów będzie można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł.

REKLAMA

Hotele podnoszą ceny, ale to nie odstrasza Polaków. Ich obłożenie rośnie

Według informacji przekazanych przez "Izbę Gospodarczą Hotelarstwa Polskiego", obłożenie hoteli w Polsce systematycznie rośnie z miesiąca na miesiąc. Wyniki majowe okazały się lepsze niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W Polsce pije się coraz mniej piwa i coraz więcej browarów ma kłopoty finansowe

Browary w Polsce mając oraz więcej problemów, a zwłaszcza kłopotów finansowych. W ciągu ostatnich pięciu lat spożycie piwa spadło o jedną czwartą a długi branży są 23 razy wyższe (!) niż w 2018 roku. Rynek kurczy się choć piwo to wciąż najchętniej kupowany alkohol w Polsce.

 

REKLAMA