REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z o.o. w organizacji

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Podpisując umowę spółki, wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu poprzez wniesienie wkładów oraz współdziałanie w inny, określony w umowie, sposób. Z chwilą jej zawarcia (ewentualnie podpisania aktu założycielskiego jednoosobowej spółki z o.o.) powstaje spółka w organizacji, czyli spółka kapitałowa w swojej pierwszej, tymczasowej formie ustrojowej.

 

REKLAMA

Umowa spółki, nazywana  aktem założycielskim, powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i zawierać m.in. dokładnie określone szczególne korzyści, przyznane poszczególnym wspólnikom oraz nałożone na nich obowiązki. Dodatkowo umowa spółki powinna określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego, okoliczność, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Spółka w organizacji działa w obrocie pod własną firmą, która w chwili rejestracji staje się firmą właściwej spółki z o.o. Firma spółki w organizacji powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie: „w organizacji”. Kwestię podmiotowości prawnej spółki w organizacji rozstrzyga art. 11 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem  spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 k.s.h. (spółka z o.o.) i art. 323 k.s.h. (spółka akcyjna), mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Spółki te mogą podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców.

 

Zgodnie z art. 163 pkt 2 k.s.h., dla powstania spółki z o.o. konieczne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki (tzw. agio emisyjne). Należy pokreślić, iż co do zasady wymagane jest bezwarunkowe przeniesienie na spółkę w organizacji tytułu prawnego do przedmiotu wkładu, jak i rzeczywiste ich wydanie osobom uprawnionym do jej reprezentowania.

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wspólnicy spółki w organizacji obowiązani są powołać także pierwszy zarząd przed  zgłoszeniem spółki do sądu rejestrowego (art. 163 pkt 3 k.s.h.). Spółka z o.o. w organizacji reprezentowana jest bowiem przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Potrzeba powołania pełnomocnika powstanie w okresie pomiędzy chwilą zawiązania spółki do momentu wyboru członków pierwszego zarządu. Od chwili powołania pierwszego zarządu, wyłącznie on jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki z o.o. w organizacji.

 

Zadaniem pierwszego zarządu jest przyjęcie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, zgłoszenie spółki do rejestru i złożenie wymaganych oświadczeń (tj. stosownie do treści art. art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h., oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione). Powołanie członków organów nadzorczych spółki z o.o., tj. rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej również powinno nastąpić przed zgłoszeniem spółki do rejestru. Okoliczność ta znajduje uzasadnienie w treści art. 166 § 1 pkt 6 k.s.h., zgodnie z którym zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać imiona i nazwiska członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa wymaga ustanowienia tych organów. Organy spółki w organizacji funkcjonują w oparciu zarówno o odpowiednie przepisy, jak i  postanowienia umowy  spółki.

 

Po spełnieniu wszystkich wymogów określonych w art. 163 pkt 1 - 4 k.s.h. spółka powinna zostać zgłoszona w sądzie rejestrowym w celu wpisania jej do rejestru przedsiębiorców. Zgodnie z art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek składa się na urzędowym formularzu, odrębnym dla każdego typu spółki kapitałowej. W przypadku wniosku o rejestrację spółki z o.o., formularzem właściwym będzie formularz KRS-W3.

 

Wniosek powinien zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu, natomiast samo zgłoszenie podlega regułom reprezentacji spółki ustalonym w umowie, ewentualnie regułom określonym w ustawie (art. 205 § 1 zd. 2 k.s.h.). Do wniosku należy dołączyć wymagane przepisami prawa załączniki, m.in. zapewnienia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. W razie stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. W przypadku natomiast błędnego wypełnienia formularza zgłoszenia (wniosku nie złożono na urzędowym formularzu, wniosek wypełniono w sposób nieprawidłowy, opłacono go nienależycie, bądź nie dołączono do zgłoszenia dokumentów wymaganych w ustawie), sąd rejestrowy dokona zwrotu wniosku. W razie zwrócenia wniosku przy pierwszym wpisie do rejestru, może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli poprawiony wniosek nie jest dotknięty brakami, wywołuje skutek od daty pierwotnego zgłoszenia.

 

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. Wpis spółki do rejestru zamyka proces tworzenia spółki kapitałowej. Jeżeli zgłoszenia w tym czasie nie dokonano albo, jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

 

Z chwilą wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w dziale „rejestr przedsiębiorców”, istniejąca spółka kapitałowa w organizacji uzyskuje osobowość prawną i funkcjonuje od tego momentu w swojej docelowej formie ustrojowej. Wpis nie powoduje powstania nowego, odrębnego od wspólników podmiotu, lecz jedynie uzyskanie przez już istniejący przymiotu osobowości prawnej. Spółka w organizacji oraz spółka po rejestracji, stanowią zatem różne postaci tego samego podmiotu na kolejnych etapach swego bytu prawnego. W treści art. 12 k.s.h. ustawodawca położył nacisk na tożsamość podmiotową spółki w organizacji i spółki zarejestrowanej. Wskazał, że spółka z o.o. w organizacji staje się spółką z o.o., a zarejestrowana spółka staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.


Jędrzej Dokurno
Aplikant radcowski w Kancelarii Prawniczej
Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Poznani

 

***
Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. to poznańska kancelaria, która od  kilku lat działa również na terenie Warszawy. Kancelaria posiada wieloletnie doświadczenie w obsłudze przedsiębiorców. Jako jedna z nielicznych kancelarii specjalizuje się także w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów z działających w Internecie.  
Jędrzej Dokurno - absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. W latach 2008 - 2009 prowadził stałą współpracę ze składem redakcyjnym internetowego wortalu motocyklowego w zakresie udzielania bezpłatnych porad prawnych, publikacji artykułów, jak również bieżących komentarzy. W roku 2010 rozpoczął aplikację radcowską, z Kancelarią związany od grudnia 2009 roku. Specjalizuje się w prawie cywilnym materialnym i procesowym oraz prawie konsumenckim.

 

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

REKLAMA

Rolnicy radzą sobie dużo lepiej z długami niż firmy przetwarzające plony ich pracy

Polska żywność ma się dobrze, ale kondycja finansowa branży już mniej. Sektor rolno-spożywczy musi oddać wierzycielom 760,6 mln zł, a wiarygodność płatnicza przetwórców i dostawców staje się coraz większym problemem. Nie dotyczy to rolników, którzy na ogół są wiarygodni finansowo.

Małe firmy z dużymi obawami przed kolejnym wysokim wzrostem płacy minimalnej

Duże wzrosty płacy minimalnej w ostatnich latach hamują wzrost małych i średnich firm. Poza bezpośrednim obciążeniem kosztami pracowniczymi oznaczają dla przedsiębiorców skokowy wzrost koszt w postaci coraz wyższych składek ZUS.

Umowa z influencerem krok po kroku

Szybki rozwój marketingu internetowego otworzył przed markami i twórcami zupełnie nowe perspektywy współpracy. W dobie cyfrowej rewolucji, influencerzy stali się kluczowymi partnerami w promocji produktów i usług, oferując unikatowy sposób docierania do odbiorców (potencjalnych klientów marek). Współpraca z twórcami, choć niezwykle efektywna, wiąże się jednak z szeregiem wyzwań prawnych, które wymagają szczególnej uwagi. Odpowiednie uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków jest fundamentem sukcesu i bezpieczeństwa obu stron, minimalizując ryzyko sporów i nieporozumień.

Deregulacja: rząd naprawia prawo, ale przedsiębiorcy nie są zadowoleni z zakresu i tempa zmian w przepisach

Przedsiębiorcy przekonują, że Polska musi być krajem ze sprawną strukturą przepisów. Mimo postępów nadal wiele zagadnień z prawa budowlanego, pozwoleń na zatrudnienie czy przepisów związanych z regulacją handlu i usług zdają się być niepotrzebnym mnożeniem administracji.

REKLAMA

Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

Blisko LUDZI i dla LUDZI. Czym Emtor wyróżnia się jako pracodawca na rynku wózków widłowych?

Na przestrzeni lat firma Emtor udowodniła, że sukces w biznesie nie zależy wyłącznie od produktów czy wyników finansowych, ale przede wszystkim od ludzi, którzy ten biznes tworzą. To dzięki zaangażowaniu, lojalności i codziennej pracy zespołów połączenie tradycji z nowoczesnością jest możliwe. Emtor stawia na człowieka – nie tylko jako pracownika, ale jako partnera w budowaniu wspólnej przyszłości. Bo gdy ludzie czują się docenieni, chcą zostać na dłużej. Jak zatem firma buduje swoją przewagę na konkurencyjnym rynku?

REKLAMA