REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z o.o. w organizacji

REKLAMA

Podpisując umowę spółki, wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu poprzez wniesienie wkładów oraz współdziałanie w inny, określony w umowie, sposób. Z chwilą jej zawarcia (ewentualnie podpisania aktu założycielskiego jednoosobowej spółki z o.o.) powstaje spółka w organizacji, czyli spółka kapitałowa w swojej pierwszej, tymczasowej formie ustrojowej.

 

REKLAMA

Umowa spółki, nazywana  aktem założycielskim, powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i zawierać m.in. dokładnie określone szczególne korzyści, przyznane poszczególnym wspólnikom oraz nałożone na nich obowiązki. Dodatkowo umowa spółki powinna określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego, okoliczność, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Spółka w organizacji działa w obrocie pod własną firmą, która w chwili rejestracji staje się firmą właściwej spółki z o.o. Firma spółki w organizacji powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie: „w organizacji”. Kwestię podmiotowości prawnej spółki w organizacji rozstrzyga art. 11 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem  spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 k.s.h. (spółka z o.o.) i art. 323 k.s.h. (spółka akcyjna), mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Spółki te mogą podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców.

 

Zgodnie z art. 163 pkt 2 k.s.h., dla powstania spółki z o.o. konieczne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki (tzw. agio emisyjne). Należy pokreślić, iż co do zasady wymagane jest bezwarunkowe przeniesienie na spółkę w organizacji tytułu prawnego do przedmiotu wkładu, jak i rzeczywiste ich wydanie osobom uprawnionym do jej reprezentowania.

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wspólnicy spółki w organizacji obowiązani są powołać także pierwszy zarząd przed  zgłoszeniem spółki do sądu rejestrowego (art. 163 pkt 3 k.s.h.). Spółka z o.o. w organizacji reprezentowana jest bowiem przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Potrzeba powołania pełnomocnika powstanie w okresie pomiędzy chwilą zawiązania spółki do momentu wyboru członków pierwszego zarządu. Od chwili powołania pierwszego zarządu, wyłącznie on jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki z o.o. w organizacji.

 

Zadaniem pierwszego zarządu jest przyjęcie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, zgłoszenie spółki do rejestru i złożenie wymaganych oświadczeń (tj. stosownie do treści art. art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h., oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione). Powołanie członków organów nadzorczych spółki z o.o., tj. rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej również powinno nastąpić przed zgłoszeniem spółki do rejestru. Okoliczność ta znajduje uzasadnienie w treści art. 166 § 1 pkt 6 k.s.h., zgodnie z którym zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać imiona i nazwiska członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa wymaga ustanowienia tych organów. Organy spółki w organizacji funkcjonują w oparciu zarówno o odpowiednie przepisy, jak i  postanowienia umowy  spółki.

 

Po spełnieniu wszystkich wymogów określonych w art. 163 pkt 1 - 4 k.s.h. spółka powinna zostać zgłoszona w sądzie rejestrowym w celu wpisania jej do rejestru przedsiębiorców. Zgodnie z art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek składa się na urzędowym formularzu, odrębnym dla każdego typu spółki kapitałowej. W przypadku wniosku o rejestrację spółki z o.o., formularzem właściwym będzie formularz KRS-W3.

 

Wniosek powinien zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu, natomiast samo zgłoszenie podlega regułom reprezentacji spółki ustalonym w umowie, ewentualnie regułom określonym w ustawie (art. 205 § 1 zd. 2 k.s.h.). Do wniosku należy dołączyć wymagane przepisami prawa załączniki, m.in. zapewnienia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. W razie stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. W przypadku natomiast błędnego wypełnienia formularza zgłoszenia (wniosku nie złożono na urzędowym formularzu, wniosek wypełniono w sposób nieprawidłowy, opłacono go nienależycie, bądź nie dołączono do zgłoszenia dokumentów wymaganych w ustawie), sąd rejestrowy dokona zwrotu wniosku. W razie zwrócenia wniosku przy pierwszym wpisie do rejestru, może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli poprawiony wniosek nie jest dotknięty brakami, wywołuje skutek od daty pierwotnego zgłoszenia.

 

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. Wpis spółki do rejestru zamyka proces tworzenia spółki kapitałowej. Jeżeli zgłoszenia w tym czasie nie dokonano albo, jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

 

Z chwilą wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w dziale „rejestr przedsiębiorców”, istniejąca spółka kapitałowa w organizacji uzyskuje osobowość prawną i funkcjonuje od tego momentu w swojej docelowej formie ustrojowej. Wpis nie powoduje powstania nowego, odrębnego od wspólników podmiotu, lecz jedynie uzyskanie przez już istniejący przymiotu osobowości prawnej. Spółka w organizacji oraz spółka po rejestracji, stanowią zatem różne postaci tego samego podmiotu na kolejnych etapach swego bytu prawnego. W treści art. 12 k.s.h. ustawodawca położył nacisk na tożsamość podmiotową spółki w organizacji i spółki zarejestrowanej. Wskazał, że spółka z o.o. w organizacji staje się spółką z o.o., a zarejestrowana spółka staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.


Jędrzej Dokurno
Aplikant radcowski w Kancelarii Prawniczej
Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Poznani

 

***
Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. to poznańska kancelaria, która od  kilku lat działa również na terenie Warszawy. Kancelaria posiada wieloletnie doświadczenie w obsłudze przedsiębiorców. Jako jedna z nielicznych kancelarii specjalizuje się także w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów z działających w Internecie.  
Jędrzej Dokurno - absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. W latach 2008 - 2009 prowadził stałą współpracę ze składem redakcyjnym internetowego wortalu motocyklowego w zakresie udzielania bezpłatnych porad prawnych, publikacji artykułów, jak również bieżących komentarzy. W roku 2010 rozpoczął aplikację radcowską, z Kancelarią związany od grudnia 2009 roku. Specjalizuje się w prawie cywilnym materialnym i procesowym oraz prawie konsumenckim.

 

 

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Hotele podnoszą ceny, ale to nie odstrasza Polaków. Ich obłożenie rośnie

Według informacji przekazanych przez "Izbę Gospodarczą Hotelarstwa Polskiego", obłożenie hoteli w Polsce systematycznie rośnie z miesiąca na miesiąc. Wyniki majowe okazały się lepsze niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W Polsce pije się coraz mniej piwa i coraz więcej browarów ma kłopoty finansowe

Browary w Polsce mając oraz więcej problemów, a zwłaszcza kłopotów finansowych. W ciągu ostatnich pięciu lat spożycie piwa spadło o jedną czwartą a długi branży są 23 razy wyższe (!) niż w 2018 roku. Rynek kurczy się choć piwo to wciąż najchętniej kupowany alkohol w Polsce.

 

Od dziś ważna zmiana w prawie transportowym: taksówkarz i kurier muszą mieć polskie prawo jazdy. Będzie paraliż tych usług

Taksówkarz i kurier od dziś tylko z polskim prawem jazdy. Dziś, w poniedziałek 17 czerwca weszła w życie nowelizacja ustawy o transporcie drogowym, w myśl której wszyscy kierowcy oferujący odpłatny przejazd w ramach wszystkich dostępnych aplikacji będą musieli posiadać polskie prawo jazdy. Jak wpłynie to na branżę i naszą codzienną rzeczywistość?

Branża handlowa w letargu. Co czwarta firma obawia się mniejszych zamówień, a co druga wysokich cen

Branża handlowa w Polsce jest jedyną, która nie wyszła nawet na krótko z kryzysu w ciągu minionych dwóch lat. Menadżerowie nie widzą wciąż sprzyjających okoliczności do prowadzenia biznesu w handlu – ani teraz, ani w najbliższej przyszłości.

REKLAMA

Budownictwo narzeka na brak kredytów i sięga po faktoring, to za sprawą coraz wyższych nieregulowanych na czas wzajemnych zobowiązań

Wskaźniki koniunktury poprawiają się i coraz więcej firm prognozuje poprawę płynności. Ale szukające finansowego wsparcia przedsiębiorstwa z budownictwa nie zawsze mogą liczyć na przychylność banków w staraniach o kredyt. Stały się za to klientem numer jeden dla firm faktoringowych. Dotyczy to zwłaszcza mikrofirm.

Pieniądze z KPO. Kto zyska, a kto może stracić?

W ramach KPO do Polski trafiło już 7 mld euro. Czy optymizm inwestycyjny sprawi, że w Polsce na każdym kroku będzie plac budowy, a inflacja znów poszybuje w górę? Które firmy mogą rekordowo zyskać? A kto straci?

Finansowanie ze środków UE. Z jakich programów mogą korzystać przedsiębiorcy z MŚP?

Z jakich programów finansowania może skorzystać przedsiębiorca w 2024 roku? Unia Europejska kontynuuje swoje zaangażowanie we wsparcie przedsiębiorców z MŚP. Stawia na różnorodne programy i ułatwienia, które mają na celu stymulowanie innowacyjności, wzrostu gospodarczego oraz konkurencyjności firm w UE.

Od 12 czerwca zapłacisz okiem za zakupy. W których sklepach?

12 czerwca w pięciu salonach Empik w całej Polsce rozpoczyna się pilotażowy program płatności biometrycznych. To innowacyjne rozwiązanie opiera się na fuzji biometrii tęczówki oka i twarzy. Dostawcą tej technologii jest polski fintech PayEye, we współpracy z Planet Pay. Program jest pierwszym tego rodzaju w Europie i działa w ramach programu Mastercard Biometric Checkout.

REKLAMA

Będzie zakaz nowych licencji na transport międzynarodowy, zablokuje zakładanie jednoosobowych firm

Planowany przez Ministerstwo Infrastruktury pomysł zakazu wydawania licencji dla transportu międzynarodowego może okazać się dużym problemem dla polskich przewoźników. To praktycznie zakaz zakładanie nowych jednoosobowych firm. Ponadto blokada zakupu nowych ciężarówek.

Mikrofirmy budowlane mogą się pożegnać z kredytami?

Przeterminowane zaległości firm budowlanych to już ponad półtora miliarda złotych. Większość zadłużonych przedsiębiorców to mikrofirmy. Prognozowana poprawa płynności wcale nie oznacza, że firmy mogą liczyć na kredyty bankowe.

REKLAMA