Zakładanie spółek z o.o. - uproszczenie procedur

W wyniku nowelizacji do k.s.h. zostanie dodany nowy art. 157¹ stanowiący, iż umowa spółki z o.o. może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy tej spółki udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Aby zawrzeć umowę w ten sposób, trzeba będzie wypełnić formularz i opatrzyć umowę podpisem elektronicznym. Umowa będzie zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. Zmiana umowy spółki z o.o. zawartej z wykorzystaniem wzorca umowy będzie możliwa po zarejestrowaniu spółki. Wzorzec umowy zostanie określony w rozporządzeniu wydanym przez Ministra Sprawiedliwości.

Osoby, które uznają, że wzorzec umowy spółki z o.o. nie odpowiada ich potrzebom, będą oczywiście mogły stosować obecny sposób sporządzania umowy spółki z o.o. oraz jej rejestracji.

W przypadku spółki, której umowę zostanie zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego będzie się wnosić wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru. Jest to odejście od obowiązku wniesienia wkładu pieniężnego przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie spółki z o.o. Wyłączenie możliwości wnoszenia wkładów niepieniężnych obejmuje jedynie okres do momentu dokonania wpisu spółki do rejestru. W późniejszym okresie do spółki będą mogły być wnoszone wkłady na zasadach ogólnych, czyli zarówno pieniężne, jak i niepieniężne (art. 158 § 1¹ i 1² k.s.h.).

Nowe § 4 i 5 w art. 167 określają dokumenty wymagane przy zgłoszeniu do rejestru spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca, oraz dokumenty, które powinny być przez zarząd spółki złożone do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od daty wpisu tej spółki do rejestru.

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca, sąd rejestrowy będzie miał jeden dzień na rozpoznanie wniosku o jej wpis do rejestru (znowelizowany art. 20a ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sadowym).

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dziennik Ustaw z 6 maja 2011 Nr 92 poz. 531).