REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozdysponowanie majątku spółki z o.o. nieobjętego likwidacją

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paweł Mazur

REKLAMA

Proszę o wyjaśnienie, co należy zrobić, jeżeli – po przeprowadzeniu likwidacji spółki z o.o. i po wykreśleniu jej z rejestru – pozostał jeszcze należący do tej spółki majątek, który nie był objęty tą likwidacją?

Zdarza się, że dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i po wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców, zostaje ujawniony majątek tej spółki, który nie został rozdysponowany w trakcie postępowania likwidacyjnego. Mamy więc wtedy do czynienia z majątkiem należącym do nieistniejącego podmiotu.

REKLAMA

REKLAMA

Na temat takiej sytuacji wypowiadał się m.in. Sąd Najwyższy. I tak, w orzeczeniu z 26 maja 1936 r., sygn. akt C II 331/36 (Zb.Urz. z 1937 r. Nr 1, poz. 39) SN uznał, że majątek spółki z o.o. - ujawniony dopiero po zakończeniu postępowania likwidacyjnego i po wykreśleniu spółki z rejestru handlowego, a nieobjęty likwidacją - należy do wspólników.

Jednak w nowszym orzecznictwie (uchwała z 24 stycznia 2007 r., sygn. akt III CZP 143/06), Sąd Najwyższy nie zgodził się z tym stanowiskiem i uznał, że nie ma ono oparcia w ustawie, gdyż zarówno kodeks handlowy (obowiązujący w dacie wydania orzeczenia z 1936 r.) jak i obowiązujący obecnie kodeks spółek handlowych nie przewidują przejścia ex lege w takiej sytuacji wprost majątku spółki na rzecz jej wspólników. Tym bardziej nie jest tu możliwe przejście pochodne. Poza tym przyjęcie poglądu, iż nieobjęty postępowaniem likwidacyjnym majątek przechodzi bezpośrednio na byłych wspólników mogłoby prowadzić do nadużyć przez zatajanie w tym postępowaniu majątku i działanie w ten sposób na szkodę wierzycieli.

Zdaniem Sądu Najwyższego, taka sytuacja nie jest uregulowana w obowiązujących przepisach, co uzasadnia poszukiwanie jej rozwiązania w drodze zastosowania analogii. Jak zatem orzekł SN, „nieobjęcie części majątku spółki postępowaniem likwidacyjnym oznacza, że formalne jego zakończenie było przedwczesne i wymaga kontynuacji przez ponowne powołanie likwidatora. Podstawę prawną dla takiej decyzji sądu rejestrowego jest stosowany w drodze analogii art. 170 k.s.h., przewidujący możliwość wszczęcia postępowania wobec spółki z ograniczona odpowiedzialnością w organizacji. Należy przyjąć, że skoro ustawa dopuszcza prowadzenie postępowania likwidacyjnego i wobec takiej spółki w organizacji, a więc wobec tworu prawnego, który nie zdołał uzyskać osobowości prawnej, to możliwe jest również wszczęcie takiego postępowania w celu dokończenia likwidacji majątku spółki zarejestrowanej, pozostałego po formalnie zakończonym postępowaniu likwidacyjnym i wykreśleniu jej z rejestru, mimo że w trakcie likwidacji pominięto część majątku tej spółki”. Dlatego - według SN - „jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji”.

REKLAMA

Reasumując, według stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego w uchwale z 24 stycznia 2007 r., jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z o.o. okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji. Należy jednak pamiętać, że stanowisko to nie spotkało się z powszechną akceptacją przedstawicieli nauki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

• uchwała Sądu Najwyższego z 24 stycznia 2007 r., sygn. akt III CZP 143/06, OSNC 2007/11/166, Biul.SN 2007/1/13, OSP 2008/7-8/74.

• art. 170 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

REKLAMA