REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak podważyć uchwałę rady nadzorczej spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Tomasz Błotnicki
Of Counsel jednej z warszawskich kancelarii prawniczych

REKLAMA

Kto ma prawo podważyć uchwałę rady nadzorczej w spółce kapitałowej? Jakie są metody podważenia uchwał?

REKLAMA

W spółkach kapitałowych najważniejszym elementem jest majątek spółki, czyli kapitał. Do grupy tej należą spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od spółek osobowych wyróżnia je: zmienny kapitał i skład osobowy, posiadanie osobowości prawnej, skierowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółki na samą spółkę, wyodrębnienie majątku spółki, prowadzenie spraw spółki pośrednio przez wspólników i ukształtowanie praw i obowiązków wspólników wobec spółki w sposób zróżnicowany. W spółce kapitałowej wspólnicy są odsunięci od bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (sprawy te należą do zarządu spółki) oraz od bezpośredniej kontroli jej działalności (jest wykonywana przez specjalny organ spółki: radę nadzorczą lub komisję rewizyjną), z wyjątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której - poza ustawowo określonymi przypadkami - powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest fakultatywne, a prawo kontroli przysługuje również wspólnikom.

REKLAMA

Funkcje rady nadzorczej w spółkach kapitałowych to przede wszystkim: stały nadzór nad spółką we wszystkich dziedzinach działalności (art. 219 i art. 382 § 1 k.s.h.), ocena rocznych dokumentów spółki podlegających zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) (art. 219 § 3, art. 382 § 3 k.s.h.), wyrażanie zgody na niektóre czynności zarządu w wypadkach wskazanych umową spółki (statutem) (art. 220 i 384 k.s.h.) - oraz w przypadku spółki akcyjnej: powoływanie i odwoływanie członków zarządu, zawieszanie w czynnościach członków zarządu, delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu (art. 368 § 4 i art. 383 § 1 k.s.h.).

REKLAMA

Sposób działania rady nadzorczej jest odmienny w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej. W pierwszej z nich - jak wskazuje art. 219 § 5 k.s.h. - każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, ale decyzje rady nadzorczej jako organu zapadają w formie uchwał podejmowanych na posiedzeniu (art. 222 k.s.h.). Z kolei w spółce akcyjnej rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 1 k.s.h., ale zasadniczo rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały.

Uchwała rady nadzorczej stanowi wyraz woli rady jako organu spółki. Zawsze, gdy potrzebne jest stanowisko rady nadzorczej, powinna być powzięta uchwała. Uchwała jest jedyną formą decyzji rady nadzorczej zarówno w sprawach bieżących, jak i w sprawach stanowiących, a zasadnicza część uchwał rady nadzorczej zmierza do wywołania skutków prawnych. Dlatego też przyznaje im się status czynności prawnych. Wobec tego uchwała rady nadzorczej, jako czynność prawna, powinna być zgodna z przepisami k.s.h., zarówno co do treści, jak i procedury jej powzięcia.

Kodeks spółek handlowych precyzyjnie określa przesłanki prawidłowego powzięcia uchwały. Zapada ona bezwzględną większością głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej. Na posiedzeniu musi być obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie muszą zostać zaproszeni (art. 388 § 1 i art. 391 § 1 k.s.h.). Precyzyjnemu określeniu przesłanek powzięcia uchwały rady nadzorczej nie towarzyszy jednak ani określenie skutków naruszenia przepisów ustalających te warunki formalne, ani też określenie trybu kwestionowania uchwał. Tym niemniej należy przyjąć, że ich zaskarżanie jest dopuszczalne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kategorii wadliwości uchwał rady nadzorczej ani trybu ich zaskarżania, czego konsekwencją jest brak w przepisach k.s.h. wyraźnej podstawy prawnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź też o uchylenie uchwały rady nadzorczej. Brak w przepisach k.s.h. podstawy prawnej do zaskarżania uchwał rady nadzorczej nie stanowi jednak podstawy do uznania, że takie zaskarżenie nie jest w ogóle możliwe. Przepisy k.s.h. nie zawierają bowiem również regulacji negatywnej, która polega na tym, iż normuje się wyczerpująco daną kwestię, wykluczając jednocześnie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego. W sytuacji gdy dana kwestia nie jest w przepisach k.s.h. w ogóle uregulowana, ale także nie jest ona wykluczona tzw. regulacją negatywną, należy w pierwszej kolejności rozważyć zastosowanie przepisów samego k.s.h., a następnie sięgnięcie do norm k.c. za pośrednictwem art. 2 k.s.h.

Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej można podzielić na:

1) „wewnętrzne” środki prawne, tzn. zwrócenie się z wnioskiem do zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) o podjęcie decyzji w kwestii, która była przedmiotem oceny rady nadzorczej,

2) „zewnętrzne” środki prawne, czyli zaskarżenie uchwały rady nadzorczej na podstawie stosowanych art. 249-252/422-425 k.s.h.

Jeszcze inną możliwością jest zastosowanie art. 189 k.p.c. w celu ustalenia stosunku prawnego lub prawa.

„Wewnętrzne” kwestionowanie uchwał rady nadzorczej w spółce akcyjnej w dużej mierze zależy od statutu spółki akcyjnej, który może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, przewidując, iż zarząd przed dokonaniem określonych czynności jest obowiązany uzyskać jej zgodę. Z kolei w przypadku niewyrażenia przez radę nadzorczą zgody na dokonanie określonej czynności zarząd może wystąpić do walnego zgromadzenia spółki z wnioskiem o udzielenie aprobaty. Należy tu pamiętać, że zgoda udzielona przez walne zgromadzenie zastępuje nieuzyskaną zgodę rady nadzorczej. Reasumując, „wewnętrzny” tryb kwestionowania uchwał rady nadzorczej w spółce akcyjnej nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do spraw przekazanych do kompetencji rady nadzorczej z mocy ustawy (np. w sytuacjach powoływania i odwoływania członków zarządu). Statut spółki może jednak wskazywać także inne uchwały rady nadzorczej niż wymienione w art. 384 § 1 k.s.h., które będą podlegać „wewnętrznej” kontroli przez walne zgromadzenie.

W drugiej ze spółek kapitałowych, tzn. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przepisy kodeksu nie przewidują analogicznego trybu zwracania się z wnioskiem do zgromadzenia wspólników o aprobatę na dokonanie czynności, której rada nadzorcza odmówiła. Mając na względzie zasadę swobody umów, należy jednak uznać, iż możliwe jest zawarcie odpowiednich postanowień w umowie spółki (art. 3531 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) i wprowadzenie również w ramach spółki z o.o. „wewnętrznego” trybu kontroli uchwał rady nadzorczej.

Doktryna uznaje, iż nie jest dopuszczalne zaskarżanie uchwał rady nadzorczej na podstawie przepisów art. 249-252/422-425 k.s.h., ponieważ są to przepisy o charakterze szczególnym i nie można ich stosować do uchwał innych niż zgromadzenia organów. Odmienne stanowisko przyjął Sąd Najwyższy, uznając, iż jest możliwe analogiczne stosowanie przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzeń do zaskarżania uchwał rad nadzorczych (wyrok SN z 20 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 419/08).

PRZYKŁAD

Przykładem może być wniesienie pozwu o uchylenie uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, w której odmówiono członkowi zarządu udzielenia absolutorium, gdyż odmowa godzi w interes pozwanej spółki, a przyczyny, dla których odmówiono udzielenia absolutorium, nie są znane ani skarżącemu, ani spółce.

Mając na względzie art. 249 i 252/422-425 k.s.h., można stwierdzić, że przesłankami do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej jest sprzeczność uchwały rady nadzorczej z ustawą, z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednocześnie naruszenie przez uchwałę interesów spółki lub podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika/akcjonariusza (art. 249/422 k.s.h.).

 

Powództwo o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności

Za podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej należy uznać: zarząd oraz członków zarządu, członków rady nadzorczej, którzy głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, członków rady nadzorczej bezzasadnie niedopuszczonych do udziału w posiedzeniu rady, członków rady nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu rady nadzorczej w sytuacji jego wadliwego zwołania, członków rady nadzorczej niezawiadomionych o posiedzeniu rady nadzorczej.

Termin wniesienia pozwu o uchylenie uchwały rady nadzorczej to miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o powzięciu uchwały, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej nie później niż w ciągu trzech miesięcy.

Z kolei termin wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej wynosi sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o powzięciu uchwały, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały, choć w spółkach publicznych termin ten wynosi odpowiednio trzydzieści dni i jeden rok.

Dopuszczalne jest również zaskarżanie uchwał rady nadzorczej w drodze powództwa opartego na art. 189 k.p.c. Przepis ten stanowi, że każdy, kto ma w tym interes prawny, może żądać ustalenia istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. Stwierdzenie wadliwości uchwały rady nadzorczej w oparciu na art. 189 k.p.c. może nastąpić w drodze powództwa o (wyrok SN z 18 lutego 2010 r., sygn. akt II CSK 449/09):

1) ustalenie nieistnienia (istnienia) prawa lub stosunku prawnego wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą;

2) ustalenie nieistnienia (istnienia) uchwały rady nadzorczej;

3) ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej.

Uchwały rady nadzorczej mają zasadniczo postać czynności prawnych i zmierzają do wywołania skutków prawnych w zakresie prawa lub stosunku prawnego. Dlatego też powództwo oparte na art. 189 k.p.c. powinno zmierzać do ustalenia nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą.

PRZYKŁAD

Treścią pozwu o stwierdzenie nieistnienia (istnienia) prawa lub stosunku prawnego wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą może być np. żądanie ustalenia, że X nie jest prezesem zarządu spółki akcyjnej, ponieważ uchwała o powołaniu naruszyła ustawowe przesłanki jej powzięcia w odniesieniu do wymaganej większości głosów, określone w art. 391 § 1 k.s.h.

Tak sformułowane żądanie powoduje jednak, iż uchwała rady nadzorczej nie będzie oceniania jako autonomiczna czynność prawna, ale jako przesłanka wywołania skutków prawnych.

W powództwie o ustalenie nieistnienia (istnienia) uchwały rady nadzorczej trzeba bardziej wziąć pod uwagę kontrolę prawidłowości uchwały rady nadzorczej, która nie powinna być dokonywana samoistnie, ale w związku ze stosunkiem prawnym z niej wynikającym. Ale dopuszczalne jest także wniesienia powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały, z której prawo lub stosunek prawny wynika.

Należy jednak pamiętać, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej jako czynność prawna musi być zgodne z przepisami ustawy, tzn. odpowiadać warunkom pisma procesowego. Zgodnie z art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy jest zasadniczo czynnością nieważną. Artykuł 189 k.p.c. nie odwołuje się natomiast do pojęcia nieważności, posługuje się jedynie pojęciami „nieistnienia” stosunku prawnego, jednak w doktrynie dopuszcza się sformułowanie powództwa o ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej. Przesłanką wniesienia powództwa w oparciu na art. 189 k.p.c. jest posiadanie interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c., przez co należy rozumieć potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego stosunku prawnego lub prawa. Interes prawny występuje z reguły wówczas, gdy istnieje niepewność co do danego prawa lub stosunku prawnego.

Podmiotami mającymi legitymację do „zaskarżenia” uchwały rady nadzorczej za pośrednictwem art. 189 k.p.c są podmioty, które mają w tym interes prawny. Zasadniczo przyjmuje się, iż podmiotami legitymowanymi będą: członkowie zarządu oraz rady nadzorczej, wspólnik lub akcjonariusz, a nawet osoba trzecia, jeżeli rozstrzygniecie dotyczy ich praw, a w określonych sytuacjach także byli członkowie organu, jeżeli nie przysługuje im inny tryb ochrony ich praw.

Prawa do wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. nie ma zarząd ani rada nadzorcza jako organ. Powyższy przepis nie przewiduje czasowych ograniczeń we wnoszeniu powództwa, ale wniesienie powództwa kwestionującego uchwałę rady nadzorczej z opóźnieniem noszącym znamiona nadużycia prawa podmiotowego może skutkować jego oddaleniem (art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.).

Reasumując, zasadnicza część uchwał rady nadzorczej zmierza do wywołania skutków prawnych, dlatego też przyznaje im się status czynności prawnych. Brak w przepisach k.s.h. wyraźnej podstawy prawnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź też o uchylenie rady nadzorczej wcale nie decyduje o niemożności działania. Kontrola uchwały rady nadzorczej może nastąpić w ramach kontroli „wewnętrznej”, „zewnętrznej” bądź w drodze analogii na podstawie przepisów postępowania cywilnego.

Tomasz Błotnicki

prawnik w międzynarodowej kancelarii prawnej w Warszawie

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.),

• ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

REKLAMA

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

REKLAMA