REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak podważyć uchwałę rady nadzorczej spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Tomasz Błotnicki
Of Counsel jednej z warszawskich kancelarii prawniczych

REKLAMA

Kto ma prawo podważyć uchwałę rady nadzorczej w spółce kapitałowej? Jakie są metody podważenia uchwał?

W spółkach kapitałowych najważniejszym elementem jest majątek spółki, czyli kapitał. Do grupy tej należą spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od spółek osobowych wyróżnia je: zmienny kapitał i skład osobowy, posiadanie osobowości prawnej, skierowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółki na samą spółkę, wyodrębnienie majątku spółki, prowadzenie spraw spółki pośrednio przez wspólników i ukształtowanie praw i obowiązków wspólników wobec spółki w sposób zróżnicowany. W spółce kapitałowej wspólnicy są odsunięci od bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (sprawy te należą do zarządu spółki) oraz od bezpośredniej kontroli jej działalności (jest wykonywana przez specjalny organ spółki: radę nadzorczą lub komisję rewizyjną), z wyjątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której - poza ustawowo określonymi przypadkami - powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest fakultatywne, a prawo kontroli przysługuje również wspólnikom.

REKLAMA

REKLAMA

Funkcje rady nadzorczej w spółkach kapitałowych to przede wszystkim: stały nadzór nad spółką we wszystkich dziedzinach działalności (art. 219 i art. 382 § 1 k.s.h.), ocena rocznych dokumentów spółki podlegających zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) (art. 219 § 3, art. 382 § 3 k.s.h.), wyrażanie zgody na niektóre czynności zarządu w wypadkach wskazanych umową spółki (statutem) (art. 220 i 384 k.s.h.) - oraz w przypadku spółki akcyjnej: powoływanie i odwoływanie członków zarządu, zawieszanie w czynnościach członków zarządu, delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu (art. 368 § 4 i art. 383 § 1 k.s.h.).

Sposób działania rady nadzorczej jest odmienny w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej. W pierwszej z nich - jak wskazuje art. 219 § 5 k.s.h. - każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, ale decyzje rady nadzorczej jako organu zapadają w formie uchwał podejmowanych na posiedzeniu (art. 222 k.s.h.). Z kolei w spółce akcyjnej rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 1 k.s.h., ale zasadniczo rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały.

REKLAMA

Uchwała rady nadzorczej stanowi wyraz woli rady jako organu spółki. Zawsze, gdy potrzebne jest stanowisko rady nadzorczej, powinna być powzięta uchwała. Uchwała jest jedyną formą decyzji rady nadzorczej zarówno w sprawach bieżących, jak i w sprawach stanowiących, a zasadnicza część uchwał rady nadzorczej zmierza do wywołania skutków prawnych. Dlatego też przyznaje im się status czynności prawnych. Wobec tego uchwała rady nadzorczej, jako czynność prawna, powinna być zgodna z przepisami k.s.h., zarówno co do treści, jak i procedury jej powzięcia.

Kodeks spółek handlowych precyzyjnie określa przesłanki prawidłowego powzięcia uchwały. Zapada ona bezwzględną większością głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej. Na posiedzeniu musi być obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie muszą zostać zaproszeni (art. 388 § 1 i art. 391 § 1 k.s.h.). Precyzyjnemu określeniu przesłanek powzięcia uchwały rady nadzorczej nie towarzyszy jednak ani określenie skutków naruszenia przepisów ustalających te warunki formalne, ani też określenie trybu kwestionowania uchwał. Tym niemniej należy przyjąć, że ich zaskarżanie jest dopuszczalne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kategorii wadliwości uchwał rady nadzorczej ani trybu ich zaskarżania, czego konsekwencją jest brak w przepisach k.s.h. wyraźnej podstawy prawnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź też o uchylenie uchwały rady nadzorczej. Brak w przepisach k.s.h. podstawy prawnej do zaskarżania uchwał rady nadzorczej nie stanowi jednak podstawy do uznania, że takie zaskarżenie nie jest w ogóle możliwe. Przepisy k.s.h. nie zawierają bowiem również regulacji negatywnej, która polega na tym, iż normuje się wyczerpująco daną kwestię, wykluczając jednocześnie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego. W sytuacji gdy dana kwestia nie jest w przepisach k.s.h. w ogóle uregulowana, ale także nie jest ona wykluczona tzw. regulacją negatywną, należy w pierwszej kolejności rozważyć zastosowanie przepisów samego k.s.h., a następnie sięgnięcie do norm k.c. za pośrednictwem art. 2 k.s.h.

Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej można podzielić na:

1) „wewnętrzne” środki prawne, tzn. zwrócenie się z wnioskiem do zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) o podjęcie decyzji w kwestii, która była przedmiotem oceny rady nadzorczej,

2) „zewnętrzne” środki prawne, czyli zaskarżenie uchwały rady nadzorczej na podstawie stosowanych art. 249-252/422-425 k.s.h.

Jeszcze inną możliwością jest zastosowanie art. 189 k.p.c. w celu ustalenia stosunku prawnego lub prawa.

„Wewnętrzne” kwestionowanie uchwał rady nadzorczej w spółce akcyjnej w dużej mierze zależy od statutu spółki akcyjnej, który może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, przewidując, iż zarząd przed dokonaniem określonych czynności jest obowiązany uzyskać jej zgodę. Z kolei w przypadku niewyrażenia przez radę nadzorczą zgody na dokonanie określonej czynności zarząd może wystąpić do walnego zgromadzenia spółki z wnioskiem o udzielenie aprobaty. Należy tu pamiętać, że zgoda udzielona przez walne zgromadzenie zastępuje nieuzyskaną zgodę rady nadzorczej. Reasumując, „wewnętrzny” tryb kwestionowania uchwał rady nadzorczej w spółce akcyjnej nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do spraw przekazanych do kompetencji rady nadzorczej z mocy ustawy (np. w sytuacjach powoływania i odwoływania członków zarządu). Statut spółki może jednak wskazywać także inne uchwały rady nadzorczej niż wymienione w art. 384 § 1 k.s.h., które będą podlegać „wewnętrznej” kontroli przez walne zgromadzenie.

W drugiej ze spółek kapitałowych, tzn. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przepisy kodeksu nie przewidują analogicznego trybu zwracania się z wnioskiem do zgromadzenia wspólników o aprobatę na dokonanie czynności, której rada nadzorcza odmówiła. Mając na względzie zasadę swobody umów, należy jednak uznać, iż możliwe jest zawarcie odpowiednich postanowień w umowie spółki (art. 3531 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) i wprowadzenie również w ramach spółki z o.o. „wewnętrznego” trybu kontroli uchwał rady nadzorczej.

Doktryna uznaje, iż nie jest dopuszczalne zaskarżanie uchwał rady nadzorczej na podstawie przepisów art. 249-252/422-425 k.s.h., ponieważ są to przepisy o charakterze szczególnym i nie można ich stosować do uchwał innych niż zgromadzenia organów. Odmienne stanowisko przyjął Sąd Najwyższy, uznając, iż jest możliwe analogiczne stosowanie przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzeń do zaskarżania uchwał rad nadzorczych (wyrok SN z 20 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 419/08).

PRZYKŁAD

Przykładem może być wniesienie pozwu o uchylenie uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, w której odmówiono członkowi zarządu udzielenia absolutorium, gdyż odmowa godzi w interes pozwanej spółki, a przyczyny, dla których odmówiono udzielenia absolutorium, nie są znane ani skarżącemu, ani spółce.

Mając na względzie art. 249 i 252/422-425 k.s.h., można stwierdzić, że przesłankami do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej jest sprzeczność uchwały rady nadzorczej z ustawą, z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednocześnie naruszenie przez uchwałę interesów spółki lub podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika/akcjonariusza (art. 249/422 k.s.h.).

 

Powództwo o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności

Za podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej należy uznać: zarząd oraz członków zarządu, członków rady nadzorczej, którzy głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, członków rady nadzorczej bezzasadnie niedopuszczonych do udziału w posiedzeniu rady, członków rady nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu rady nadzorczej w sytuacji jego wadliwego zwołania, członków rady nadzorczej niezawiadomionych o posiedzeniu rady nadzorczej.

Termin wniesienia pozwu o uchylenie uchwały rady nadzorczej to miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o powzięciu uchwały, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej nie później niż w ciągu trzech miesięcy.

Z kolei termin wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej wynosi sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o powzięciu uchwały, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały, choć w spółkach publicznych termin ten wynosi odpowiednio trzydzieści dni i jeden rok.

Dopuszczalne jest również zaskarżanie uchwał rady nadzorczej w drodze powództwa opartego na art. 189 k.p.c. Przepis ten stanowi, że każdy, kto ma w tym interes prawny, może żądać ustalenia istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. Stwierdzenie wadliwości uchwały rady nadzorczej w oparciu na art. 189 k.p.c. może nastąpić w drodze powództwa o (wyrok SN z 18 lutego 2010 r., sygn. akt II CSK 449/09):

1) ustalenie nieistnienia (istnienia) prawa lub stosunku prawnego wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą;

2) ustalenie nieistnienia (istnienia) uchwały rady nadzorczej;

3) ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej.

Uchwały rady nadzorczej mają zasadniczo postać czynności prawnych i zmierzają do wywołania skutków prawnych w zakresie prawa lub stosunku prawnego. Dlatego też powództwo oparte na art. 189 k.p.c. powinno zmierzać do ustalenia nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą.

PRZYKŁAD

Treścią pozwu o stwierdzenie nieistnienia (istnienia) prawa lub stosunku prawnego wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą może być np. żądanie ustalenia, że X nie jest prezesem zarządu spółki akcyjnej, ponieważ uchwała o powołaniu naruszyła ustawowe przesłanki jej powzięcia w odniesieniu do wymaganej większości głosów, określone w art. 391 § 1 k.s.h.

Tak sformułowane żądanie powoduje jednak, iż uchwała rady nadzorczej nie będzie oceniania jako autonomiczna czynność prawna, ale jako przesłanka wywołania skutków prawnych.

W powództwie o ustalenie nieistnienia (istnienia) uchwały rady nadzorczej trzeba bardziej wziąć pod uwagę kontrolę prawidłowości uchwały rady nadzorczej, która nie powinna być dokonywana samoistnie, ale w związku ze stosunkiem prawnym z niej wynikającym. Ale dopuszczalne jest także wniesienia powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały, z której prawo lub stosunek prawny wynika.

Należy jednak pamiętać, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej jako czynność prawna musi być zgodne z przepisami ustawy, tzn. odpowiadać warunkom pisma procesowego. Zgodnie z art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy jest zasadniczo czynnością nieważną. Artykuł 189 k.p.c. nie odwołuje się natomiast do pojęcia nieważności, posługuje się jedynie pojęciami „nieistnienia” stosunku prawnego, jednak w doktrynie dopuszcza się sformułowanie powództwa o ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej. Przesłanką wniesienia powództwa w oparciu na art. 189 k.p.c. jest posiadanie interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c., przez co należy rozumieć potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego stosunku prawnego lub prawa. Interes prawny występuje z reguły wówczas, gdy istnieje niepewność co do danego prawa lub stosunku prawnego.

Podmiotami mającymi legitymację do „zaskarżenia” uchwały rady nadzorczej za pośrednictwem art. 189 k.p.c są podmioty, które mają w tym interes prawny. Zasadniczo przyjmuje się, iż podmiotami legitymowanymi będą: członkowie zarządu oraz rady nadzorczej, wspólnik lub akcjonariusz, a nawet osoba trzecia, jeżeli rozstrzygniecie dotyczy ich praw, a w określonych sytuacjach także byli członkowie organu, jeżeli nie przysługuje im inny tryb ochrony ich praw.

Prawa do wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. nie ma zarząd ani rada nadzorcza jako organ. Powyższy przepis nie przewiduje czasowych ograniczeń we wnoszeniu powództwa, ale wniesienie powództwa kwestionującego uchwałę rady nadzorczej z opóźnieniem noszącym znamiona nadużycia prawa podmiotowego może skutkować jego oddaleniem (art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.).

Reasumując, zasadnicza część uchwał rady nadzorczej zmierza do wywołania skutków prawnych, dlatego też przyznaje im się status czynności prawnych. Brak w przepisach k.s.h. wyraźnej podstawy prawnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź też o uchylenie rady nadzorczej wcale nie decyduje o niemożności działania. Kontrola uchwały rady nadzorczej może nastąpić w ramach kontroli „wewnętrznej”, „zewnętrznej” bądź w drodze analogii na podstawie przepisów postępowania cywilnego.

Tomasz Błotnicki

prawnik w międzynarodowej kancelarii prawnej w Warszawie

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.),

• ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

REKLAMA

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

Działania marketingowe jako kompatybilny element Public Relations

Współczesna komunikacja biznesowa coraz częściej wymaga synergicznego podejścia do działań promocyjnych i wizerunkowych. Marketing i Public Relations (PR), choć wywodzą się z różnych tradycji i pełnią odmienne funkcje, dziś coraz częściej przenikają się i wspólnie pracują na sukces marki. W dobie mediów społecznościowych, globalizacji i błyskawicznego obiegu informacji działania marketingowe stają się kompatybilnym, a nierzadko wręcz niezbędnym elementem strategii PR.

Branża wydawnicza. Czy na wydawaniu i sprzedaży książek da się wciąż zarobić

Tylko czterech na dziesięciu Polaków przeczytało w ubiegłym roku przynajmniej jedną książkę. Choć wynik ten jest nieco niższy niż rok wcześniej, wciąż należy do najlepszych w ostatniej dekadzie. Co to oznacza dla branży wydawniczej, czy na wydawaniu i sprzedaży książek daje się wciąż zarobić?

Pijemy mniej piwa, przez co browary nie płacą na czas swoim dostawcom

Na kondycję branży piwowarskiej, poza spadającym w wyniku zmian kulturowych popytem, najmocniej wpływają dziś rosnące koszty operacyjne oraz zmiany w podatku akcyzowym. Polacy piją mniej piwa, browary mają coraz większe kłopoty.

REKLAMA

Świadczenia pozapłacowe są dziś standardem w sektorze MŚP

Blisko połowa firm z sektora MŚP przy wyborze benefitów kieruje się przede wszystkim ceną, a niemal tyle samo uwzględnia potrzeby i oczekiwania pracowników – wynika z badania Instytutu Keralla Research dla VanityStyle. Jakie inne czynniki wpływają na decyzje pracodawców w tym zakresie?

Hotele mocno podniosły ceny usług, ale i tak muszą ciąć koszty i redukować długi. Czy pomoże im lepszy niż zwykle sezon turystyczny

Hotele i inne firmy świadczące usługi noclegowe wchodzą w sezon majówkowy 2025 z wysoką niepewnością i rosnącym obciążeniem finansowym. Choć dane dotyczące aktywności turystycznej Polaków pozwalały dotąd patrzeć na przyszłość z umiarkowanym optymizmem, rzeczywistość finansowa branży rysuje się znacznie mniej korzystnie.

REKLAMA