REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak podważyć uchwałę rady nadzorczej spółki

Tomasz Błotnicki
Of Counsel jednej z warszawskich kancelarii prawniczych

REKLAMA

Kto ma prawo podważyć uchwałę rady nadzorczej w spółce kapitałowej? Jakie są metody podważenia uchwał?

REKLAMA

W spółkach kapitałowych najważniejszym elementem jest majątek spółki, czyli kapitał. Do grupy tej należą spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od spółek osobowych wyróżnia je: zmienny kapitał i skład osobowy, posiadanie osobowości prawnej, skierowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółki na samą spółkę, wyodrębnienie majątku spółki, prowadzenie spraw spółki pośrednio przez wspólników i ukształtowanie praw i obowiązków wspólników wobec spółki w sposób zróżnicowany. W spółce kapitałowej wspólnicy są odsunięci od bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (sprawy te należą do zarządu spółki) oraz od bezpośredniej kontroli jej działalności (jest wykonywana przez specjalny organ spółki: radę nadzorczą lub komisję rewizyjną), z wyjątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której - poza ustawowo określonymi przypadkami - powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest fakultatywne, a prawo kontroli przysługuje również wspólnikom.

REKLAMA

Funkcje rady nadzorczej w spółkach kapitałowych to przede wszystkim: stały nadzór nad spółką we wszystkich dziedzinach działalności (art. 219 i art. 382 § 1 k.s.h.), ocena rocznych dokumentów spółki podlegających zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) (art. 219 § 3, art. 382 § 3 k.s.h.), wyrażanie zgody na niektóre czynności zarządu w wypadkach wskazanych umową spółki (statutem) (art. 220 i 384 k.s.h.) - oraz w przypadku spółki akcyjnej: powoływanie i odwoływanie członków zarządu, zawieszanie w czynnościach członków zarządu, delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu (art. 368 § 4 i art. 383 § 1 k.s.h.).

REKLAMA

Sposób działania rady nadzorczej jest odmienny w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej. W pierwszej z nich - jak wskazuje art. 219 § 5 k.s.h. - każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, ale decyzje rady nadzorczej jako organu zapadają w formie uchwał podejmowanych na posiedzeniu (art. 222 k.s.h.). Z kolei w spółce akcyjnej rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 1 k.s.h., ale zasadniczo rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały.

Uchwała rady nadzorczej stanowi wyraz woli rady jako organu spółki. Zawsze, gdy potrzebne jest stanowisko rady nadzorczej, powinna być powzięta uchwała. Uchwała jest jedyną formą decyzji rady nadzorczej zarówno w sprawach bieżących, jak i w sprawach stanowiących, a zasadnicza część uchwał rady nadzorczej zmierza do wywołania skutków prawnych. Dlatego też przyznaje im się status czynności prawnych. Wobec tego uchwała rady nadzorczej, jako czynność prawna, powinna być zgodna z przepisami k.s.h., zarówno co do treści, jak i procedury jej powzięcia.

Kodeks spółek handlowych precyzyjnie określa przesłanki prawidłowego powzięcia uchwały. Zapada ona bezwzględną większością głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej. Na posiedzeniu musi być obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie muszą zostać zaproszeni (art. 388 § 1 i art. 391 § 1 k.s.h.). Precyzyjnemu określeniu przesłanek powzięcia uchwały rady nadzorczej nie towarzyszy jednak ani określenie skutków naruszenia przepisów ustalających te warunki formalne, ani też określenie trybu kwestionowania uchwał. Tym niemniej należy przyjąć, że ich zaskarżanie jest dopuszczalne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kategorii wadliwości uchwał rady nadzorczej ani trybu ich zaskarżania, czego konsekwencją jest brak w przepisach k.s.h. wyraźnej podstawy prawnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź też o uchylenie uchwały rady nadzorczej. Brak w przepisach k.s.h. podstawy prawnej do zaskarżania uchwał rady nadzorczej nie stanowi jednak podstawy do uznania, że takie zaskarżenie nie jest w ogóle możliwe. Przepisy k.s.h. nie zawierają bowiem również regulacji negatywnej, która polega na tym, iż normuje się wyczerpująco daną kwestię, wykluczając jednocześnie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego. W sytuacji gdy dana kwestia nie jest w przepisach k.s.h. w ogóle uregulowana, ale także nie jest ona wykluczona tzw. regulacją negatywną, należy w pierwszej kolejności rozważyć zastosowanie przepisów samego k.s.h., a następnie sięgnięcie do norm k.c. za pośrednictwem art. 2 k.s.h.

Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej można podzielić na:

1) „wewnętrzne” środki prawne, tzn. zwrócenie się z wnioskiem do zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) o podjęcie decyzji w kwestii, która była przedmiotem oceny rady nadzorczej,

2) „zewnętrzne” środki prawne, czyli zaskarżenie uchwały rady nadzorczej na podstawie stosowanych art. 249-252/422-425 k.s.h.

Jeszcze inną możliwością jest zastosowanie art. 189 k.p.c. w celu ustalenia stosunku prawnego lub prawa.

„Wewnętrzne” kwestionowanie uchwał rady nadzorczej w spółce akcyjnej w dużej mierze zależy od statutu spółki akcyjnej, który może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, przewidując, iż zarząd przed dokonaniem określonych czynności jest obowiązany uzyskać jej zgodę. Z kolei w przypadku niewyrażenia przez radę nadzorczą zgody na dokonanie określonej czynności zarząd może wystąpić do walnego zgromadzenia spółki z wnioskiem o udzielenie aprobaty. Należy tu pamiętać, że zgoda udzielona przez walne zgromadzenie zastępuje nieuzyskaną zgodę rady nadzorczej. Reasumując, „wewnętrzny” tryb kwestionowania uchwał rady nadzorczej w spółce akcyjnej nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do spraw przekazanych do kompetencji rady nadzorczej z mocy ustawy (np. w sytuacjach powoływania i odwoływania członków zarządu). Statut spółki może jednak wskazywać także inne uchwały rady nadzorczej niż wymienione w art. 384 § 1 k.s.h., które będą podlegać „wewnętrznej” kontroli przez walne zgromadzenie.

W drugiej ze spółek kapitałowych, tzn. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przepisy kodeksu nie przewidują analogicznego trybu zwracania się z wnioskiem do zgromadzenia wspólników o aprobatę na dokonanie czynności, której rada nadzorcza odmówiła. Mając na względzie zasadę swobody umów, należy jednak uznać, iż możliwe jest zawarcie odpowiednich postanowień w umowie spółki (art. 3531 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) i wprowadzenie również w ramach spółki z o.o. „wewnętrznego” trybu kontroli uchwał rady nadzorczej.

Doktryna uznaje, iż nie jest dopuszczalne zaskarżanie uchwał rady nadzorczej na podstawie przepisów art. 249-252/422-425 k.s.h., ponieważ są to przepisy o charakterze szczególnym i nie można ich stosować do uchwał innych niż zgromadzenia organów. Odmienne stanowisko przyjął Sąd Najwyższy, uznając, iż jest możliwe analogiczne stosowanie przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzeń do zaskarżania uchwał rad nadzorczych (wyrok SN z 20 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 419/08).

PRZYKŁAD

Przykładem może być wniesienie pozwu o uchylenie uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, w której odmówiono członkowi zarządu udzielenia absolutorium, gdyż odmowa godzi w interes pozwanej spółki, a przyczyny, dla których odmówiono udzielenia absolutorium, nie są znane ani skarżącemu, ani spółce.

Mając na względzie art. 249 i 252/422-425 k.s.h., można stwierdzić, że przesłankami do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej jest sprzeczność uchwały rady nadzorczej z ustawą, z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednocześnie naruszenie przez uchwałę interesów spółki lub podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika/akcjonariusza (art. 249/422 k.s.h.).

 

Powództwo o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności

Za podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej należy uznać: zarząd oraz członków zarządu, członków rady nadzorczej, którzy głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, członków rady nadzorczej bezzasadnie niedopuszczonych do udziału w posiedzeniu rady, członków rady nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu rady nadzorczej w sytuacji jego wadliwego zwołania, członków rady nadzorczej niezawiadomionych o posiedzeniu rady nadzorczej.

Termin wniesienia pozwu o uchylenie uchwały rady nadzorczej to miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o powzięciu uchwały, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej nie później niż w ciągu trzech miesięcy.

Z kolei termin wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej wynosi sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o powzięciu uchwały, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały, choć w spółkach publicznych termin ten wynosi odpowiednio trzydzieści dni i jeden rok.

Dopuszczalne jest również zaskarżanie uchwał rady nadzorczej w drodze powództwa opartego na art. 189 k.p.c. Przepis ten stanowi, że każdy, kto ma w tym interes prawny, może żądać ustalenia istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. Stwierdzenie wadliwości uchwały rady nadzorczej w oparciu na art. 189 k.p.c. może nastąpić w drodze powództwa o (wyrok SN z 18 lutego 2010 r., sygn. akt II CSK 449/09):

1) ustalenie nieistnienia (istnienia) prawa lub stosunku prawnego wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą;

2) ustalenie nieistnienia (istnienia) uchwały rady nadzorczej;

3) ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej.

Uchwały rady nadzorczej mają zasadniczo postać czynności prawnych i zmierzają do wywołania skutków prawnych w zakresie prawa lub stosunku prawnego. Dlatego też powództwo oparte na art. 189 k.p.c. powinno zmierzać do ustalenia nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą.

PRZYKŁAD

Treścią pozwu o stwierdzenie nieistnienia (istnienia) prawa lub stosunku prawnego wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą może być np. żądanie ustalenia, że X nie jest prezesem zarządu spółki akcyjnej, ponieważ uchwała o powołaniu naruszyła ustawowe przesłanki jej powzięcia w odniesieniu do wymaganej większości głosów, określone w art. 391 § 1 k.s.h.

Tak sformułowane żądanie powoduje jednak, iż uchwała rady nadzorczej nie będzie oceniania jako autonomiczna czynność prawna, ale jako przesłanka wywołania skutków prawnych.

W powództwie o ustalenie nieistnienia (istnienia) uchwały rady nadzorczej trzeba bardziej wziąć pod uwagę kontrolę prawidłowości uchwały rady nadzorczej, która nie powinna być dokonywana samoistnie, ale w związku ze stosunkiem prawnym z niej wynikającym. Ale dopuszczalne jest także wniesienia powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały, z której prawo lub stosunek prawny wynika.

Należy jednak pamiętać, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej jako czynność prawna musi być zgodne z przepisami ustawy, tzn. odpowiadać warunkom pisma procesowego. Zgodnie z art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy jest zasadniczo czynnością nieważną. Artykuł 189 k.p.c. nie odwołuje się natomiast do pojęcia nieważności, posługuje się jedynie pojęciami „nieistnienia” stosunku prawnego, jednak w doktrynie dopuszcza się sformułowanie powództwa o ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej. Przesłanką wniesienia powództwa w oparciu na art. 189 k.p.c. jest posiadanie interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c., przez co należy rozumieć potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego stosunku prawnego lub prawa. Interes prawny występuje z reguły wówczas, gdy istnieje niepewność co do danego prawa lub stosunku prawnego.

Podmiotami mającymi legitymację do „zaskarżenia” uchwały rady nadzorczej za pośrednictwem art. 189 k.p.c są podmioty, które mają w tym interes prawny. Zasadniczo przyjmuje się, iż podmiotami legitymowanymi będą: członkowie zarządu oraz rady nadzorczej, wspólnik lub akcjonariusz, a nawet osoba trzecia, jeżeli rozstrzygniecie dotyczy ich praw, a w określonych sytuacjach także byli członkowie organu, jeżeli nie przysługuje im inny tryb ochrony ich praw.

Prawa do wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. nie ma zarząd ani rada nadzorcza jako organ. Powyższy przepis nie przewiduje czasowych ograniczeń we wnoszeniu powództwa, ale wniesienie powództwa kwestionującego uchwałę rady nadzorczej z opóźnieniem noszącym znamiona nadużycia prawa podmiotowego może skutkować jego oddaleniem (art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.).

Reasumując, zasadnicza część uchwał rady nadzorczej zmierza do wywołania skutków prawnych, dlatego też przyznaje im się status czynności prawnych. Brak w przepisach k.s.h. wyraźnej podstawy prawnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź też o uchylenie rady nadzorczej wcale nie decyduje o niemożności działania. Kontrola uchwały rady nadzorczej może nastąpić w ramach kontroli „wewnętrznej”, „zewnętrznej” bądź w drodze analogii na podstawie przepisów postępowania cywilnego.

Tomasz Błotnicki

prawnik w międzynarodowej kancelarii prawnej w Warszawie

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.),

• ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska prezydencja w UE 2025: priorytety przedsiębiorców to m.in. wzmocnienie i ochrona jednolitego rynku UE w związku z rosnącą rolą Chin i wyborami prezydenckimi w USA

Już z początkiem 2025 roku Polska obejmie prezydencję w Radzie UE. Przedsiębiorcy widzą w tym szanse na kształtowanie unijnej polityki, wspieranie jednolitego rynku oraz odpowiedź na wyzwania związane z globalną konkurencją, rosnącą rolą Chin i zmianami politycznymi w USA. Wśród priorytetów są zwiększenie konkurencyjności UE, bezpieczeństwo energetyczne i poszerzenie Unii o Ukrainę i Mołdawię.

Regulacje ESG w transporcie. Z czym to się wiąże?

Branża TSL nie ma łatwo. Firmy z tego sektora muszą zmierzyć się z nowymi wymogami regulacyjnymi i raportowymi – ESG (Environmental, Social, Governance). Chodzi o poprawę standardów środowiskowych, społecznych i zarządzania korporacyjnego. Któe regulacje już są w Europie obowiązkowe, a na które jeszcze czekamy? I najważniejsze - ile trzeba na to wydać i co grozi za ignorowanie tych zmian? 

Na jakie reformy czeka rynek pracy?

Przedsiębiorcy oczekują większego wsparcia od rządu, zwłaszcza w kwestii aktywizacji grup niedoreprezentowanych na rynku pracy. Chcieliby również zmniejszenia kosztów zatrudnienia i zapewnienia dostępu do kandydatów z państw trzecich. Nawołują także do stworzenia warunków sprzyjających rozwojowi kompetencji i kwalifikacji zawodowych. 

Maksymalizacja bezpieczeństwa: Dlaczego oprogramowanie on-premise ma kluczowe znaczenie w świecie zdominowanym przez SaaS?

Jak wynika z szacunków Gartnera, już za 3 lata aż 75 proc. przedsiębiorstw będzie traktować tworzenie kopii zapasowych aplikacji typu SaaS (Oprogramowanie jako Usługa) jako wymóg krytyczny. Jeszcze w tym roku było to 15 proc . Ta istotna różnica wynika z oceny ryzyka. O ile oprogramowanie dostępne w modelu SaaS jest coraz częstszym wyborem organizacji na całym świecie, kluczowe staje się zapewnienie, że przechowywane tam dane są zarówno dobrze chronione, jak i możliwe do odzyskania. W tym kontekście zasadne może być pytanie o dostępne alternatywy, a zwłaszcza możliwość korzystania z tradycyjnego oprogramowania on-premise, które jest instalowane i zarządzane lokalnie.

REKLAMA

3 cechy innowacyjnego przedsiębiorstwa. Jak ważna jest ochrona środowiska? [WYWIAD]

Co dziś często przesądza o wyborze kontrahenta? Jak ważna jest ochrona środowiska w świecie biznesu? Jakie proste rozwiązania mogą wprowadzić wszystkie przedsiębiorstwa branży ogrodniczej? O 3 głównych cechach innowacyjności opowiada członek zarządu przedsiębiorstwa W.Legutko, Adam Legutko.

Jak chronić firmowe pieniądze przez utratą wartości

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak uchronić swój kapitał w czasach wysokiej inflacji. Podobnie jak oni, ich pieniądze powinny pracować. Bank Pekao ma propozycję dla prowadzących działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub osobową z uproszczoną księgowością, pozwalającą łączyć wysokie oprocentowanie z elastycznością

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

REKLAMA

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

REKLAMA