Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Istnieje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o czym stanowią art. 266-269 kodeksu spółek handlowych.

Wspólnicy nie mogą jednak dokonać takiego wyłączenia na podstawie własnych decyzji (na własną rękę). O wyłączeniu wspólnika orzeka bowiem sąd. Z wnioskiem do sądu (złożenie pozwu w sądzie gospodarczym, który jest właściwy ze względu na siedzibę spółki) muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy. Przy czym udziały wspólników, którzy żądają wyłączenia, muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jeżeli zatem w spółce, o której mowa w pytaniu, udziały czterech wspólników chcących wyłączyć piątego, stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, ci czterej wspólnicy mogą zwrócić się ze swoim żądaniem do sądu.

Umowa spółki może jednak złagodzić ten wymóg i przewidywać, że prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika będzie miała mniejsza liczba wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy (co oczywiście nie oznacza, że w takim przypadku żąda się ich wyłączenia ze spółki). Z pytania nie wynika, czy taka możliwość została przewidziana w umowie spółki. Prawdopodobnie nie, gdyż wspólnik zadający pytanie pewnie by o tym wiedział i napisał.

Z art. 266 § 1 k.s.h. wynika, że wyłączenie może nastąpić tylko z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Ustawa nie definiuje jednak, jakie przyczyny należy uznać za ważne. W każdym konkretnym przypadku to sąd decyduje o tym, czy przyczyny podane przez występujących z powództwem wspólników można za takie uznać. Przyjmuje się, że przyczynami takimi może być w szczególności działanie na szkodę spółki, prowadzenie konkurencyjnej działalności, długotrwały brak zainteresowania spółką, niewykonywanie postanowień umowy lub uchwał wspólników, ale także np. długotrwała choroba wspólnika, a więc okoliczność przez niego niezawiniona. Mogą to być również takie cechy osobowości wspólnika, które prowadzą do konfliktów i powodują, że współpraca z nim staje się niemożliwa.

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Wytoczenie powództwa nie wpływa na sytuację pozwanego wspólnika w spółce. Wspólnik taki nadal wykonuje w spółce swoje prawa i obowiązki (chyba że sąd zawiesi go w wykonywaniu jego praw udziałowych, o czym będzie mowa niżej) aż do czasu, gdy jego wszystkie udziały zostaną przejęte przez pozostałych wspólników i kiedy zostanie zapłacona za nie cena wraz z odsetkami w terminie wyznaczonym w orzeczeniu sądu.

Orzekając o wyłączeniu, sąd wyznacza bowiem termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego (gdy wyłączony wspólnik uchyla się z przyjęciem zapłaty za swoje udziały), orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne, co oznacza, że wspólnik pozostaje w spółce. W takim przypadku bezskutecznie wyłączony wspólnik ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce (art. 268 k.s.h.). Takie zabezpieczenie powództwa dokonywane jest na wniosek powodów i ma na celu umożliwienie im skutecznego prowadzenia spraw spółki w czasie trwania postępowania o wyłączenie wspólnika, niezależnie od ostatecznego wyniku tego postępowania. Także ten przepis kodeksu nie definiuje pojęcia „ważne przyczyny”. Należy wobec tego uznać, że chodzi o takie same okoliczności, jak te, które uzasadniają wyłączenie wspólnika.

Zawieszenie dotyczy tylko praw udziałowych, czyli m.in. głosowania, zaskarżania uchwał, czy wykonywania kontroli w spółce. Zawieszenie dotyczy tylko praw, ale już nie obowiązków.

Należy pamiętać, że wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uznaje się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu odpisu pozwu w sprawie o wyłączenie. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu (art. 269 k.s.h.).

Reasumując, istnieje możliwość usunięcia wspólnika ze struktury organizacyjnej spółki z o.o. Służy temu instytucja wyłączenia wspólnika z powodu dotyczących go ważnych przyczyn. O wyłączeniu orzeka sąd na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 266-269 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).