REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Paweł Mazur
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jestem jednym z pięciu wspólników spółki z o.o. Z jednym ze wspólników tej spółki ja i trzech innych wspólników nie jesteśmy w stanie się porozumieć co do istotnych spraw dotyczących spółki. Czy istnieje możliwość pozbycia się ze spółki takiego uciążliwego i konfliktowego wspólnika, z którym zupełnie nie układa się współpraca? A może nic się nie da zrobić i jedynym wyjściem jest rozwiązanie spółki?

Istnieje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o czym stanowią art. 266-269 kodeksu spółek handlowych.

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy nie mogą jednak dokonać takiego wyłączenia na podstawie własnych decyzji (na własną rękę). O wyłączeniu wspólnika orzeka bowiem sąd. Z wnioskiem do sądu (złożenie pozwu w sądzie gospodarczym, który jest właściwy ze względu na siedzibę spółki) muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy. Przy czym udziały wspólników, którzy żądają wyłączenia, muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jeżeli zatem w spółce, o której mowa w pytaniu, udziały czterech wspólników chcących wyłączyć piątego, stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, ci czterej wspólnicy mogą zwrócić się ze swoim żądaniem do sądu.

Umowa spółki może jednak złagodzić ten wymóg i przewidywać, że prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika będzie miała mniejsza liczba wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy (co oczywiście nie oznacza, że w takim przypadku żąda się ich wyłączenia ze spółki). Z pytania nie wynika, czy taka możliwość została przewidziana w umowie spółki. Prawdopodobnie nie, gdyż wspólnik zadający pytanie pewnie by o tym wiedział i napisał.

Z art. 266 § 1 k.s.h. wynika, że wyłączenie może nastąpić tylko z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Ustawa nie definiuje jednak, jakie przyczyny należy uznać za ważne. W każdym konkretnym przypadku to sąd decyduje o tym, czy przyczyny podane przez występujących z powództwem wspólników można za takie uznać. Przyjmuje się, że przyczynami takimi może być w szczególności działanie na szkodę spółki, prowadzenie konkurencyjnej działalności, długotrwały brak zainteresowania spółką, niewykonywanie postanowień umowy lub uchwał wspólników, ale także np. długotrwała choroba wspólnika, a więc okoliczność przez niego niezawiniona. Mogą to być również takie cechy osobowości wspólnika, które prowadzą do konfliktów i powodują, że współpraca z nim staje się niemożliwa.

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Wytoczenie powództwa nie wpływa na sytuację pozwanego wspólnika w spółce. Wspólnik taki nadal wykonuje w spółce swoje prawa i obowiązki (chyba że sąd zawiesi go w wykonywaniu jego praw udziałowych, o czym będzie mowa niżej) aż do czasu, gdy jego wszystkie udziały zostaną przejęte przez pozostałych wspólników i kiedy zostanie zapłacona za nie cena wraz z odsetkami w terminie wyznaczonym w orzeczeniu sądu.

Orzekając o wyłączeniu, sąd wyznacza bowiem termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego (gdy wyłączony wspólnik uchyla się z przyjęciem zapłaty za swoje udziały), orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne, co oznacza, że wspólnik pozostaje w spółce. W takim przypadku bezskutecznie wyłączony wspólnik ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce (art. 268 k.s.h.). Takie zabezpieczenie powództwa dokonywane jest na wniosek powodów i ma na celu umożliwienie im skutecznego prowadzenia spraw spółki w czasie trwania postępowania o wyłączenie wspólnika, niezależnie od ostatecznego wyniku tego postępowania. Także ten przepis kodeksu nie definiuje pojęcia „ważne przyczyny”. Należy wobec tego uznać, że chodzi o takie same okoliczności, jak te, które uzasadniają wyłączenie wspólnika.

Zawieszenie dotyczy tylko praw udziałowych, czyli m.in. głosowania, zaskarżania uchwał, czy wykonywania kontroli w spółce. Zawieszenie dotyczy tylko praw, ale już nie obowiązków.

Należy pamiętać, że wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uznaje się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu odpisu pozwu w sprawie o wyłączenie. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu (art. 269 k.s.h.).

Reasumując, istnieje możliwość usunięcia wspólnika ze struktury organizacyjnej spółki z o.o. Służy temu instytucja wyłączenia wspólnika z powodu dotyczących go ważnych przyczyn. O wyłączeniu orzeka sąd na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 266-269 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KAS: Nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym

Spółki, fundacje i stowarzyszenia nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną, aby rozliczać się elektronicznie. Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-US.

Sztuczna inteligencja będzie dyktować ceny?

Sztuczna inteligencja wykorzystywana jest coraz chętniej, sięgają po nią także handlowcy. Jak detaliści mogą zwiększyć zyski dzięki sztucznej inteligencji? Coraz więcej z nich wykorzystuje AI do kalkulacji cen. 

Coraz więcej firm zatrudnia freelancerów. Przedsiębiorcy opowiadają dlaczego

Czy firmy wolą teraz zatrudniać freelancerów niż pracowników na etat? Jakie są zalety takiego modelu współpracy? 

Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

REKLAMA

Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

Dotacje KPO wzmocnią ofertę konkursów ABM 2024 dla przedsiębiorców

Dotacje ABM (Agencji Badań Medycznych) finansowane były dotychczas przede wszystkim z krajowych środków publicznych. W 2024 roku ulegnie to zmianie za sprawą środków z KPO. Zgodnie z zapowiedziami, już w 3 i 4 kwartale możemy spodziewać się rozszerzenia oferty dotacyjnej dla przedsiębiorstw.

"DGP": Ceneo wygrywa z Google. Sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej

Warszawski sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej. Nie wolno mu też przekierowywać ruchu do Google Shopping kosztem Ceneo ani utrudniać dostępu do polskiej porównywarki przez usuwanie prowadzących do niej wyników wyszukiwania – pisze we wtorek "Dziennik Gazeta Prawna".

Drogie podróże zarządu Orlenu. Nowe "porażające" informacje

"Tylko w 2022 roku zarząd Orlenu wydał ponad pół miliona euro na loty prywatnymi samolotami" - poinformował w poniedziałek minister aktywów państwowych Borys Budka. Dodał, że w listopadzie ub.r. wdano też 400 tys. zł na wyjazd na wyścig Formuły 1 w USA.

REKLAMA

Cable pooling - nowy model inwestycji w OZE. Warunki przyłączenia, umowa

W wyniku ostatniej nowelizacji ustawy Prawo energetyczne, która weszła w życie 1 października 2023 roku, do polskiego porządku prawnego wprowadzono długo wyczekiwane przez polską branżę energetyczną przepisy regulujące instytucję zbiorczego przyłącza, tzw. cable poolingu. Co warto wiedzieć o tej instytucji i przepisach jej dotyczących?

Wakacje składkowe. Od kiedy, jakie kryteria trzeba spełnić?

12 kwietnia 2024 r. w Sejmie odbyło się I czytanie projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Projekt nowelizacji przewiduje zwolnienie z opłacania składek ZUS (tzw. wakacje składkowe) dla małych przedsiębiorców. 

REKLAMA