REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Paweł Mazur
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jestem jednym z pięciu wspólników spółki z o.o. Z jednym ze wspólników tej spółki ja i trzech innych wspólników nie jesteśmy w stanie się porozumieć co do istotnych spraw dotyczących spółki. Czy istnieje możliwość pozbycia się ze spółki takiego uciążliwego i konfliktowego wspólnika, z którym zupełnie nie układa się współpraca? A może nic się nie da zrobić i jedynym wyjściem jest rozwiązanie spółki?

Istnieje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o czym stanowią art. 266-269 kodeksu spółek handlowych.

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy nie mogą jednak dokonać takiego wyłączenia na podstawie własnych decyzji (na własną rękę). O wyłączeniu wspólnika orzeka bowiem sąd. Z wnioskiem do sądu (złożenie pozwu w sądzie gospodarczym, który jest właściwy ze względu na siedzibę spółki) muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy. Przy czym udziały wspólników, którzy żądają wyłączenia, muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jeżeli zatem w spółce, o której mowa w pytaniu, udziały czterech wspólników chcących wyłączyć piątego, stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, ci czterej wspólnicy mogą zwrócić się ze swoim żądaniem do sądu.

Umowa spółki może jednak złagodzić ten wymóg i przewidywać, że prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika będzie miała mniejsza liczba wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy (co oczywiście nie oznacza, że w takim przypadku żąda się ich wyłączenia ze spółki). Z pytania nie wynika, czy taka możliwość została przewidziana w umowie spółki. Prawdopodobnie nie, gdyż wspólnik zadający pytanie pewnie by o tym wiedział i napisał.

Z art. 266 § 1 k.s.h. wynika, że wyłączenie może nastąpić tylko z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Ustawa nie definiuje jednak, jakie przyczyny należy uznać za ważne. W każdym konkretnym przypadku to sąd decyduje o tym, czy przyczyny podane przez występujących z powództwem wspólników można za takie uznać. Przyjmuje się, że przyczynami takimi może być w szczególności działanie na szkodę spółki, prowadzenie konkurencyjnej działalności, długotrwały brak zainteresowania spółką, niewykonywanie postanowień umowy lub uchwał wspólników, ale także np. długotrwała choroba wspólnika, a więc okoliczność przez niego niezawiniona. Mogą to być również takie cechy osobowości wspólnika, które prowadzą do konfliktów i powodują, że współpraca z nim staje się niemożliwa.

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Wytoczenie powództwa nie wpływa na sytuację pozwanego wspólnika w spółce. Wspólnik taki nadal wykonuje w spółce swoje prawa i obowiązki (chyba że sąd zawiesi go w wykonywaniu jego praw udziałowych, o czym będzie mowa niżej) aż do czasu, gdy jego wszystkie udziały zostaną przejęte przez pozostałych wspólników i kiedy zostanie zapłacona za nie cena wraz z odsetkami w terminie wyznaczonym w orzeczeniu sądu.

Orzekając o wyłączeniu, sąd wyznacza bowiem termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego (gdy wyłączony wspólnik uchyla się z przyjęciem zapłaty za swoje udziały), orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne, co oznacza, że wspólnik pozostaje w spółce. W takim przypadku bezskutecznie wyłączony wspólnik ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce (art. 268 k.s.h.). Takie zabezpieczenie powództwa dokonywane jest na wniosek powodów i ma na celu umożliwienie im skutecznego prowadzenia spraw spółki w czasie trwania postępowania o wyłączenie wspólnika, niezależnie od ostatecznego wyniku tego postępowania. Także ten przepis kodeksu nie definiuje pojęcia „ważne przyczyny”. Należy wobec tego uznać, że chodzi o takie same okoliczności, jak te, które uzasadniają wyłączenie wspólnika.

Zawieszenie dotyczy tylko praw udziałowych, czyli m.in. głosowania, zaskarżania uchwał, czy wykonywania kontroli w spółce. Zawieszenie dotyczy tylko praw, ale już nie obowiązków.

Należy pamiętać, że wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uznaje się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu odpisu pozwu w sprawie o wyłączenie. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu (art. 269 k.s.h.).

Reasumując, istnieje możliwość usunięcia wspólnika ze struktury organizacyjnej spółki z o.o. Służy temu instytucja wyłączenia wspólnika z powodu dotyczących go ważnych przyczyn. O wyłączeniu orzeka sąd na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 266-269 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Umorzenie składek. Wnioski do ZUS można składać od 6 stycznia 2025 r.

Umorzenie składek. Wnioski do ZUS można składać od 6 stycznia 2025 r. Kto może złożyć wniosek o umorzenie składek? Jakie warunki należy spełniać, by wystąpić z wnioskiem o umorzenie składek? Co będzie podlegało umorzeniu?

Polityka klimatyczna UE. Czy Europejski Zielony Ład osłabia konkurencyjność unijnej gospodarki

Europa ma coraz mniejszy udział w światowej gospodarce. W 2010 r. gospodarki UE i USA były mniej więcej tej samej wielkości, natomiast w 2020 r. Wspólnota znalazła się już znacznie poniżej poziomu amerykańskiego. Przywrócenie gospodarczej atrakcyjności UE powinno być priorytetem nowej Komisji Europejskiej, ale nie da się tego pogodzić z zaostrzeniem polityki klimatycznej - mówi europosłanka Ewa Zajączkowska-Hernik.

W biznesie jest miejsce na empatię

Rozmowa z Agatą Swornowską-Kurto, socjolożką, CEO w Grupie ArteMis i autorką kampanii „Bliżej Siebie”, o tym, dlaczego zrozumienie emocji i troska o zdrowie psychiczne pracowników są dziś podstawą długoterminowego sukcesu organizacji.

Co trapi sektor MŚP? Nie tylko inflacja, koszty zarządzania zasobami ludzkimi i rotacja pracowników

Inflacja przekładająca się na presję płacową, rosnące koszty związane z zarządzaniem zasobami ludzkimi oraz wysoka rotacja – to trzy główne wyzwania w obszarze pracowniczym, z którymi mierzą się obecnie firmy z sektora MŚP. Z jakimi jeszcze problemami kadrowymi borykają się mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa?

REKLAMA

Badania ankietowe GUS: Badanie pogłowia drobiu oraz produkcji zwierzęcej (R-ZW-B) i Badanie pogłowia świń oraz produkcji żywca wieprzowego (R-ZW-S)

Główny Urząd Statystyczny od 1 do 23 grudnia 2024 r. będzie przeprowadzał obowiązkowe badania statystyczne z zakresu rolnictwa. Chodzi o następujące badania: Badanie pogłowia drobiu oraz produkcji zwierzęcej (R-ZW-B) i Badanie pogłowia świń oraz produkcji żywca wieprzowego (R-ZW-S).

Dodatkowy dzień wolny od pracy dla wszystkich pracowników w 2025 r.? To już pewne

Dodatkowy dzień wolny od pracy dla wszystkich pracowników? To już pewne. 27 listopada 2024 r. Sejm uchwalił nowelizację ustawy. Wigilia od 2025 r. będzie dniem wolnym od pracy. Co z niedzielami handlowymi? 

Zeznania świadków w sprawach o nadużycie władzy w spółkach – wsparcie dla wspólników i akcjonariuszy

W ostatnich latach coraz częściej słyszy się o przypadkach nadużyć władzy w spółkach, co stanowi zagrożenie zarówno dla transparentności działania organizacji, jak i dla interesów wspólników oraz akcjonariuszy. Przedsiębiorstwa działające w formie spółek kapitałowych z założenia powinny funkcjonować na zasadach transparentności, przejrzystości i zgodności z interesem wspólników oraz akcjonariuszy. 

BCM w przemyśle: Nie chodzi tylko o przestoje – chodzi o to, co tracimy, gdy im nie zapobiegamy

Przerwa w działalności przemysłowej to coś więcej niż utrata czasu i produkcji. To potencjalny kryzys o wielowymiarowych skutkach – od strat finansowych, przez zaufanie klientów, po wpływ na środowisko i reputację firmy. Dlatego zarządzanie ciągłością działania (BCM, ang. Business Continuity Management) staje się kluczowym elementem strategii każdej firmy przemysłowej.

REKLAMA

Z czym mierzą się handlowcy w czasie Black Friday?

Już 29 listopada będzie wyczekiwany przez wielu konsumentów Black Friday. Po nim rozpocznie się szał świątecznych zakupów i zarazem wytężonej pracy dla handlowców. Statystyki pokazują, że Polacy z roku na rok wydają i zamawiają coraz więcej. 

Taryfa C11. Szaleńcze ceny prądu w Polsce: 1199 zł/MWh, 2099 zł/MWh, 2314 zł/MWh, 3114 zł/MWh

To stawki dla biznesu. Małe i średnie firmy (MŚP nie będzie w 2025 r. objęty zamrożeniem cen prądu. 

REKLAMA