REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kworum i większość głosów na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marek Igor
Jaką zasadę wprowadza kworum?
Jaką zasadę wprowadza kworum?
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jaką rolę w spółce odgrywa kworum? Dlaczego pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, i dołączone do księgi protokołów?

Co to jest kworum?

Pojęcie „kworum” nie zostało określone w k.s.h., lecz zgodnie z powszechnie przyjętą definicją, kworum to liczba członków danego zgromadzenia, których obecność jest konieczna do skutecznego podejmowania decyzji.

REKLAMA

Czym jest księga udziałów?

Informacja kto jest wspólnikiem danej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ujawniona jest w księdze udziałów prowadzonej przez zarząd spółki w formie papierowej lub elektronicznej. Księga udziałów jest dokumentem wewnętrznym spółki, do którego należy wpisać:

 

a) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) każdego wspólnika,

b) miejsce jego siedziby (zamieszkania w przypadku osoby fizycznej),

Dalszy ciąg materiału pod wideo

c) adres,

d) liczbę i wartość nominalną jego udziałów, lub

e) ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także

f) wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Co oznacza wpis do księgi?

REKLAMA

Wpis do księgi udziałów ma znaczenie deklaratoryjne i pełni funkcję porządkową. Nie rozstrzyga kto jest wspólnikiem, jednak wobec spółki przejście udziału na inną osobę niż dotychczasowy wspólnik jest skuteczne od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Takie zawiadomienie stanowi podstawę do uaktualnienia wpisów w księdze udziałów. Po zmianie wpisu w księdze udziałów zarząd jest zobowiązany przesłać nową listę wspólników sądowi rejestrowemu; na dokonanie tej czynności ma 7 dni od dnia zawiadomienia spółki o zdarzeniu uzasadniającym zmianę wpisu.

Określenie liczby i wartości nominalnej udziałów, które są uwidoczniane w księdze udziałów, decyduje o ilości głosów jaką dysponuje dany wspólnik, a to w związku z ustawową zasadą, że na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, co jest zasadą, od której kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. albo ustawa), przewiduje wyjątki. Co do charakteru zwoływania zgromadzenia wspólników przez zarząd, głosy doktryny i orzecznictwa są podzielone. Część przedstawicieli doktryny uważa zwołanie zgromadzenia wspólników za czynność z zakresu zwykłego zarządu spółką, część natomiast za czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Prezentowany jest również pogląd, że zwołanie zgromadzenia wspólników przez zarząd jest tylko „czynnością organizacyjną”.

Weryfikacji uprawnionych do udziału i głosowaniu w zgromadzeniu wspólników dokonuje przewodniczący zgromadzenia, którego wybór jest pierwszym punktem porządku obrad.

Istotnym zagadnieniem jest to, jakie uprawnienia przysługują wspólnikowi w pełni uprawnionemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, lecz niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu. Zgodnie z przepisami k.s.h. takiemu wspólnikowi przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały (uchwał) podjętych na takim zgromadzeniu. Termin do wytoczenia takiego powództwa to jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, lecz nie później niż sześć miesięcy od dnia jej podjęcia.

Kup książkę: Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

Jaką zasadę wprowadza kworum?

Odnośnie kworum k.s.h. wprowadza generalną zasadę, że zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów - brak wymagań co do kworum (art. 241 k.s.h.), od której to zasady przewidziane są jednak wyjątki. Wyjątki te przewiduje k.s.h., ale mogą one być również przewidziane w umowie spółki, ilekroć k.s.h. na to zezwala. I tak zasada generalna o braku wymagań co do kworum zostaje wyłączona w samym k.s.h. w następujących przypadkach:

a) podejmowanie uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, kiedy musi być reprezentowany cały kapitał zakładowy, a uchwała zapada jednogłośnie - art. 239 k.s.h.,

b) odbywanie zgromadzenia wspólników, mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia i umieszczenie sprawy w porządku obrad, gdy musi być reprezentowany cały kapitał zakładowy, a uchwała zapada jednogłośnie - art. 240 k.s.h.,

c) gdy chodzi o uchwały zwiększające świadczenia wspólników lub uszczuplające ich prawa przyznane osobiście, wymagają one zgody tych wszystkich wspólników, których dotyczą - art. 246 § 3 k.s.h.,

d) gdy chodzi o zapobieżenie rozwiązaniu spółki - art. 273 k.s.h. - cały kapitał zakładowy musi być reprezentowany, a dodatkowo uchwała musi zapaść jednogłośnie,

e) przy podejmowaniu uchwały o połączeniu spółki z inną spółką kapitałową - art. 506 § 1 k.s.h., gdy musi być reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego w każdej z łączących się spółek,

f) przy podejmowaniu uchwały o połączeniu spółki z o.o. ze spółką osobową - art. 522 § 2 k.s.h., gdy musi być reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego,

g) przy podejmowaniu uchwały o podziale spółki - art. 541 § 1 k.s.h., gdy musi być reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego,

h) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w osobową - art. 575 k.s.h. - uchwała zapada, gdy „za” wypowiedzą się wspólnicy reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego (kworum 2/3, jednakże umowa spółki może przewidywać warunki ostrzejsze),

i) w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną - art. 577 § 1 pkt 1 k.s.h. - kworum 50%.

Większość głosów

Głosami, zgodnie z definicją ustawową, są głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą lub umową spółki. Głos można określić jako akt realizacji uprawnień korporacyjnych przysługujących wspólnikowi w stosunku do posiadanych przez niego udziałów, w toku procesu głosowania na zgromadzeniu wspólników.

Wyróżnia się następujące większości głosów:

a) zwykła większość głosów - stosunek ważnie oddanych głosów „za” do ważnie oddanych głosów „przeciw”, natomiast głosy „wstrzymujące się” nie mają znaczenia i nie są brane pod uwagę,

b) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowa głosów oddanych, czyli stosunek głosów „za” do - łącznie - głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”,

c) kwalifikowana większość głosów - oznacza szczególną większość głosów, większą niż bezwzględna większość, określona w konkretnym przepisie i zastrzeżona dla istotnych z punktu widzenia spółki czy wspólników spraw, określona może być na pułapie 2/3, 3/4 czy 4/5 głosów ważnie oddanych,

d) jednogłośne uchwały - wszystkie głosy są „za”.

REKLAMA

Ustawa Kodeks spółek handlowych, zgodnie z art. 245, wyraża generalną zasadę, że uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy ustawy lub umowy spółki nie stanowią inaczej. Ustawa ustanawia odstępstwa od tej reguły. Tworząc katalog uchwał, do podjęcia których konieczna jest inna niż bezwzględna liczba głosów, należy wymienić:

a) uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej - większość dwóch trzecich głosów - art. 246 § 1 zd. 1, chyba że jest to uchwała podejmowana w sytuacji, gdy zarząd spółki wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego i zwołał zgromadzenie wspólników celem podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki (wtedy wystarczy bezwzględna większość głosów),

b) uchwałę dotyczącą istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki - większość trzech czwartych głosów - art. 246 § 1 zd. 2,

c) uchwałę dotyczącą łączenia się spółek kapitałowych - wymagana większość trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego - art. 506 § 1 k.s.h.,

d) uchwałę dotyczącą podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - wymagana większość trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego - art. 541 § 1 k.s.h,

e) uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów - art. 562 w zw. z art. 577 § 1 pkt. 1 k.s.h.,

f) uchwałę zapobiegającą rozwiązaniu spółki - uchwała podjęta jednogłośnie - art. 273 k.s.h.

Należy podkreślić, że częstokroć ustawa wymaga dla skutecznego podjęcia uchwały spełnienia zarówno osiągnięcia kryterium określonego kworum, jak i kwalifikowanej większości głosów. Przykładem takiego rozwiązania będą sytuacje wskazane w pkt. c-e.

Igor Marek, prawnik, TGC Corporate Lawyers

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zm.)

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Sekretariat

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA