Jak zlikwidować przynoszącą straty spółkę z o.o.

ODPOWIEDŹ

Likwidację przeprowadzają likwidatorzy, którymi zazwyczaj są członkowie zarządu. Inaczej jest np. w przypadku rozwiązania spółki przez sąd, który ma wtedy prawo określić likwidatorów. Poszczególne etapy likwidacji spółki z o.o. przedstawiamy w uzasadnieniu.

Strata przewyższająca sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego może spowodować likwidację spółki z o.o. Z reguły dla uratowania spółki przynoszącej tak duże straty potrzebne jest jej dokapitalizowanie. Prawo nie nakłada na wspólników obowiązku wniesienia do spółki kolejnych aktywów. Muszą jedynie przegłosować uchwałę o dalszym funkcjonowaniu spółki z o.o., by mogła ona dalej prowadzić działalność. Jeżeli tak nie postąpią, spółka będzie zlikwidowana. Rozwiązanie spółki nastąpi po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą jej wykreślenia z rejestru. Ściślej - będzie to moment uprawomocnienia się wpisu o wykreśleniu spółki z o.o. z rejestru sądowego.

Otwarcie likwidacji nastąpiło z dniem niepodjęcia uchwały o kontynuacji działalności spółki. Wpis przez sąd o likwidacji następuje już po tym wydarzeniu. Do sądu rejestrowego należy w celu uzyskania wpisu zgłosić:

• otwarcie likwidacji,

• nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy,

• sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów.

Należy też złożyć poświadczone wcześniej notarialnie wzory podpisów likwidatorów albo złożyć je wobec sądu. Likwidatorami są zazwyczaj członkowie zarządu. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Pojawia się jednak sporo ograniczeń. Otwarcie likwidacji powoduje np. wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być też ona ustanowiona. Nieruchomości mogą być zbywane tylko w drodze publicznej licytacji. Na inny tryb sprzedaży muszą się zgodzić wspólnicy.

Zadaniem likwidatorów jest zakończenie interesów bieżących spółki poprzez tzw. czynności likwidacyjne. Powinni ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą rozpoczynać wyjątkowo. W zasadzie tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Ograniczenie tych kompetencji likwidatorów nie ma skutku prawnego wobec osób trzecich. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Likwidacja spółki z o.o. może trwać nawet kilka lat. W takiej sytuacji likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności. Dołączają do niego sprawozdanie finansowe.

Likwidatorzy powinni wezwać wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności. Wierzyciele mają na to trzy miesiące od dnia ogłoszenia wezwania. Jeżeli zgłoszą swoje roszczenia w późniejszym terminie, mogą żądać zaspokojenia należności z majątku spółki, jeżeli nie został podzielony. Wspólnicy, którzy w wyniku podziału majątku spółki przejęli jego część, nie wiedząc o istnieniu niespłaconych wierzycieli spółki, nie muszą oddawać im tego majątku. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może jednak nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Podział majątku pozostałego po spłaceniu wierzycieli między wspólników wymaga wcześniejszego sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego. Likwidatorzy powinni je ogłosić w siedzibie spółki (np. na tablicy) i złożyć sądowi rejestrowemu. Jednocześnie muszą zgłosić wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Często się zdarza, że zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbywa się. Powodem jest nieprzybycie wspólników, którzy wiedząc, że po zaspokojeniu dłużników z majątku spółki nic nie otrzymają, nie są zainteresowani poświęcaniem swojego czasu na rzecz spółki. Wtedy likwidatorzy powinni zakończyć działalność spółki bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. O rozwiązaniu spółki likwidator (albo syndyk) musi też zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.