REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Katarzyna Ryszard
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez dokapitalizowanie spółki umożliwia pozyskanie nowych środków na rozwój jej działalności. Dodatkowe korzyści to m.in.: poprawa zdolności kredytowej, umocnienie pozycji rynkowej oraz zmniejszenie ograniczenia wynikającego z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tzw. cienkiej kapitalizacji.


Pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego może nastąpić poprzez wniesienie nowych wkładów przez dotychczasowych wspólników w zamian za objęcie nowych udziałów albo zwiększenie wartości dotychczasowych udziałów. Wkłady na pokrycie podwyższonego kapitału mogą zostać wniesione również przez nowych wspólników - wówczas następuje powiększenie kręgu udziałowców spółki.

REKLAMA


Wkłady na podwyższony kapitał mogą pochodzić też z wypracowanego przez spółkę i niepodzielnego zysku. Trzecia możliwość to kapitalizacja rezerw, czyli podwyższenie kapitału zakładowego poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego. Na skutek dokonywanego w ten sposób podwyższenia ulega jedynie przesunięcie środków w bilansie spółki, zmienia się ich miejsce po stronie pasywów.


Jakie są skutki podatkowe podwyższenia kapitału zakładowego?


• Dla udziałowców osób fizycznych


Dla wspólników osób fizycznych - w związku z wniesieniem nowych wkładów w postaci niepieniężnej - z chwilą zarejestrowania podwyższenia powstanie przychód w postaci nominalnej wysokości udziałów objętych w zamian za wkład. Jeśli wkład niepieniężny ma postać przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, przychód w wysokości nominalnej wartości udziałów w zamian objętych jest zwolniony od podatku. Ewentualny obowiązek podatkowy wystąpi dopiero w momencie sprzedaży lub umorzenia objętych w zamian za przedsiębiorstwo udziałów. Przekazanie wypracowanego zysku na kapitał zakładowy stanowi dla udziałowców spółki dochód z udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowany przy zastosowaniu 19 proc. stawki. Opodatkowaniu podlega dochód udziałowca proporcjonalnie do posiadanego udziału w dotychczasowym kapitale zakładowym spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


• Dla udziałowców osób prawnych


Dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) osoby prawnej podlega opodatkowaniu jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych według 19-proc. stawki podatku. Należy jednak zauważyć, że dochód ten podlega zwolnieniu, jeżeli spółka uzyskująca dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlega w Polsce lub w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości 15 proc. nieprzerwanie przez okres dwóch lat (także gdy okres ten upływa po dniu uzyskania tych dochodów).


Docelowo minimalna wielkość udziałów (akcji), jakie podmiot uzyskujący dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych powinien posiadać w podmiocie dokonującym jej wypłaty, aby zastosować zwolnienie z podatku, zostanie obniżona do 10 proc. Liberalizacja zostanie przeprowadzona w dwóch etapach:

• w latach 2005 i 2006 - 20 proc.,

• w latach 2007 i 2008 - 15 proc.,

• od 2009 r. - 10 proc.


Wobec udziałowców nieposiadających miejsca zamieszkania w Polsce, odrębne regulacje mogą wynikać z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, np. zastosowanie niższej stawki wynikającej z umowy, pod warunkiem jednakże przedłożenia przez podatnika (odbiorcę) płatnikowi (spółce dokonującej wypłaty, mającej siedzibę w Polsce) certyfikatu rezydencji.


Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki


Najwięcej wątpliwości dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego poprzez tzw. kapitalizację rezerw. Pomijając prawne wątpliwości dotyczące kapitalizacji rezerw ze względu na źródło powstania tych kapitałów należy zauważyć, iż w ostatnim czasie prezentowany jest pogląd, iż każde podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki powoduje powstanie obowiązku podatkowego po stronie udziałowców/akcjonariuszy. Nie jest przy tym istotne, w jaki sposób został utworzony kapitał zapasowy, tj. czy pochodzi on z agio emisyjnego, czy z wypracowanego przez spółkę zysku.


Warto zauważyć, że w niektórych państwach, odmiennie niż w Polsce, na moment podwyższenia kapitału zakładowego z zysku roku obrotowego lub kapitałów utworzonych z zysku (np. akcje gratisowe) nie ustala się dochodu do opodatkowania, jako że nie został on faktycznie skonsumowany.


Obowiązki spółki jako płatnika podatku


Od uzyskanych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19-proc. zryczałtowany podatek, którego nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych, przy zastosowaniu skali podatkowej, ani z dochodami opodatkowanymi stawką liniową. Do rozliczenia podatku z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego zobowiązana jest spółka, która jako płatnik powinna pobrać zryczałtowany podatek dochodowy w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego. Następnie kwota pobranego podatku powinna być przekazana w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym go pobrano, na rachunek urzędu skarbowego, właściwego według siedziby płatnika, czyli spółki.


W ostatnim czasie najwięcej kontrowersji wiąże się z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych dla celów podwyższenia kapitału zakładowego. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego, ponoszone są z reguły wydatki na zakup usług w zakresie księgowości, doradztwa prawnego oraz podatkowego, obsługi notarialnej kosztów ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym itp. Niestety, organy podatkowe zajmują niekorzystne dla podatników stanowisko uznając, że wydatki nie mogą być kosztem podatkowym, ponieważ są związane z przychodem, który nie podlega opodatkowaniu. Pogląd ten częściowo potwierdził ostatnio Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (wyrok z 13 sierpnia 2007 r., sygn. III SA/Wa 390/07). Trudno zaakceptować powyższe, zwłaszcza że poczynione na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego wydatki pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z racjonalnie oczekiwanym przychodem. Wydatki ponoszone są bowiem celem zwiększenia np. zdolności kredytowej, prestiżu, pozycji rynkowej, wiarygodności wśród kontrahentów. Zatem argumentacja ograniczająca prawa do ujęcia w ciężar kosztów wydatków łączących się z podwyższeniem kapitału zakładowego nie znajduje uzasadnienia w obowiązujących przepisach prawa. Konsekwencją przyjęcia stanowiska, że wydatki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego nie są kosztami uzyskania przychodów na gruncie ustawy o CIT, organy podatkowe odmawiają podatnikom prawa do odliczenia podatku naliczonego VAT od tych wydatków.


SPOSOBY PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) przewidują kilka sposobów podwyższenia kapitału zakładowego:

• utworzenie nowych udziałów, które mogą być obejmowane przez dotychczasowych lub nowych wspólników,

• zwiększenie wartości nominalnej udziałów,

• kapitalizację rezerw, czyli podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki poprzez przeniesienie środków z innych funduszy rezerwowych i kapitału zapasowego.

Wymienić można również konwersję wierzytelności spółki na jej udziały.

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki bądź też może być połączone ze zmianą umowy spółki.


Katarzyna Ryszard

doradca podatkowy, aplikant radcowski w Spółce Doradztwa Podatkowego Ożóg i Wspólnicy

Podstawa prawna

• Art. 257 par. 1, art. 260 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

• Art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 14, poz. 176 ze. zm.).

• Art.12 ust. 1 pkt 4, art. 10 ust. 1 pkt 4, art. 22 ust. 1 i 4, art. 26 ust. 2 i 3 ustawy z 25 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm.).

• Art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. nr 54, poz. 535 ze zm.).

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

REKLAMA

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

REKLAMA

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

REKLAMA