REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Większościowy wspólnik i pracownik tej spółki jednocześnie a ubezpieczenia społeczne

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Większościowy wspólnik i pracownik tej spółki jednocześnie a ubezpieczenia społeczne /fot. Shutterstock
Większościowy wspólnik i pracownik tej spółki jednocześnie a ubezpieczenia społeczne /fot. Shutterstock
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czy i z jakiego tytułu objęty jest ubezpieczeniami społecznymi większościowy (dominujący) wspólnik, który jednocześnie świadczy pracę na rzecz tej spółki na podstawie umowy o pracę?

Na to pytanie odpowiedział Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 października 2017 r. (II UK 451/16). Stan faktyczny sprawy przedstawiał się w uproszczeniu następująco. Od dnia dokonania wpisu do rejestru „E” sp. z o.o. prezesem jednoosobowego zarządu tej spółki pozostawała A.S. Spółka początkowo była dwuosobowa, a A.S. była większościowym jej udziałowcem, posiadając 95% udziałów. A.S. i spółka podpisali umowę o pracę na czas nieokreślony, na podstawie której A.S. zobowiązała się do wykonywania pracy na stanowisku prezesa zarządu, w pełnym wymiarze czasu pracy, za wynagrodzeniem w wysokości 15.000,00 zł. Po ok. 5 tygodniach po podpisaniu umowy o pracę, w związku z potwierdzoną orzeczeniem lekarskim niezdolnością do pracy A.S. przypadającą na okres ciąży, do ZUS wpłynął wniosek o wypłatę zasiłku chorobowego. ZUS uznał, iż celem A.S. nie było faktyczne podjęcie i wykonywanie pracy, lecz uzyskanie prawa do świadczeń z ubezpieczenia społecznego i orzekł w decyzji, iż A.S. jako pracownik u płatnika składek "E." sp. z o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym. Od tej decyzji odwołała się A.S. oraz spółka. Sąd Okręgowy zmienił decyzję ZUS na korzyść A.S. Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację ZUS i oddalił odwołania A.S. i spółki od decyzji ZUS. W wyniku skargi kasacyjnej sprawa trafiła do Sądu Najwyższego.

REKLAMA

Polecamy: Kodeks pracy 2018. Praktyczny komentarz z przykładami

Sąd Najwyższy wskazał w szczególności, iż w orzecznictwie przyjmuje się, że dozwolone jest zatrudnienie wspólników dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym także na stanowiskach zarządczych, gdy z ustaleń faktycznych dotyczących okoliczności rzeczywiście realizowanego stosunku prawnego, na podstawie którego wspólnik wykonywał czynności na rzecz spółki, wynikało, że był on poddany zarówno ekonomicznej zależności od swojego pracodawcy, jak i formalnemu nadzorowi sprawowanemu przez zgromadzenie wspólników, na którym podjęcie uchwał wymagało uzyskania takiej kwalifikowanej większości głosów, że posiadane przez wspólnika-zarządcę udziały własnościowe jako wspólnika większościowego nie dawały mu statusu wspólnika dominującego, który mógłby samodzielnie decydować w sprawach istotnych dla spółki (wyrok Sądu Najwyższego z 16 grudnia 2008 r., I UK 162/08). Z kolei dopuszczalność zatrudnienia pracowniczego wspólników w dwuosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na stanowiskach specjalistycznych motywowana jest tym, że znajomość spraw spółki, potencjał intelektualny, doświadczenie, związanie kapitałowe, predestynują do zatrudnienia wspólnika w spółce jako pracownika (wyrok Sądu Najwyższego z 9 czerwca 2010 r., II UK 33/10).

Zobacz: Spółki

REKLAMA

Sąd Najwyższy wskazał również, iż judykatura wyklucza możliwość, aby jedyny wspólnik spółki kapitałowej był na stanowisku prezesa jej jednoosobowego zarządu zatrudniony w charakterze pracownika, gdyż stanowiłoby to wyraz niemożliwego pojęciowo podporządkowania "samemu sobie", tym samym nie podlega on pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu. Sąd Najwyższy podniósł także, iż w judykaturze uznano, iż analogiczna sytuacja zachodzi także w przypadku tzw. „niemal jedynego” wspólnika, tj. w bardzo specyficznych stanach faktycznych, w których udział innych (poza wspólnikiem dominującym) wspólników w kapitale spółki jest bardzo mały, np. 1% (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2010 r., II UK 177/09, oraz z dnia 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 października 2017 r. (II UK 451/16) wskazał jednakże, iż pojęcia "niemal jedynego udziałowca" oraz "udziałowca iluzorycznego" są terminami pozaustawowymi, a ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nie zawiera odrębnej regulacji dotyczącej obowiązku podlegania ubezpieczeniom społecznym dominujących udziałowców spółek kapitałowych. Brak takiej regulacji nie upoważnia jednak do postawienia tezy o wyłączeniu tej kategorii osób z kręgu ubezpieczonych, czemu na przeszkodzie stoi zasada powszechności ubezpieczenia społecznego podmiotów, które wykonują osobiście pracę zarobkową. Podstawy ubezpieczenia społecznego wynikają generalnie z wykonywania pracy (zatrudnienia), a nie z samego udziału kapitałowego w spółce. Przy niekwestionowanym wykonywaniu pracy, trudno byłoby zatem uznać, że nie stanowi ona podstawy ubezpieczenia społecznego. Z ubezpieczenia społecznego z mocy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych korzysta tylko jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 8 ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Nie można przyjąć, że wspólnicy dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którym takie ubezpieczenie z mocy ustawy już nie przysługuje, mieliby zostać pozbawieni ubezpieczeń społecznych wynikających z zatrudnienia pracowniczego. W przeciwnym razie nie mieliby żadnej podstawy ubezpieczenia, mimo niespornego wykonywania pracy. Na gruncie okoliczności rozpoznawanej sprawy oznaczało to w ocenie Sądu Najwyższego, iż A.S., mimo, iż była większościowym (95% udziałów) wspólnikiem dwuosobowej spółki "E." sp. z o.o., to w sytuacji, gdy zawarła z tą spółką ważną umowę o pracę na stanowisku prezesa zarządu i faktycznie realizowała stosunek pracy nawiązany na podstawie tej umowy oraz zgodnie z jej treścią (a więc nie było jej zamiarem wejście do ubezpieczeń społecznych pod pozorem fikcyjnego zatrudnienia), objęta została pracowniczym ubezpieczeniem społecznym.

Reasumując, Sąd Najwyższy uznał w wyroku z dnia 17 października 2017 r. (II UK 451/16), że wspólnicy większościowi (dominujący) spółki kapitałowej, przy niekwestionowanym wykonywaniu pracy, nie są pozbawieni ubezpieczeń społecznych wynikających z zatrudnienia pracowniczego.

Autor: radca prawny Miłosz Hady

www.hady.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA