Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki
REKLAMA
REKLAMA
Czego dotyczyła sprawa?
REKLAMA
Sprawa przedstawiona przez sp. z o.o. we wniosku o wydanie przez ZUS interpretacji indywidualnej dotyczyła wykonywania przez wspólników tej spółki czynności na rzecz spółki – były to tzw. świadczenia niepieniężne określone w umowie spółki. Czynności wspólników dotyczyły m.in. onboardingu nowych pracowników (polegającego na przeszkoleniu nowego pracownika w zakresie procedur obowiązujących w spółce, wdrożeniu w prowadzone projekty, przedstawieniu zakresu obowiązków, zapoznaniu ze specyfiką organizacji, itp.). Z tego tytułu wspólnikom było wypłacane wynagrodzenie.
REKLAMA
Zdaniem spółki – wnioskodawcy, ww. czynności wykonywane przez wspólników na rzecz spółki są powtarzającymi się świadczeniami niepieniężnymi (z art. 176 Kodeksu spółek handlowych, dalej K.s.h.), do których są zobowiązani na podstawie umowy spółki. W tym zakresie ze wspólnikami nie jest zawierana żadna dodatkowa umowa zlecenia, czy o świadczenie usług. Wspólników łączy ze spółką jedynie stosunek korporacyjny wynikający z umowy spółki. Zatem czynności te nie stanowią tytułu do ubezpieczeń społecznych, ponieważ nie są wymienione w katalogu tych tytułów określonym w art. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.
Stanowisko ZUS
REKLAMA
ZUS m.in. w interpretacji indywidualnej z 30 stycznia 2024 r. (DI/200000/43/48/2024) uznał, że wspomniane czynności wspólników są charakterystyczne dla umowy cywilnoprawnej – umowy o świadczenie usług uregulowanej w art. 734 i następnych Kodeksu cywilnego. Mają bowiem charakter usługowy i są wykonywane na rzecz spółki, na co, w ocenie ZUS, wskazuje rozmiar tych czynności. ZUS stoi na stanowisku, że powyższe „zmierza do posłużenia się regulacją art. 176 K.s.h. do stworzenia mechanizmu wynagradzania wspólników w sposób niezgodny z ratio legis tej instytucji prawnej. Wspólnicy de facto (mając na uwadze charakter i zakres wykonywanych czynności), świadczą na rzecz spółki usługi charakterystyczne dla cywilnoprawnych stosunków zobowiązaniowych”.
ZUS stwierdził więc, że relacje pomiędzy wspólnikami a spółką nie mają charakteru powtarzających się świadczeń niepieniężnych wymienionych w art. 176 K.s.h., lecz spełniają przesłanki do objęcia wspólników ubezpieczeniami społecznymi jako zleceniobiorców, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.
Analogiczne stanowisko zajął ZUS w innych interpretacjach dotyczących wykonywania przez wspólników spółki czynności m.in. w zakresie:
- przygotowania raportu z badania potrzeb i oczekiwań klientów wobec produktów spółki (interpretacja z 30 stycznia 2024 r., DI/200000/43/44/2024);
- przygotowywania stanowiska wystawowego spółki podczas targów (interpretacja z 30 stycznia 2024 r., DI/200000/43/41/2024);
- ustalenia i aktualizacji polityki cenowej w zakresie produktów spółki (interpretacja z 30 stycznia 2024 r., DI/200000/43/42/2024);
- sporządzenia raportu zawierającego wnioski co do możliwości usprawnień w zakresie obiegu dokumentacji w spółce (interpretacja z 29 stycznia 2024 r., DI/200000/43/40/2024);
- sporządzania raportów z realizacji określonych usług w kontekście jej planów sprzedażowych interpretacja z 29 stycznia 2024 r., DI/200000/43/33/2024);
- przeprowadzenia szkoleń na rzecz klientów spółki i cyklicznych imprez organizowanych dla pracowników (interpretacja z 29 stycznia 2024 r., DI/200000/43/36/2024).
Wobec tego wypłacane wspólnikom wynagrodzenie za świadczenie na rzecz spółki usług m.in. w zakresie onboardingu nowego pracownika, czy pozostałych ww. czynności określonych w umowie spółki, będzie stanowiło podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe..
- art. 176 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych – j.t. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; ost. zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 96
- art. 734 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny – j.t. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610; ost. zm. Dz.U. z 2023 r. poz. 1933
- art. 6 ust. 1 pkt 4, art. 18 ust. 1, ust. 3 i ust. 7 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych – j.t. Dz.U. z 2023 r. poz. 1240; ost. zm. Dz.U. z 2023 r. poz. 1941
Oprac. Małgorzata Kozłowska
radca prawny, specjalista i praktyk, od wielu lat zajmuje się prawem ubezpieczeń społecznych
REKLAMA
REKLAMA