Czym jest przedsiębiorstwo według kodeksu cywilnego?

Definicja przedsiębiorstwa jest sformułowana w art. 55(1) Kodeksu Cywilnego (Dz. U. 1964 nr 16, poz. 93). Przedsiębiorstwo jest w nim zdefiniowane w znaczeniu przedmiotowym, w związku z czym nie nawiązuje do osoby właściciela – podmiotu.

Pojęcie przedsiębiorstwa różni się od pojęcia rzeczy zbiorowej i zbioru praw, gdyż jego funkcją jest przeznaczenie do realizacji zadań gospodarczych. Skutkiem tego przedsiębiorstwo jako przedmiot prawa musi być w określony sposób zorganizowane jako całość. Przedsiębiorstwo zgodnie z powyższym artykułem jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
• własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
• koncesje, licencje i zezwolenia;
• patenty i inne prawa własności przemysłowej;
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
• tajemnice przedsiębiorstwa;
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

We wcześniejszym okresie obowiązywania tego przepisu powszechnie było przyjmowane przez naukę prawa i przez orzecznictwo, że przedsiębiorstwo można zbyć w drodze jednej czynności prawnej, jednej umowy. Jednakże obecnie przyjmuje się zasadę, że przedsiębiorstwa nie można jednak zbyć przez jedną czynność prawną (tzw. uno acto).

Należy podkreślić, że jeśli w skład przedsiębiorstwa wchodzi np. użytkowanie wieczyste, to nabywca staje się użytkownikiem wieczystym dopiero po wpisie do księgi wieczystej, a nie na mocy samej umowy zbycia przedsiębiorstwa. 

Polecamy: Czy przedsiębiorca może być inwestorem giełdowym?

Jeśli wierzytelność wchodząca w skład przedsiębiorstwa może być zbyta tylko za zgodą dłużnika, to do tego zbycia jest potrzebna zgoda dłużnika. Nabywca przedsiębiorstwa nabędzie składniki przedsiębiorstwa sukcesywnie, po spełnianiu kolejnych wymogów, które powinien spełnić.

Należy pamiętać, że w skład przedsiębiorstwa nie wchodzą długi związane z jego prowadzeniem. Jak stanowi art. 55(4) Kodeksu Cywilnego nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie razem ze zbywcą za długi tego przedsiębiorstwa, tzn. wierzyciel może żądać spłaty zobowiązań wynikających z prowadzenia tego przedsiębiorstwa od zbywcy i nabywcy, jak i od każdego z nich z osobna. Strony umowy zbycia przedsiębiorstwa mogą znaleźć się w innej sytuacji związanej z odpowiedzialnością za długi, tzn. można zwolnić zbywcę bądź nabywcę z powyższej odpowiedzialności, ale jedynie wtedy, gdy zgodę na to wyrażą wszyscy wierzyciele przedsiębiorstwa.

Natomiast nabywca może zwolnić się od spłaty długów, o których w chwili nabycia przedsiębiorstwa nie wiedział i mimo zachowania należytej staranności nie mógł się dowiedzieć. Nie należy mylić pojęcia „należytej staranności” z „łatwością dowiedzenia się”, ponieważ zazwyczaj „należyta staranność” to coś więcej niż łatwość i niekiedy występowała będzie dla nabywcy konieczność sprawdzenia w wielu rejestrach czy dokumentach odpowiednich danych.

Powyższe rozwiązanie może znaleźć zastosowanie jedynie wówczas, gdy zbywca w sposób nierzetelny bądź wadliwy prowadził księgi rachunkowe i przez to np. ukrył część długu. Dwie strony umowy zbycia przedsiębiorstwa oczywiście mogą się umówić na jakich zasadach będą spłacać zobowiązania, ale ta umowa będzie obowiązywała jedynie między nimi w sposób niewiążący dla wierzycieli.

Polecamy: Jak przeprowadzić analizę finansową firmy?