REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji

 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji
Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Strony transakcji sprzedaży udziałów (akcji) zazwyczaj nie są sobie wcześniej znane a rozpoczęcie negocjowania warunków umowy jest pierwszą okazją do nawiązania między nimi kontaktu. Zrozumiałe jest że, w szczególności w takich przypadkach kupujący i sprzedający mają do siebie ograniczone zaufanie, a sama transakcja może być kwalifikowana jako ta o podwyższonym ryzyku. Jednym ze sposobów na zabezpieczenie interesów majątkowych obu stron transakcji i tym samym zminimalizowanie ryzyka kontraktowego, jest rachunek zastrzeżony (rachunek escrow).

REKLAMA

Rachunek ten zapewnia poczucie bezpieczeństwa każdej ze stron transakcji, gdyż kupujący zyskuje pewność, że sprzedający otrzyma pieniądze dopiero, gdy wywiąże się on ze swoich umownych obowiązków, a sprzedający – że kontrahent jest wypłacalny i nie wystąpią trudności z uregulowaniem ceny.

Rachunek zastrzeżony

REKLAMA

Rachunek escrow to rachunek bankowy, który umożliwia dokonanie rozliczeń finansowych między kupującym i sprzedającym przy pomocy instytucji bankowej pełniącej rolę powiernika. Tryb działania rachunku zastrzeżonego polega na czasowym zablokowaniu przez bank środków pieniężnych ulokowanych na rachunku, aby uniemożliwić stronom transakcji ich wydatkowanie w sposób niezgodny z ustalonymi wcześniej warunkami. Co istotne, jedynym dysponentem środków pieniężnych wpłaconych na rachunek escrow jest bank. Uwolnienie przez bank środków zgromadzonych na rachunku escrow następuje dopiero po spełnieniu się przesłanek zastrzeżonych przez strony. Dodać należy, że środki mogą być wypłacane przez bank – w zależności od woli stron – jednorazowo lub w częściach.

W celu przystępnego zobrazowania funkcjonowania systemu escrow można odwołać się do nieskomplikowanego przykładu powiązanego z umową sprzedaży. Kupujący po zawarciu umowy sprzedaży wpłaca na rachunek escrow kwotę stanowiącą równowartość ceny, następnie sprzedający po okazaniu mu dokumentu potwierdzającego ulokowanie środków na rachunku spełnia na jego rzecz świadczenie wzajemne z umowy. Kolejno sprzedający okazuje bankowi dokument potwierdzający wykonanie zobowiązania na rzecz kupującego wraz z dyspozycją wypłaty. Bank – po weryfikacji spełnienia uzgodnionych między stronami warunków umowy sprzedaży – wypłaca sprzedającemu środki zgromadzone na rachunku celem zapłaty przez kupującego ceny.

Umowa rachunku escrow

Podstawą utworzenia rachunku zastrzeżonego jest umowa trójstronna zawierana pomiędzy kupującym, sprzedającym oraz bankiem. Umowa ta zwykle podpisywana jest na czas określony, a jego długość uzależniona jest od terminu finalizacji transakcji, na potrzeby której otwierany jest rachunek. Postanowienia umowy rachunku escrow powinny być negocjowane symultanicznie z umową zbycia udziałów (akcji), gdyż materie obu umów są ze sobą ściśle powiązane.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Szczególnie ważne jest, aby w umowie rachunku escrow w sposób skrupulatny uregulować zasady uwolnienia przez bank środków zgromadzonych na rachunku zastrzeżonym, jak też wskazać dodatkowo konkretne dokumenty, które będą stanowiły dowód ziszczenia się przesłanek z umowy zbycia udziałów (akcji) do wypłaty środków. W przeciwnym bowiem razie interesy stron transakcji mogą nie być dostatecznie zabezpieczone, jak i może pojawić się problem z realizacją przez bank dyspozycji wypłaty. Bank nie chcąc narazić się na odpowiedzialność odszkodowawczą, może odmówić wypłaty środków, jeżeli będzie miał wątpliwości, czy wszystkie przesłanki zostały spełnione. Warto też z tego względu, w umowie rachunku escrow przewidzieć klauzulę regulującą tryb rozwiązywania sporów dotyczących oceny wystąpienia przesłanek wypłaty środków.

Swoboda w kształtowaniu umowy escrow

Umowa rachunku zastrzeżonego nie jest przedmiotem regulacji prawnej, w związku z czym strony transakcji mają swobodę w kształtowaniu jej postanowień i mogą uregulować zasady funkcjonowania rachunku escrow stosownie do swoich indywidualnych potrzeb i specyfiki konkretnej transakcji. Strony mogą zatem dowolnie uzgodnić m.in.:

  • warunki zwrotu środków wpłacającemu,
  • warunki i procedurę wypłaty środków,
  • rodzaj dokumentów, które należy przedłożyć instytucji bankowej wraz z dyspozycją wypłaty w celu potwierdzenia wykonania zobowiązania wzajemnego czy też spełnienia innych warunków koniecznych do zapłaty ceny. W przypadku transakcji zbycia udziałów (akcji) takim dokumentem może być dla przykładu zgodne oświadczenie stron transakcji bądź osoby trzeciej (wspólnego eksperta), że ziściły się przesłanki określone w umowie zbycia udziałów (akcji) do zapłaty ceny na rzecz dotychczasowego wspólnika (akcjonariusza).

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry


Przeznaczenie rachunku escrow

REKLAMA

W transakcji zbycia udziałów (akcji) rachunek escrow może posłużyć stronom do dwóch kategorii rozliczeń. Po pierwsze rachunek zastrzeżony może być przeznaczony do rozliczenia ceny za udziały (akcje), w szczególności wtedy, gdy kupujący ma wpłacić cenę za udziały (akcje) jeszcze przed dniem zakończenia transakcji. Po drugie – do zabezpieczenia roszczeń kupującego wobec sprzedającego na wypadek nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień złożonych przez sprzedającego w umowie zbycia udziałów (akcji). W tym ostatnim przypadku rachunek escrow stanowi pewnego rodzaju depozyt gwarancyjny. W praktyce może bowiem zdarzyć się, że w pewnym czasie po transakcji wyjdzie na jaw, że sprzedający zataił przed kupującym niekorzystne okoliczności związane ze zbywanymi udziałami (akcji) lub samą spółką, której udziały (akcje) są przedmiotem umowy sprzedaży.

W zależności od transakcji strony mogą otworzyć dwa odrębne rachunki zastrzeżone, w takim przypadku jeden będzie służył do zapłaty ceny a drugi do uregulowania ewentualnych roszczeń gwarancyjnych, bądź też otworzyć tylko jeden rachunek escrow. Wówczas w dniu zamknięcia transakcji większość środków zgromadzonych na rachunku jest wypłacana sprzedającemu tytułem ceny. Pozostała ich część przez okres uzgodniony przez strony pozostaje na rachunku i w zależności od tego, czy przez ten czas powstaną roszczenia kupującego wobec sprzedającego, są wypłacane kupującemu (jako odszkodowanie) albo sprzedającemu (jako zapłata reszty ceny). Oczywiście strony mogą przy danej transakcji utworzyć tylko jeden rachunek escrow bądź do zapłaty ceny bądź wyłącznie do zabezpieczenia roszczeń gwarancyjnych.

Waluta i oprocentowanie rachunku escrow

Rachunek zastrzeżony w zależności od decyzji stron może być prowadzony w złotówkach lub walucie obcej na rzecz kupującego bądź sprzedającego. Kupujący i sprzedający mogą też wspólnie uzgodnić, czy zgromadzone na rachunku środki mają podlegać oprocentowaniu i komu mają przypaść odsetki z tego tytułu. Dodać należy, że instytucje bankowe za otworzenie i prowadzenie rachunku zastrzeżonego pobierają opłaty, które zazwyczaj stanowią określony procent wartości transakcji.

Podsumowanie

Rachunek escrow jest instrumentem, który umożliwia zabezpieczenie zarówno interesów kupującego jak i sprzedającego. W transakcji zbycia udziałów (akcji) może on być wykorzystany do zabezpieczenia ceny oraz roszczeń kupującego w związku z nieprawdziwością zapewnień i oświadczeń złożonych przez sprzedającego w umowie sprzedaży. Zsynchronizowanie momentu zwolnienia środków pieniężnych z rachunku zastrzeżonego z chwilą przejścia własności zbywanych udziałów (akcji) albo stwierdzenia wad udziałów (akcji) – dzięki umiejętnemu skonstruowanie postanowień umowy rachunku escrow jak i umowy sprzedaży udziałów (akcji) – pozwala na zabezpieczenie i pogodzenie indywidualnych interesów obu stron transakcji.

Autor: Ewa Marczak, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

Firma prosi klienta o dane by spersonalizować ofertę, jak reaguje polski konsument

Firmy chcą wiedzieć coraz więcej o swoich klientach po to by łatwiej konkurować z innymi, dostarczając na rynek produkty lepiej dostosowane do oczekiwań i potrzeb nabywców. Konsumenci z kolei są gotowi przekazać więcej danych o sobie, ale nie za darmo – wiedzą już, że takie dane to towar, który ma swoją cenę oczekują więc w zamian dla siebie korzyści. Jakich?

Czy własny bank pozytywnych zasobów pomaga w pracy?

Praca często generuje stres, a z nim każdy radzi sobie na swój sposób. Niejednokrotnie jest to spadek zaangażowania czy motywacji do pracy. Czym jest PsyCap? Zagadnienie analizowały badaczki Uniwersytetu SWPS.

Nowa wersja GPT-4o dostępna dla wszystkich. Asystent głosowy + rozpoznawanie i nazywanie emocji na podstawie obserwacji twarzy przez kamerę

W poniedziałek pokazano nową wersję ChataGPT - GPT-4o. Google raczej nie spadnie z tronu lidera wyszukiwarek ale nowe rozwiązania od Open AI mogą zrewolucjonizować nasze życie. Podróże bez znajomości języka będą jeszcze łatwiejsze, ale coś dla siebie dostaną też duże marki. Nowy ChatGPT będzie mógł odczytywać nasze emocje “na żywo”, a to dla reklamodawców może być wiedza bezcenna. 

REKLAMA

Czy wkrótce już nie będzie nas stać na czekoladę?

Cena tony kakao w połowie kwietnia wynosiła na giełdach ponad 11 tys. dolarów. Eksperci są zdania, że to nie jest koniec podwyżek. Czy wkrótce nie będziemy mogli sobie pozwolić na czekoladę? 

Urlop od płacenia składek ZUS dla mikroprzedsiębiorców. Nowe rozwiązania coraz bliżej?

Sejm uchwalił ustawę o tzw. wakacjach składkowych. Nowe przepisy są skierowane do mikroprzedsiębiorców, wpisanych do CEIDG, którzy ubezpieczają do 10 osób, a ich roczny obrót nie przekracza 2 mln euro. Teraz ustawa trafi do Senatu.

Jest decyzja Rady Polityki Pieniężnej w sprawie stóp procentowych. Ile wynoszą?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dn. 8-9 maja 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie, referencyjna wynosi nadal 5,75 proc. - podał w komunikacie bank centralny.

Polacy już nie oglądają telewizji?

Polacy coraz rzadziej oglądają telewizję, a coraz częściej wybierają platformy streamingowe. Według ekspertów to te oferujące treści sportowe będą wybierane najczęściej. 

REKLAMA

Co to jest sztuka cyfrowa i dlaczego warto w nią inwestować

– Dzięki łączeniu sztuki i nowych technologii możemy dziś pokazać w każdym miejscu na Ziemi wybitnych polskich artystów i nasz wyjątkowy kraj. To również absolutny strzał w dziesiątkę dla branży inwestycyjnej! – mówi Tomasz Jaworski, promotor Polski na świecie, mecenas sztuki, kolekcjoner, Prezes grupy innowacyjnych projektów SMARTVerum.

Brak chętnych do pracy. Restaurator oferuje prawie 1300 zł za pomoc w znalezieniu kelnera

Sezon letni jeszcze się nie rozpoczął, a w branży gastronomicznej i hotelowej już, tak jak co roku, brakuje pracowników. Właściciel bistro w Aoście na północy Włoch oferuje bon wartości 300 euro osobie, która pomoże mu znaleźć kelnera. 

REKLAMA