REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji
Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Strony transakcji sprzedaży udziałów (akcji) zazwyczaj nie są sobie wcześniej znane a rozpoczęcie negocjowania warunków umowy jest pierwszą okazją do nawiązania między nimi kontaktu. Zrozumiałe jest że, w szczególności w takich przypadkach kupujący i sprzedający mają do siebie ograniczone zaufanie, a sama transakcja może być kwalifikowana jako ta o podwyższonym ryzyku. Jednym ze sposobów na zabezpieczenie interesów majątkowych obu stron transakcji i tym samym zminimalizowanie ryzyka kontraktowego, jest rachunek zastrzeżony (rachunek escrow).

REKLAMA

Rachunek ten zapewnia poczucie bezpieczeństwa każdej ze stron transakcji, gdyż kupujący zyskuje pewność, że sprzedający otrzyma pieniądze dopiero, gdy wywiąże się on ze swoich umownych obowiązków, a sprzedający – że kontrahent jest wypłacalny i nie wystąpią trudności z uregulowaniem ceny.

Rachunek zastrzeżony

REKLAMA

Rachunek escrow to rachunek bankowy, który umożliwia dokonanie rozliczeń finansowych między kupującym i sprzedającym przy pomocy instytucji bankowej pełniącej rolę powiernika. Tryb działania rachunku zastrzeżonego polega na czasowym zablokowaniu przez bank środków pieniężnych ulokowanych na rachunku, aby uniemożliwić stronom transakcji ich wydatkowanie w sposób niezgodny z ustalonymi wcześniej warunkami. Co istotne, jedynym dysponentem środków pieniężnych wpłaconych na rachunek escrow jest bank. Uwolnienie przez bank środków zgromadzonych na rachunku escrow następuje dopiero po spełnieniu się przesłanek zastrzeżonych przez strony. Dodać należy, że środki mogą być wypłacane przez bank – w zależności od woli stron – jednorazowo lub w częściach.

W celu przystępnego zobrazowania funkcjonowania systemu escrow można odwołać się do nieskomplikowanego przykładu powiązanego z umową sprzedaży. Kupujący po zawarciu umowy sprzedaży wpłaca na rachunek escrow kwotę stanowiącą równowartość ceny, następnie sprzedający po okazaniu mu dokumentu potwierdzającego ulokowanie środków na rachunku spełnia na jego rzecz świadczenie wzajemne z umowy. Kolejno sprzedający okazuje bankowi dokument potwierdzający wykonanie zobowiązania na rzecz kupującego wraz z dyspozycją wypłaty. Bank – po weryfikacji spełnienia uzgodnionych między stronami warunków umowy sprzedaży – wypłaca sprzedającemu środki zgromadzone na rachunku celem zapłaty przez kupującego ceny.

Umowa rachunku escrow

Podstawą utworzenia rachunku zastrzeżonego jest umowa trójstronna zawierana pomiędzy kupującym, sprzedającym oraz bankiem. Umowa ta zwykle podpisywana jest na czas określony, a jego długość uzależniona jest od terminu finalizacji transakcji, na potrzeby której otwierany jest rachunek. Postanowienia umowy rachunku escrow powinny być negocjowane symultanicznie z umową zbycia udziałów (akcji), gdyż materie obu umów są ze sobą ściśle powiązane.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Szczególnie ważne jest, aby w umowie rachunku escrow w sposób skrupulatny uregulować zasady uwolnienia przez bank środków zgromadzonych na rachunku zastrzeżonym, jak też wskazać dodatkowo konkretne dokumenty, które będą stanowiły dowód ziszczenia się przesłanek z umowy zbycia udziałów (akcji) do wypłaty środków. W przeciwnym bowiem razie interesy stron transakcji mogą nie być dostatecznie zabezpieczone, jak i może pojawić się problem z realizacją przez bank dyspozycji wypłaty. Bank nie chcąc narazić się na odpowiedzialność odszkodowawczą, może odmówić wypłaty środków, jeżeli będzie miał wątpliwości, czy wszystkie przesłanki zostały spełnione. Warto też z tego względu, w umowie rachunku escrow przewidzieć klauzulę regulującą tryb rozwiązywania sporów dotyczących oceny wystąpienia przesłanek wypłaty środków.

Swoboda w kształtowaniu umowy escrow

Umowa rachunku zastrzeżonego nie jest przedmiotem regulacji prawnej, w związku z czym strony transakcji mają swobodę w kształtowaniu jej postanowień i mogą uregulować zasady funkcjonowania rachunku escrow stosownie do swoich indywidualnych potrzeb i specyfiki konkretnej transakcji. Strony mogą zatem dowolnie uzgodnić m.in.:

  • warunki zwrotu środków wpłacającemu,
  • warunki i procedurę wypłaty środków,
  • rodzaj dokumentów, które należy przedłożyć instytucji bankowej wraz z dyspozycją wypłaty w celu potwierdzenia wykonania zobowiązania wzajemnego czy też spełnienia innych warunków koniecznych do zapłaty ceny. W przypadku transakcji zbycia udziałów (akcji) takim dokumentem może być dla przykładu zgodne oświadczenie stron transakcji bądź osoby trzeciej (wspólnego eksperta), że ziściły się przesłanki określone w umowie zbycia udziałów (akcji) do zapłaty ceny na rzecz dotychczasowego wspólnika (akcjonariusza).

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry


Przeznaczenie rachunku escrow

REKLAMA

W transakcji zbycia udziałów (akcji) rachunek escrow może posłużyć stronom do dwóch kategorii rozliczeń. Po pierwsze rachunek zastrzeżony może być przeznaczony do rozliczenia ceny za udziały (akcje), w szczególności wtedy, gdy kupujący ma wpłacić cenę za udziały (akcje) jeszcze przed dniem zakończenia transakcji. Po drugie – do zabezpieczenia roszczeń kupującego wobec sprzedającego na wypadek nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień złożonych przez sprzedającego w umowie zbycia udziałów (akcji). W tym ostatnim przypadku rachunek escrow stanowi pewnego rodzaju depozyt gwarancyjny. W praktyce może bowiem zdarzyć się, że w pewnym czasie po transakcji wyjdzie na jaw, że sprzedający zataił przed kupującym niekorzystne okoliczności związane ze zbywanymi udziałami (akcji) lub samą spółką, której udziały (akcje) są przedmiotem umowy sprzedaży.

W zależności od transakcji strony mogą otworzyć dwa odrębne rachunki zastrzeżone, w takim przypadku jeden będzie służył do zapłaty ceny a drugi do uregulowania ewentualnych roszczeń gwarancyjnych, bądź też otworzyć tylko jeden rachunek escrow. Wówczas w dniu zamknięcia transakcji większość środków zgromadzonych na rachunku jest wypłacana sprzedającemu tytułem ceny. Pozostała ich część przez okres uzgodniony przez strony pozostaje na rachunku i w zależności od tego, czy przez ten czas powstaną roszczenia kupującego wobec sprzedającego, są wypłacane kupującemu (jako odszkodowanie) albo sprzedającemu (jako zapłata reszty ceny). Oczywiście strony mogą przy danej transakcji utworzyć tylko jeden rachunek escrow bądź do zapłaty ceny bądź wyłącznie do zabezpieczenia roszczeń gwarancyjnych.

Waluta i oprocentowanie rachunku escrow

Rachunek zastrzeżony w zależności od decyzji stron może być prowadzony w złotówkach lub walucie obcej na rzecz kupującego bądź sprzedającego. Kupujący i sprzedający mogą też wspólnie uzgodnić, czy zgromadzone na rachunku środki mają podlegać oprocentowaniu i komu mają przypaść odsetki z tego tytułu. Dodać należy, że instytucje bankowe za otworzenie i prowadzenie rachunku zastrzeżonego pobierają opłaty, które zazwyczaj stanowią określony procent wartości transakcji.

Podsumowanie

Rachunek escrow jest instrumentem, który umożliwia zabezpieczenie zarówno interesów kupującego jak i sprzedającego. W transakcji zbycia udziałów (akcji) może on być wykorzystany do zabezpieczenia ceny oraz roszczeń kupującego w związku z nieprawdziwością zapewnień i oświadczeń złożonych przez sprzedającego w umowie sprzedaży. Zsynchronizowanie momentu zwolnienia środków pieniężnych z rachunku zastrzeżonego z chwilą przejścia własności zbywanych udziałów (akcji) albo stwierdzenia wad udziałów (akcji) – dzięki umiejętnemu skonstruowanie postanowień umowy rachunku escrow jak i umowy sprzedaży udziałów (akcji) – pozwala na zabezpieczenie i pogodzenie indywidualnych interesów obu stron transakcji.

Autor: Ewa Marczak, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA