REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji
Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Strony transakcji sprzedaży udziałów (akcji) zazwyczaj nie są sobie wcześniej znane a rozpoczęcie negocjowania warunków umowy jest pierwszą okazją do nawiązania między nimi kontaktu. Zrozumiałe jest że, w szczególności w takich przypadkach kupujący i sprzedający mają do siebie ograniczone zaufanie, a sama transakcja może być kwalifikowana jako ta o podwyższonym ryzyku. Jednym ze sposobów na zabezpieczenie interesów majątkowych obu stron transakcji i tym samym zminimalizowanie ryzyka kontraktowego, jest rachunek zastrzeżony (rachunek escrow).

REKLAMA

Rachunek ten zapewnia poczucie bezpieczeństwa każdej ze stron transakcji, gdyż kupujący zyskuje pewność, że sprzedający otrzyma pieniądze dopiero, gdy wywiąże się on ze swoich umownych obowiązków, a sprzedający – że kontrahent jest wypłacalny i nie wystąpią trudności z uregulowaniem ceny.

Rachunek zastrzeżony

REKLAMA

Rachunek escrow to rachunek bankowy, który umożliwia dokonanie rozliczeń finansowych między kupującym i sprzedającym przy pomocy instytucji bankowej pełniącej rolę powiernika. Tryb działania rachunku zastrzeżonego polega na czasowym zablokowaniu przez bank środków pieniężnych ulokowanych na rachunku, aby uniemożliwić stronom transakcji ich wydatkowanie w sposób niezgodny z ustalonymi wcześniej warunkami. Co istotne, jedynym dysponentem środków pieniężnych wpłaconych na rachunek escrow jest bank. Uwolnienie przez bank środków zgromadzonych na rachunku escrow następuje dopiero po spełnieniu się przesłanek zastrzeżonych przez strony. Dodać należy, że środki mogą być wypłacane przez bank – w zależności od woli stron – jednorazowo lub w częściach.

W celu przystępnego zobrazowania funkcjonowania systemu escrow można odwołać się do nieskomplikowanego przykładu powiązanego z umową sprzedaży. Kupujący po zawarciu umowy sprzedaży wpłaca na rachunek escrow kwotę stanowiącą równowartość ceny, następnie sprzedający po okazaniu mu dokumentu potwierdzającego ulokowanie środków na rachunku spełnia na jego rzecz świadczenie wzajemne z umowy. Kolejno sprzedający okazuje bankowi dokument potwierdzający wykonanie zobowiązania na rzecz kupującego wraz z dyspozycją wypłaty. Bank – po weryfikacji spełnienia uzgodnionych między stronami warunków umowy sprzedaży – wypłaca sprzedającemu środki zgromadzone na rachunku celem zapłaty przez kupującego ceny.

Umowa rachunku escrow

Podstawą utworzenia rachunku zastrzeżonego jest umowa trójstronna zawierana pomiędzy kupującym, sprzedającym oraz bankiem. Umowa ta zwykle podpisywana jest na czas określony, a jego długość uzależniona jest od terminu finalizacji transakcji, na potrzeby której otwierany jest rachunek. Postanowienia umowy rachunku escrow powinny być negocjowane symultanicznie z umową zbycia udziałów (akcji), gdyż materie obu umów są ze sobą ściśle powiązane.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Szczególnie ważne jest, aby w umowie rachunku escrow w sposób skrupulatny uregulować zasady uwolnienia przez bank środków zgromadzonych na rachunku zastrzeżonym, jak też wskazać dodatkowo konkretne dokumenty, które będą stanowiły dowód ziszczenia się przesłanek z umowy zbycia udziałów (akcji) do wypłaty środków. W przeciwnym bowiem razie interesy stron transakcji mogą nie być dostatecznie zabezpieczone, jak i może pojawić się problem z realizacją przez bank dyspozycji wypłaty. Bank nie chcąc narazić się na odpowiedzialność odszkodowawczą, może odmówić wypłaty środków, jeżeli będzie miał wątpliwości, czy wszystkie przesłanki zostały spełnione. Warto też z tego względu, w umowie rachunku escrow przewidzieć klauzulę regulującą tryb rozwiązywania sporów dotyczących oceny wystąpienia przesłanek wypłaty środków.

Swoboda w kształtowaniu umowy escrow

Umowa rachunku zastrzeżonego nie jest przedmiotem regulacji prawnej, w związku z czym strony transakcji mają swobodę w kształtowaniu jej postanowień i mogą uregulować zasady funkcjonowania rachunku escrow stosownie do swoich indywidualnych potrzeb i specyfiki konkretnej transakcji. Strony mogą zatem dowolnie uzgodnić m.in.:

  • warunki zwrotu środków wpłacającemu,
  • warunki i procedurę wypłaty środków,
  • rodzaj dokumentów, które należy przedłożyć instytucji bankowej wraz z dyspozycją wypłaty w celu potwierdzenia wykonania zobowiązania wzajemnego czy też spełnienia innych warunków koniecznych do zapłaty ceny. W przypadku transakcji zbycia udziałów (akcji) takim dokumentem może być dla przykładu zgodne oświadczenie stron transakcji bądź osoby trzeciej (wspólnego eksperta), że ziściły się przesłanki określone w umowie zbycia udziałów (akcji) do zapłaty ceny na rzecz dotychczasowego wspólnika (akcjonariusza).

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry


Przeznaczenie rachunku escrow

REKLAMA

W transakcji zbycia udziałów (akcji) rachunek escrow może posłużyć stronom do dwóch kategorii rozliczeń. Po pierwsze rachunek zastrzeżony może być przeznaczony do rozliczenia ceny za udziały (akcje), w szczególności wtedy, gdy kupujący ma wpłacić cenę za udziały (akcje) jeszcze przed dniem zakończenia transakcji. Po drugie – do zabezpieczenia roszczeń kupującego wobec sprzedającego na wypadek nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień złożonych przez sprzedającego w umowie zbycia udziałów (akcji). W tym ostatnim przypadku rachunek escrow stanowi pewnego rodzaju depozyt gwarancyjny. W praktyce może bowiem zdarzyć się, że w pewnym czasie po transakcji wyjdzie na jaw, że sprzedający zataił przed kupującym niekorzystne okoliczności związane ze zbywanymi udziałami (akcji) lub samą spółką, której udziały (akcje) są przedmiotem umowy sprzedaży.

W zależności od transakcji strony mogą otworzyć dwa odrębne rachunki zastrzeżone, w takim przypadku jeden będzie służył do zapłaty ceny a drugi do uregulowania ewentualnych roszczeń gwarancyjnych, bądź też otworzyć tylko jeden rachunek escrow. Wówczas w dniu zamknięcia transakcji większość środków zgromadzonych na rachunku jest wypłacana sprzedającemu tytułem ceny. Pozostała ich część przez okres uzgodniony przez strony pozostaje na rachunku i w zależności od tego, czy przez ten czas powstaną roszczenia kupującego wobec sprzedającego, są wypłacane kupującemu (jako odszkodowanie) albo sprzedającemu (jako zapłata reszty ceny). Oczywiście strony mogą przy danej transakcji utworzyć tylko jeden rachunek escrow bądź do zapłaty ceny bądź wyłącznie do zabezpieczenia roszczeń gwarancyjnych.

Waluta i oprocentowanie rachunku escrow

Rachunek zastrzeżony w zależności od decyzji stron może być prowadzony w złotówkach lub walucie obcej na rzecz kupującego bądź sprzedającego. Kupujący i sprzedający mogą też wspólnie uzgodnić, czy zgromadzone na rachunku środki mają podlegać oprocentowaniu i komu mają przypaść odsetki z tego tytułu. Dodać należy, że instytucje bankowe za otworzenie i prowadzenie rachunku zastrzeżonego pobierają opłaty, które zazwyczaj stanowią określony procent wartości transakcji.

Podsumowanie

Rachunek escrow jest instrumentem, który umożliwia zabezpieczenie zarówno interesów kupującego jak i sprzedającego. W transakcji zbycia udziałów (akcji) może on być wykorzystany do zabezpieczenia ceny oraz roszczeń kupującego w związku z nieprawdziwością zapewnień i oświadczeń złożonych przez sprzedającego w umowie sprzedaży. Zsynchronizowanie momentu zwolnienia środków pieniężnych z rachunku zastrzeżonego z chwilą przejścia własności zbywanych udziałów (akcji) albo stwierdzenia wad udziałów (akcji) – dzięki umiejętnemu skonstruowanie postanowień umowy rachunku escrow jak i umowy sprzedaży udziałów (akcji) – pozwala na zabezpieczenie i pogodzenie indywidualnych interesów obu stron transakcji.

Autor: Ewa Marczak, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

REKLAMA

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

Działania marketingowe jako kompatybilny element Public Relations

Współczesna komunikacja biznesowa coraz częściej wymaga synergicznego podejścia do działań promocyjnych i wizerunkowych. Marketing i Public Relations (PR), choć wywodzą się z różnych tradycji i pełnią odmienne funkcje, dziś coraz częściej przenikają się i wspólnie pracują na sukces marki. W dobie mediów społecznościowych, globalizacji i błyskawicznego obiegu informacji działania marketingowe stają się kompatybilnym, a nierzadko wręcz niezbędnym elementem strategii PR.

Branża wydawnicza. Czy na wydawaniu i sprzedaży książek da się wciąż zarobić

Tylko czterech na dziesięciu Polaków przeczytało w ubiegłym roku przynajmniej jedną książkę. Choć wynik ten jest nieco niższy niż rok wcześniej, wciąż należy do najlepszych w ostatniej dekadzie. Co to oznacza dla branży wydawniczej, czy na wydawaniu i sprzedaży książek daje się wciąż zarobić?

Pijemy mniej piwa, przez co browary nie płacą na czas swoim dostawcom

Na kondycję branży piwowarskiej, poza spadającym w wyniku zmian kulturowych popytem, najmocniej wpływają dziś rosnące koszty operacyjne oraz zmiany w podatku akcyzowym. Polacy piją mniej piwa, browary mają coraz większe kłopoty.

REKLAMA

Świadczenia pozapłacowe są dziś standardem w sektorze MŚP

Blisko połowa firm z sektora MŚP przy wyborze benefitów kieruje się przede wszystkim ceną, a niemal tyle samo uwzględnia potrzeby i oczekiwania pracowników – wynika z badania Instytutu Keralla Research dla VanityStyle. Jakie inne czynniki wpływają na decyzje pracodawców w tym zakresie?

Hotele mocno podniosły ceny usług, ale i tak muszą ciąć koszty i redukować długi. Czy pomoże im lepszy niż zwykle sezon turystyczny

Hotele i inne firmy świadczące usługi noclegowe wchodzą w sezon majówkowy 2025 z wysoką niepewnością i rosnącym obciążeniem finansowym. Choć dane dotyczące aktywności turystycznej Polaków pozwalały dotąd patrzeć na przyszłość z umiarkowanym optymizmem, rzeczywistość finansowa branży rysuje się znacznie mniej korzystnie.

REKLAMA