Jak rozpocząć działalność gospodarczą w Rumunii

Czy rumuński rynek jest atrakcyjny dla zagranicznych przedsiębiorców. Jak wiele polskich firm prowadzi działalność gospodarczą w tym kraju?

Według Ambasady RP w Rumunii na rynku rumuńskim działa blisko 500 spółek z udziałem polskiego kapitału. Do najważniejszych inwestycji zrealizowanych przez polskie spółki należą inwestycje firmy CanPack z 2005 roku oraz inwestycje dokonane w zeszłym roku przez Asseco.

Większość zagranicznych inwestorów narzeka na biurokrację i niestabilność ustawodawczą, które utrudniają dokonywanie długoterminowych planów biznesowych. Niemniej jednak po wejściu do UE Rumunia jest coraz mniej narażona na działanie tych dwóch czynników. Tak wiec potencjalni inwestorzy z Polski powinni przygotować się jedynie na południową mentalność mieszkańców tego kraju.

Rumunia to ponad 22 milionów konsumentów, przy czym jedynie 10 proc. mieszka w Bukareszcie. Nie należy zapominać o innych dużych miastach, liczących blisko lub ponad 300 tysięcy mieszkańców, takich jak Konstanca, Jassy, Timisoara, Kluż-Napoka, Gałacz, Braszów czy Krajowa. W 2006 roku liczba zagranicznych inwestycji w Rumunii uległa zwiększeniu w stosunku do 2005 roku i sięgnęła wartości 9,1 mld euro. 60 proc. zagranicznych inwestycji pochodziło z innych państw UE, a przede wszystkim z następujących pięciu krajów: Holandii, Austrii, Francji, Niemiec i Włoch.

Które sektory gospodarki są najbardziej atrakcyjne dla zagranicznych inwestorów?

Zagraniczni inwestorzy najchętniej inwestują w sektor telekomunikacyjny (22,01 proc.), usługowy (12,26 proc.), handlowy (11,13 proc.), budowy maszyn (9,94proc.), przemysłu drzewnego (10,15 proc.), energetycznego (7,70 proc.), budowlanego i materiałów budowlanych (5,55 proc.), sektor przemysłu elektronicznego (3,51 proc.) oraz metalurgicznego (3,54 proc.). Najbardziej głośne inwestycje w ostatnim czasie to przeniesienie przez Nokię zakładów do Transylwanii i inwestycje Renault w okolicach Pitesti.

Jaką formę działalności zaproponowałaby pani polskim przedsiębiorcom, którzy chcieliby wspólnie prowadzić działalność gospodarczą w Rumunii?

Inwestorzy mają do wyboru kilka rodzajów spółek: osobowe i kapitałowe. Do spółek osobowych należą: spółka jawna societate in nume colectiv (SNC), spółka komandytowa societate in comandita simpla (SCS) oraz spółka komandytowo-akcyjna societate in comandita pe actiuni (SCA).

Jeśli chodzi o spółki kapitałowe, to mamy do wyboru spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością societate cu raspundere limitata (SRL) i spółkę akcyjną societate pe actiuni (SA). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednak najczęściej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Rumunii, ze względu na proste wymagania i procedury administracyjne oraz niewielkie wymagania kapitałowe. Spółka akcyjna to korzystne rozwiązane dla inwestorów planujących wprowadzenie spółki na giełdę.

Zagraniczni inwestorzy mogą też utworzyć w Rumunii oddział. Podlega on rejestracji w Rejestrze Handlowym, właściwym miejscowo dla siedziby oddziału, przy czym spółka matka ma obowiązek wyznaczenia pełnomocnika oddziału. Zagraniczny przedsiębiorca może tez założyć w Rumunii przedstawicielstwo, ale nie może ono prowadzić działalności gospodarczej. Musi zostać zarejestrowane w Ministerstwie Małych i Średnich Przedsiębiorstw, które wydaje stosowne zezwolenie podlegające opłacie 800 euro rocznie.

Czy obywatele polscy potrzebują jakichkolwiek dodatkowych zezwoleń do ustanowienia spółki w Rumunii?

Nie. Przepisy dotyczące inwestycji zagranicznych w Rumunii zostały zawarte w ustawie nr 92/1997. Zgodnie z jej przepisami - zagraniczni inwestorzy mogą wybrać dowolny rodzaj spółki spośród spółek określonych w rumuńskim prawie. Ustawa nie zawiera również żadnych ograniczeń w kwestii wyboru sektora gospodarki i zapewnia równe traktowanie inwestorów rumuńskich i zagranicznych, rezydentów i nierezydentów. Zatem polscy inwestorzy zamierzający rozpocząć działalność gospodarczą w Rumunii muszą przestrzegać tych samych przepisów prawa co obywatele tego kraju w analogicznej sytuacji.

Jaka jest wymagana kwota kapitału zakładowego dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej? Czy istnieją jakieś ograniczenia jeśli chodzi o liczbę wspólników tych spółek?

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 200 lei (około 60 euro) i dzielić się na udziały o minimalnej wartości nominalnej w wysokości 10 lei (około 3 euro). Jeśli chodzi o spółki akcyjne, zgodnie z ostatnią nowelizacją prawa spółek, minimalna kwota kapitału zakładowego to 90 tys. lei (około 27 715 euro), przy czym minimalna wartość nominalna jednej akcji powinna wynosić 0,1 leja.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ona zostać ustanowiona przez jednego lub więcej wspólników, ale maksymalnie 50. Do zawiązania spółki akcyjnej wymaganych jest natomiast co najmniej dwóch akcjonariuszy.

Jakich procedur należy dopełnić, by założyć spółkę w Rumunii i jak długo trwa załatwienie tych formalności?

Zakładanie spółek w Rumunii składa się z kilku etapów, nie jest jednak czasochłonne. Po otrzymaniu zaświadczenia z Rejestru Handlowego potwierdzającego, że firma spółki nie jest zastrzeżona, założyciel spółki musi zdeponować wymaganą kwotę na rachunku bankowym i uzyskać zaświadczenie o dostępności tych środków. Obu formalności należy dopełnić tego samego dnia. Ponadto założyciel spółki musi uzyskać zaświadczenie o niezaleganiu z podatkami wydane przez urząd podatkowy kraju, którego jest obywatelem lub rezydentem i dokonać rejestracji w delegaturze Urzędu Rejestru Handlowego właściwej miejscowo dla siedziby wnioskodawcy - w terminie trzech dni od daty rozpatrzenia.

Rejestracji dla celów podatku VAT dokonuje właściwy urząd podatkowy. Kod rejestracji dla celów podatku VAT jest poprzedzony kodem RO i jest wydawany w terminie trzech dni od daty złożenia właściwej dokumentacji.

Ile kosztuje założenie spółki w Rumunii?

Koszty procedury ustanowienia spółki, czyli koszty uzyskania stosownych zaświadczeń i opłaty skarbowe, wynoszą około 150 euro.

Jakie podatki płacą przedsiębiorcy w Rumunii? Czy forma prawna ma wpływ na stawkę podatkową?

Zgodnie z rumuńskim prawem podatkowym forma prawna spółki nie ma wpływu na stawkę podatkową, bowiem wszystkie spółki podlegają tym samym podatkom, czyli podatkowi dochodowemu od osób prawnych, bez względu na rodzaj prowadzonej działalności. Stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 16 proc. Jednak mikroprzedsiębiorstwa, których obroty nie przekraczają kwoty 100 tys. euro oraz których czynności zarządzania nie przekraczają 50 proc. rocznego dochodu, mogą stosować indywidualną stawkę podatku zależną od wysokości ich przychodów, 2,5 proc. w 2008 roku i 3 proc. w roku 2009. Ponadto dochody osób fizycznych podlegają opodatkowaniu stawką 16 proc., poza wyjątkowymi przypadkami. Jeśli chodzi o VAT, to podstawowa jego stawka wynosi 19 proc., natomiast obniżona stawka VAT wynosząca 9 proc. obowiązuje na książki i gazety, produkty lecznicze oraz usługi zakwaterowania w sektorze turystycznym.

Czy istnieje wymóg uzyskania koncesji w stosunku do niektórych sektorów gospodarki?

Tak. Rozporządzenie rządu nr 34/2006 zawiera wykaz rodzajów działalności związanych głównie z sektorem wodnym, energetycznym, transportowym i usług pocztowych, dla których wymagane jest posiadanie koncesji. Ponadto powyższe rozporządzenie określa procedurę wydawania koncesji. Koncesje są przyznawane w drodze otwartych lub ograniczonych przetargów publicznych, dialogu konkurencyjnego, negocjacji lub konkursu ofert.

Jakie są ograniczenia związane z zakupem ziemi w Rumunii przez obcokrajowców?

Od czasu wejścia Rumunii do Unii Europejskiej, czyli od 1 stycznia 2007 r., obywatele państw UE będący rezydentami Rumunii lub spółki ustanowione zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwach UE i posiadające oddział w Rumunii mogą dokonywać zakupu ziemi na takich samych warunkach co obywatele tego kraju. Jednak osoby fizyczne lub prawne, które nie są rezydentami Rumunii lub nie posiadają oddziału w tym kraju, będą miały prawo do nabycia ziemi w Rumuni dla celów mieszkalnych lub gospodarczych dopiero od 31 grudnia 2011 r.

Czy istnieją jakieś ograniczenia związane z najmem powierzchni handlowych?

Nie ma specjalnych regulacji prawnych dotyczących najmu powierzchni handlowych w Rumunii. Zastosowanie znajdują tutaj ogólne zasady rumuńskiego kodeksu cywilnego. Umowy najmu mogą być zawierane w formie umowy na czas określony lub nieokreślony, z zastrzeżeniem, że najem wieczysty jest prawnie zabroniony. Nie istnieją ograniczenia, jeśli chodzi o kwotę czynszu, strony mogą ustalić dowolną kwotę dla konkretnej nieruchomości.

Ioana Knoll-Tudor, prawnik w warszawskim biurze GLN. Absolwentka Wydziału Prawa Europejskiego w College of Europe. Studiowała na Uniwersytecie w Paryżu (Paris II Assas) i w Barcelonie. Posiada tytuł doktora nauk prawnych European University Institute we Florencji. Od 2007 roku jest członkiem madryckiej Izby Adwokackiej. Specjalizuje się w międzynarodowym i europejskim prawie gospodarczym, zagadnieniach związanych z prawem spółek, a także w rozwiązywaniu sporów sądowych i arbitrażu.

Rozmawwiała MAŁGORZATA KRYSZKIEWICZ

Podstawa prawna

• Prawo spółek nr 31/1990 ze zm.

• Ustawa nadzwyczajna nr 92/1997 o inwestycjach zagranicznych

• Rozporządzenie nadzwyczajne nr 34/2006 dotyczące koncesji