REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Poufność negocjacji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Barbara Kozłowska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Zachowanie tajemnic przedsiębiorstwa, ujawnionych drugiej stronie podczas negocjacji, musi być wyraźnie zastrzeżone.

Prawo do zachowania tajemnicy przez właścicieli firm, a także przez osoby zarządzające nimi zawiera sama definicja przedsiębiorstwa, zawarta w Ustawie Kodeks Cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 roku (Dz. U. 1964r. Nr 16 poz. 93). W art. 55 (1) KC przedsiębiorstwo zostało określone jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Wśród składników, które stanowią przedsiębiorstwo, w punkcie 8. wymieniono „tajemnice przedsiębiorstwa”.

REKLAMA

Co może stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa, ustawodawca zdefiniował w sposób ogólny, w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 2003r. Nr 153 poz. 1503).

Art. 11. pkt 4.

Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania, w celu zachowania ich poufności.

Odkrywanie kart

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zastrzeżenia, co do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa zazwyczaj skierowane są do pracowników firmy, szczególnie tych, którzy z racji wykonywanych czynności, mają do niej dostęp. Są jednak sytuacje, kiedy tajemnice swojej firmy przedsiębiorca musi ujawnić sam. Szczególnie dochodzi do tego podczas negocjowania umów lub kontraktów z obcym podmiotem. Kodeks Cywilny, w nowelizacji z 2003 r., bierze tę okoliczność pod uwagę.

Art. 72 (1)

REKLAMA

par. 1. Jeżeli w toku negocjacji strona udostępniła informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona jest zobowiązana do nieujawniania i nieprzekazywania ich innym osobom oraz do niewykorzystywania tych informacji dla własnych celów, chyba że strony uzgodniły inaczej;

par. 2. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, o których mowa w par. 1., uprawniony może zażądać od drugiej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez nią korzyści.

Nowelizacja KC koresponduje z cytowanym wyżej art. 11, pkt. 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i ma na celu ochronę interesów obu stron, prowadzących negocjacje, poprzez obowiązek uczciwego ich prowadzenia, zarówno przez jedną, jak i przez drugą. Zapis wyraźnie wskazuje, że informacji ujawnionych przez stronę podczas negocjacji i zastrzeżonych przez nią jako poufne, drugi uczestnik nie może przekazywać stronom trzecim, ani wykorzystywać w celu uzyskania własnych korzyści.

Zastrzeżenie obowiązkowe

Prawo nie nakazuje, co ma stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa. Właściciele firm lub zarządzający nimi, sami decydują, jakich informacji dotyczących przedsiębiorstwa, nie chcą ujawniać opinii publicznej.

REKLAMA

- Podstawowymi informacjami, dotyczącymi przedsiębiorstwa i chronionymi jako jego tajemnica, na podstawie artykułu 11, Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, są na przykład dane objęte sprawozdaniem finansowym, takie jak przychód, dochód firmy, czy też poniesiona przez nią strata - uważa mecenas Grzegorz Chyl, współwłaściciel Kancelarii Prawnej Chyl i Wspólnicy.

Jednocześnie mecenas Chyl zwraca uwagę, że w przypadku podmiotów zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym, dane te są jawne, gdyż akta rejestrowe mogą być udostępnione przez sąd każdemu zainteresowanemu.

- Wykorzystanie i ujawnienie w takim przypadku danych trudno uznać za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa - wyjaśnia mec. Chyl.

Jednak art. 72 (1) KC reguluje - zdaniem mecenasa - odmienną sytuację, kiedy strona uprawniona do dysponowania informacjami, ujawnia je w toku prowadzonych negocjacji drugiej stronie z zastrzeżeniem poufności. Ani więc przypadek firm zarejestrowanych w KRS, ani oczywistość poufności pewnych danych, nie zwalnia przedsiębiorców od stosowania się do prawa, w zakresie obowiązku zabezpieczenia informacji o swoich firmach, które stanowią ich tajemnicę.

- Mając na uwadze literalne brzmienie artykułu 72 (1) Kodeksu Cywilnego wydaje się, że zastrzeżenie poufności w toku prowadzonych negocjacji powinno być wyraźne i nie może być domniemywane - stwierdza mecenas Grzegorz Chyl. - Brak takiego zastrzeżenia, bez względu na rodzaj przekazanych informacji, zwalnia drugą stronę z obowiązku ich nieujawniania.

Należy tu zaznaczyć, że zgodnie art. 72 (1) KC chroni nie tylko informacje o firmie, które mają wartość gospodarczą, ale również inne, jeżeli tylko podczas negocjacji zostało wyrażone zastrzeżenie co do ich poufności.

Można pogrozić

Artykuł 72 (1) KC nie określa formy zastrzeżenia. Zastrzeżenie, że informacje przekazane drugiej stronie są poufne może nastąpić nie tylko w formie pisemnej, ale również w formie ustnej. Jednak umowy negocjacyjne sporządzane są raczej na piśmie. Na ogół czuwają nad tym prawnicy i przedsiębiorcy zasadniczo nie muszą się obawiać, że sprawa tajemnicy przedsiębiorstwa zostanie w nich pominięta.

Umowa zazwyczaj składa się z kilku punktów, niejako tematycznych, np.: przedmiot umowy, dostarczenie towaru, cena i warunki płatności, rozwiązywanie sporów. Sprawy dotyczące zabezpieczenia informacji poufnych stanowią jeden z nich.

Punkt dotyczący informacji poufnych może więc przybrać następującą treść: „wszystkie sprawy związane z niniejszą umową objęte zostają tajemnicą zgodnie z art. 72(1) Kodeksu Cywilnego”.

- W praktyce obrotu gospodarczego, przyjęło się zastrzegać w umowach, że wszelkie lub niektóre dane, dotyczące na przykład przedmiotu umowy, informacji przekazanych kontrahentowi w związku z zawarciem, czy też wykonywaniem umowy, są poufne i ich ujawnienie bez zgody drugiej strony może rodzić określone skutki prawne - wyjaśnia mecenas.

Zabezpieczenie zachowania w tajemnicy niektórych danych może przybrać następująca formę: „strony zobowiązują się zachować jako poufne informacje, które przy uzgadnianiu i realizacji niniejszej umowy otrzymają od drugiej strony i które zostaną uznane za poufne, nie przekazywać tych informacji bez zgody strony udzielającej osobom trzecim i nie wykorzystywać tych informacji w innym celu, jak tylko realizacja stosunku umownego, zawartego z drugą stroną umowy”.

W tym przypadku wyraźnie zastrzeżono poufność informacji nie tylko w trakcie negocjacji, ale także w trakcie realizacji umowy. Można też zapisać skutki ujawnienia przez drugą stronę tajemnic zastrzegającego.

- Można wprost zastrzec, że na przykład ujawnienie tajemnicy zastrzeżonej w umowie przez stronę może dać jej prawo do odstąpienia od umowy, do jej wypowiedzenia, albo że może stanowić podstawę ewentualnego roszczenia odszkodowawczego, czy też wiązać się z obowiązkiem zapłaty kary umownej - tłumaczy mec. Grzegorz Chyl.

Uwaga na słowa

W umowach bardzo często używa się określenia „tajemnica handlowa”. Należy jednak zwrócić uwagę na fakt, że w ustawodawstwie polskim takie pojęcie nie istnieje. Przyjmuje się, że pojęcie tajemnicy handlowej mieści się części definicji tajemnicy przedsiębiorstwa, zawartej cytowanym wyżej art. 11., pkt. 4 Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji: „lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą”. Będą to więc informacje takie, jak kalkulacja cen, technologia wyrobów, szczególnie nowych produktów, wzory przemysłowe, transakcje - w odróżnieniu od informacji o charakterze organizacyjnym firmy. Jest to jednak rozgraniczenie umowne i aby być w pełnej zgodzie z literą prawa, należałoby stosować termin „tajemnica przedsiębiorstwa”.

Barbara Kozłowska

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Twój Biznes

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

Blisko LUDZI i dla LUDZI. Czym Emtor wyróżnia się jako pracodawca na rynku wózków widłowych?

Na przestrzeni lat firma Emtor udowodniła, że sukces w biznesie nie zależy wyłącznie od produktów czy wyników finansowych, ale przede wszystkim od ludzi, którzy ten biznes tworzą. To dzięki zaangażowaniu, lojalności i codziennej pracy zespołów połączenie tradycji z nowoczesnością jest możliwe. Emtor stawia na człowieka – nie tylko jako pracownika, ale jako partnera w budowaniu wspólnej przyszłości. Bo gdy ludzie czują się docenieni, chcą zostać na dłużej. Jak zatem firma buduje swoją przewagę na konkurencyjnym rynku?

Poczta Polska nawiązuje partnerstwo z Temu. Wszyscy dołożymy się do chińskiego giganta?

Poczta Polska poinformowała o nawiązaniu współpracy logistycznej z platformą Temu. Państwowe przedsiębiorstwo rozwija obsługę przesyłek e-commerce. Przesyłki zakupione na chińskiej platformie zakupowej będą dostarczane do klientów w ciągu kilku dni.

6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć

Przedsiębiorcy pozytywnie oceniają 6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny zakładający uproszczenie prowadzenia działalności nierejestrowanej czy milczącą zgodę w wyszczególnionych w ustawie zagadnieniach gospodarczych, ale to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć.

REKLAMA

Warto udzielić pełnomocnictwa lub prokury w CEIDG

Prowadzenie własnej firmy to nie tylko pasja i satysfakcja, ale także szereg obowiązków, które co do zasady przedsiębiorca powinien wykonywać osobiście sprawując zarząd nad swoim przedsiębiorstwem. Chodzi tu przede wszystkim o zawieranie umów, czy kontakty z urzędami i sądami. Wraz z rozwojem firmy może okazać się, że konieczne będzie delegowanie części zadań związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem na inne osoby. Aktualnie, każdy przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) może ustanowić pełnomocnika lub prokurenta, który będzie reprezentować go w sprawach pozostających w związku z prowadzoną przez tego przedsiębiorcę działalnością gospodarczą.

Biznesowy challenge z dala od zgiełku

Rozmowa z Agnieszką Najberek, dyrektorką sprzedaży MICE w Hotelu Arłamów, o trendach w budowaniu dobrostanu i integracji pracowników.

Outsourcing obsługi prawnej firmy

Ciągle następujące, dynamiczne i nieprzewidywalne zmiany rynkowe wymuszają na przedsiębiorcach konieczność nieustannego dostosowywania swoich strategii do zmieniających się realiów. W obliczu takich wyzwań, wiele firm zwraca uwagę na konieczność optymalizacji funkcjonowania pozaoperacyjnej części swojej działalności. Niczym nowym nie będzie wskazanie, że takim narzędziem jest właśnie outsourcing, który coraz częściej obejmuje także pracę prawników.

Polubownie czy przez sąd – jak najlepiej dochodzić należności w TSL?

W branży TSL nawet niewielkie opóźnienia w płatnościach mogą prowadzić do utraty płynności, a w skrajnych przypadkach – do upadłości firmy. Skuteczna windykacja to często kwestia przetrwania, a nie tylko egzekwowania prawa. Co zatem wybrać: sąd czy polubowne rozwiązanie?

REKLAMA

KPO ruszyło z kopyta: prawie 112 mld zł rozdysponowane, kolejne miliardy w drodze

Prawie 112 mld zł z Krajowego Planu Odbudowy już zakontraktowane, ale to dopiero początek. Polska szykuje się na kolejną wypłatę – aż 28 mld zł może trafić do kraju jeszcze przed jesienią. Tymczasem wszystkie inwestycje z KPO są już uruchomione, a wypłaty nabierają tempa.

Prezes BCC: Przedsiębiorcy potrzebują przewidywalności i stabilności. Apel przedsiębiorców

1 czerwca 2025 roku odbyła się druga tura wyborów prezydenckich, w której, najwięcej głosów otrzymał Karol Nawrocki. Oficjalne zaświadczenie o wyborze ma zostać wręczone 11 czerwca 2025 r. Po ogłoszeniu wyników przedstawiciele środowisk gospodarczych wyrazili oczekiwanie, że nowy prezydent będzie współpracował z rządem w sprawach istotnych dla polskiej gospodarki.

REKLAMA