REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Co to jest wrogie przejęcie?

Subskrybuj nas na Youtube
Przejęcie kontroli nad spółką nie zawsze musi być wynikiem nabycia udziałów lub akcji w liczbie dającej większość głosów.
Przejęcie kontroli nad spółką nie zawsze musi być wynikiem nabycia udziałów lub akcji w liczbie dającej większość głosów.

REKLAMA

REKLAMA

Jak dokładnie zdefiniować wrogie przejęcie? Jakie są jego skutki? Czy jest możliwe kontrolowanie przez spółkę obrotu udziałami lub akcjami? Jak się bronić przed wrogim przejęciem?

Wrogie przejęcie to jeden z najczarniejszych scenariuszy dla przedsiębiorstwa. Może dotyczyć zarówno dużych, publicznych spółek, jak i małych, rodzinnych firm. Prowadzi przede wszystkim do utraty kontroli nad przedsiębiorstwem bez zgody ze strony dotychczasowych właścicieli lub zarządu. Jak więc dokładnie zdefiniować wrogie przejęcie? Jakie są jego skutki? Czy jest możliwe kontrolowanie przez spółkę obrotu udziałami lub akcjami? Jak się bronić przed wrogim przejęciem?

REKLAMA

Co to jest wrogie przejęcie?

Termin „wrogie przejęcie” nie został do tej pory zdefiniowany w polskich przepisach. Wskazać można, w dużym uproszczeniu, że w praktyce, głównie prawniczej i ekonomicznej, wyrażenie to używane jest do określenia przejęcia kontroli nad spółką bez porozumienia i wbrew woli jej dotychczasowych organów (zarządu lub rady nadzorczej). Przejęcie kontroli nad spółką może nastąpić głównie poprzez nabycie akcji – w spółce akcyjnej lub udziałów – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w odpowiedniej liczbie, pozwalającej na uzyskanie większości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników. W konsekwencji uzyskuje się możliwość decydowania o najważniejszych, kluczowych dla spółki sprawach. W standardowych przypadkach nabycia akcji lub udziałów w spółce, proces ten następuje zazwyczaj zgodnie z zaakceptowanym przez organy spółki planem
i harmonogramem oraz jasno określonymi warunkami transakcji. We wrogim przejęciu, przejęcie kontroli nad spółką występuje bez zgody jej organów i pomimo podejmowanych przez nie środków obrony. Różnica pomiędzy przejęciem standardowym a wrogim polega zatem na nastawieniu dotychczasowych organów spółki do planowanej transakcji, a także jej zgodności z dotychczasową strategią spółki.

W jaki sposób może dojść do wrogiego przejęcia?

Przejęcie kontroli nad spółką nie zawsze musi być wynikiem nabycia udziałów lub akcji w liczbie dającej większość głosów. Prawo do kontroli nad spółką może wynikać m.in. z nabycia przez określonego wspólnika osobistego uprawnienia do powoływania i odwoływania członków organów spółki.
Przyjmuje się również, że sposobem na uzyskanie faktycznej kontroli nad spółką może być zakup jej majątku (aktywów). Problem wrogiego przejęcia może dotyczyć każdej spółki - zarówno spółek publicznych, jak również, małych rodzinnych spółek, prowadzących działalność lokalną. Wskazuje się, że na ryzyko próby wrogiego przejęcia w większym stopniu narażone są spółki o rozproszonej strukturze własnościowej i spółki borykające się z problemami finansowymi. W takich spółkach - choć nie ma takiej reguły, wspólnicy mogą być mniej zdyscyplinowani i zaangażowani w działalność spółki, a przez to pozyskanie chętnych do planowanego procesu przejęcia spółki może być łatwiejsze.

Jakie mogą być zasadnicze skutki wrogiego przejęcia?

Utrata kontroli nad spółką w wyniku jej wrogiego przejęcia wiąże się z dużym ryzykiem. Można się wówczas spodziewać zmiany dotychczasowej polityki spółki, ograniczenia dotychczasowej działalności, a nawet jej zakończenia, likwidacji podmiotu przejętego, czy zmian kadrowych, w szczególności na wysokim szczeblu. Nie zawsze jednak wrogie przejęcie wiązać się będzie z negatywnymi konsekwencjami. Przykładowo, przejęcie może skutkować poprawą sytuacji spółki, gdy jego wynikiem jest zmiana nieefektywnego, a popieranego przez dotychczas większościowego wspólnika, zarządu. Wówczas przejęcie będzie mieć wrogi charakter tylko z punktu widzenia członków dotychczasowego zarządu. Niezależnie od tego, warto przygotować się do przeciwdziałania próbom wrogiego przejęcia i wdrożyć w spółce środki zaradcze, które będą miały na celu obronę interesów spółki w sytuacji zagrożenia utraty kontroli.

Jakie środki zaradcze wdrożyć, aby zminimalizować wrogie przejęcie? Jak się bronić?

REKLAMA

Pierwszym krokiem w opracowaniu odpowiednich zabezpieczeń przed wrogim przejęciem powinna być ocena zagrożenia. W tym celu należy przeprowadzić analizę wewnętrznych aktów prawnych spółki (w tym w szczególności statutu lub umowy spółki), ustalić jej strukturę właścicielską i poznać strategię działania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W dalszej kolejności należy stworzyć zasady funkcjonowania spółki, które z uwzględnieniem potrzeb spółki zmniejszą ryzyko przejęcia kontroli nad spółką. Warto w tym celu wprowadzić do umowy lub statutu spółki postanowienia, które w przyszłości umożliwią kontrolę nad obrotem udziałami lub akcjami. Kontrola ta może polegać m.in. na wprowadzeniu konieczności uzyskania zgody spółki na rozporządzanie udziałami lub akcjami, zakazie zbywania udziałów lub akcji na rzecz oznaczonego kręgu osób, np. wspólników spółki konkurencyjnej, prawie pierwokupu dla dotychczasowych wspólników (art. 182 k.s.h, art. 337 k.s.h.) Wprowadzenie tego rodzaju zapisów do umowy lub statutu spółki ograniczy swobodę i płynność obrotu udziałami lub akcjami ale z drugiej strony pozwoli na efektywniejszą kontrolę nad strukturą własnościową spółki.

REKLAMA

Należy zadbać o to, żeby zakres praw wspólników zapewniał odpowiednim osobom (np. założycielom spółki, strategicznym inwestorom) właściwy poziom bezpieczeństwa. W tym celu warto rozważyć wprowadzenie do umowy lub statutu spółki postanowień przewidujących przyznanie niektórym wspólnikom lub akcjonariuszom osobistych uprawnień, np. prawa do powoływania i odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej (art. 174 §2, art. 354 k.s.h.). Takie uprawnienie, jako prawo przyznane indywidualnie oznaczonemu w umowie lub statucie wspólnikowi, będzie związane z osobą, a nie z posiadanymi przez niego udziałami lub akcjami. Oznacza to, że nawet zbycie przez uprzywilejowanego wspólnika części swoich udziałów lub akcji nie pozbawi go wskazanych uprawnień. Takie rozwiązanie ogranicza ryzyko całkowitego przejęcia kontroli nad składem osobowym zarządu czy rady nadzorczej.

Innym rozwiązaniem, możliwym do wprowadzenia w spółce akcyjnej, jest emisja akcji niemych, tj. bez prawa głosu (art. 353 §3 k.s.h.). Akcjonariuszom posiadającym akcje nieme z jednej strony przysługują przywileje w zakresie dywidendy, a z drugiej strony z akcji nie przysługuje prawo głosu. Akcjonariusz posiadający akcje nieme nie jest uprawniony do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a co za tym idzie, nie ma prawa do decydowania o kluczowych dla spółki sprawach. Takie samo ograniczenie możliwości głosowania obejmie nabywcę akcji niemych (potencjalnego agresora).

W spółce akcyjnej można wprowadzić również ograniczenie możliwości wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce, doliczając również głosy przysługujące akcjonariuszowi jako zastawnikowi, użytkownikowi lub na podstawie innego tytułu prawnego (art. 411 §3 k.s.h.). Nie ma przeszkód aby, w zależności od sytuacji danej spółki, statut wprowadzał ograniczenie możliwości głosowania obejmujące wyłącznie akcjonariuszy dysponujących wyższą liczbą głosów niż 1/10.

Umowa o wzajemnych relacjach

Często spotykanym instrumentem zwiększania kontroli nad spółką jest także zawieranie pomiędzy wspólnikami lub akcjonariuszami umowy dotyczącej ich wzajemnych relacji w spółce. Treścią takiej umowy jest najczęściej porozumienie dotyczące sposobu zmiany umowy lub statutu spółki, personalnej obsady stanowisk w organach spółki lub wykonywania prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach. Umowę taką zazwyczaj zawierają wspólnicy o zbieżnych interesach, których współpraca, a w szczególności spójność w głosowaniach, pozwoli realnie decydować o najważniejszych sprawach spółki. Tego rodzaju umowy uzupełniają umowę lub statut spółki, a jednocześnie nie ma obowiązku ujawniać ich treści w aktach rejestrowych spółki. W związku z powyższym mogą stanowić efektywne narzędzie do obrony przed wrogim przejęciem.

Jakie mechanizmy obrony wdrożyć w przypadku próby wrogiego przejęcia?

Jeżeli podejmowane przez spółkę środki zapobiegawcze nie zniechęcą potencjalnego agresora i dojdzie do próby wrogiego przejęcia, spółka nadal posiada do dyspozycji szeroki wybór środków obrony. Do najpopularniejszych należą działania tzw. zatrutej pigułki, polegające na pozostawieniu zagrożonej spółki w stanie, w jakim po przejęciu będzie nieatrakcyjna dla nowego inwestora. W tym celu zarządy spółek mogą sprzedawać najważniejsze aktywa spółki (tzw. klejnoty koronne), gwarantować wysokie odprawy dla kadry zarządzającej (tzw. złote spadochrony), czy zaciągać wysokie zobowiązania. Inną techniką obrony jest tzw. biały rycerz, polegająca na znalezieniu kontrahenta, który będzie miał pełne poparcie przejmowanej spółki, a który wystąpi z konkurencyjną ofertą w stosunku do wrogiej oferty przejęcia. W odróżnieniu od potencjalnego agresora, biały rycerz ma w założeniu współpracować z dotychczasową kadrą zarządzającą celem zachowania płynności działalności spółki i jej strategii.

Wymienione wyżej przykłady stanowią jedynie niektóre ze środków zaradczych możliwych do dyspozycji zagrożonej lub już zaatakowanej spółki. W praktyce obrona spółki opiera się najczęściej na połączeniu dostępnych środków zapobiegawczych, odpowiednio dostosowanych do okoliczności. Jeżeli spółka odpowiednio wcześniej przygotuje mechanizmy mające na celu zapobiegnięcie wrogiemu przejęciu, np. wprowadzając odpowiednie rozwiązania do umowy lub statutu spółki, działania podejmowane w sytuacji realnego zagrożenia będą bardziej efektywne.

eksperci prawa gospodarczego radca prawny i wspólnik Kancelarii Mariusz Mirosławski oraz radca prawny Edyta Wróbel z MGM Kancelarii Radców Prawnych Mirosławski, Galos, Mozes w Sosnowcu

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA