Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Prawnik wyjaśnia

• Kiedy zachowanie pracownika uznane jest za naruszające społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa lub zasady współżycia społecznego?
• Jakie jest pierwotne stanowisko Sądu Najwyższego?
• Późniejsze stanowisko
• Wyrok z dnia 4 lipca 2019 r.

Kiedy zachowanie pracownika uznane jest za naruszające społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa lub zasady współżycia społecznego?

Zachowanie pracownika uznaje się za naruszające społeczno – gospodarcze przeznaczenie prawa lub zasady współżycia społecznego jeśli wystąpi przesłanka funkcjonalnego powiązania z umową o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy - tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 lipca 2019 r. (sygn. akt: III PK 85/18, LEX nr 2691535).

Dotyczy to zachowania pracownika, które wpływa na zasadność przyznania pracownikowi odszkodowania, mimo powstrzymania się przez niego od podejmowania działalności konkurencyjnej, nie chodzi tu zaś dowolne naganne zachowanie.

Polecamy: PPK Pracownicze plany kapitałowe. Obowiązki pracodawcy

Jakie jest pierwotne stanowisko Sądu Najwyższego?

Początkowo Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie wyrażał pogląd, iż pracownik stosujący się do zakazu konkurencji i domagający się z tego tytułu odszkodowania, które zostało ustalone w umowie o zakazie konkurencji, nie narusza zasad współżycia społecznego ani nie postępuje sprzecznie ze społeczno – gospodarczym przeznaczeniem prawa. Sądy stały na stanowisku, że odwołanie się do klauzul generalnych w prawie pracy przez postawienie pracownikowi zarzutu nadużycia prawa podmiotowego lub sprzeczności jego roszczeń z zasadami współżycia społecznego polega na zupełnie wyjątkowej dopuszczalności unicestwienia uprawnień pracowniczych, która może mieć miejsce wyłącznie w sytuacjach, w których pracownik podejmuje lub dopuszcza się działań ewidentnie sprzecznych ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa lub zasadami współżycia społecznego, które wystarczająco dyskwalifikują przysługujące mu świadczenie pracownicze. Wyrażano także twierdzenia, że klauzule generalne w prawie pracy nie mogą prowadzić do pozbawienia pracownika roszczeń z ważnie zawartych umów prawa pracy, jeżeli pracownikowi nie można postawić zarzutu dopuszczenia się zachowań ewidentnie sprzecznych z prawem lub z zasadami współżycia społecznego.

Późniejsze stanowisko

W późniejszym orzecznictwie Sąd Najwyższy stwierdził, że stosowanie klauzul generalnych z art. 8 Kodeksu pracy nie jest wyłączone w odniesieniu do umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Zdaniem SN nadzwyczaj nielojalne zachowanie pracownika wobec pracodawcy, bezpośrednio przed ustaniem stosunku pracy, powiązane z obowiązkami wynikającymi z umowy o zakazie konkurencji, może być ocenione jako prowadzące do sprzeczności wykonania prawa do odszkodowania z zasadami współżycia społecznego. Za zachowanie pracownika sprzeczne z zasadami współżycia społecznego Sąd Najwyższy uznał m. in. świadome i celowe zniszczenie danych w komputerze, jako wyjątkowo nielojalne wobec pracodawcy. Natomiast za sprzeczne ze społeczno – gospodarczym przeznaczeniem prawa do odszkodowania - zniszczenie informacji, które miały być przez pracownika chronione oraz zachowane w tajemnicy w związku z obowiązkami wynikającymi z klauzuli konkurencyjnej. 

Wyrok z dnia 4 lipca 2019 r.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 lipca 2019 r. postawił tezę, iż stosowanie art. 8 k.p. do umów o zakazie konkurencji po zakończeniu stosunku pracy, nie jest wyłączone i mogą wystąpić sytuacje, w których dochodzenie przez pracownika odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od podejmowania działalności konkurencyjnej uznane może zostać za nadużycie prawa w oparciu o art. 8 k.p. Przy czym zachowanie pracownika uzasadniające kwalifikację dochodzenia przez niego roszczeń jako nadużycia prawa może mieć miejsce zarówno już po ustaniu stosunku pracy, jak i jeszcze w trakcie jego trwania.

Istotną kwestią, w ocenie Sądu Najwyższego, jest by zachowanie pracownika było powiązane w jakikolwiek sposób z umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia. Powinno to być zachowanie rzutujące na zasadność przyznania pracownikowi odszkodowania mimo powstrzymywania się przez niego od podejmowania działalności konkurencyjnej.

SN wyraźnie podkreślił, iż nie możliwa jest taka wykładnia art. 8 Kodeksu pracy, która zawierałaby swoiste ,,wytyczne’’ w jakich sytuacjach sądy mogłyby lub nie mogłyby uwzględnić zarzut w zakresie sprzeczności (zgodności) żądania pracownika z art. 8 k.p.

Warto pamiętać, że za nadużycie prawa do odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od podejmowania działalności konkurencyjnej można uznać tylko takie zachowanie pracownika, które pozostaje w związku funkcjonalnym z umową o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy tj. art. 101 [2] § 1 k.p. w zw. z art. 8 k.p. 

Marta Olkowicz. Młodszy Prawnik w Dziale Prawo dla Biznesu w Kancelarii Kopeć Zaborowski

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA