Zmiany w ustawie o obligacjach

Najaktywniejszymi emitentami są obecnie banki, które zapoczątkowały ożywienie rynku w 2009 r. Zdaniem Ministerstwa Finansów przedsiębiorcy nie skorzystali w pełni na dobrym klimacie stworzonym przez banki. Wartość emisji polskich przedsiębiorców rośnie, jednak nadal stanowi tylko część ogólnej puli.

Bardziej optymistyczne wyniki prezentuje agencja Fitch. Przede wszystkim przy analizie obligacji korporacyjnych nie uwzględnia emisji banków. Wartość obligacji bankowych (z wyłączeniem obligacji infrastrukturalnych banku BGK) wyniosła w 2012 roku 19,573 mld zł, o 25 proc. więcej niż przed rokiem. Najsłabiej w tej klasyfikacji wypadają emisje jednostek samorządu terytorialnego.

Jakie są propozycje rządu?

Brak dużego zainteresowania polskich przedsiębiorców tą formą pozyskiwania kapitału upatrywany jest m.in. w barierach jakie stawia prawo. Rząd chcąc uaktywnić przedsiębiorców postanowił zmienić podstawowy akt prawny regulujący emisje, a wiec ustawę o obligacjach.

Zmiany mają spowodować, że reguły rządzące emisją obligacji będą jaśniejsze, a przez to bardziej pewne. Ustawa wymaga szeregu zmian m.in. ze względu na ogromny wpływ na rynek, jaki wywiera platforma obrotu obligacjami – Catalyst. Aktualny tekst ustawy nie uwzględnia jego specyfiki (Catalyst powstało w 2009 r., a wiec ponad 10 lat po uchwaleniu pierwszego tekstu ustawy o obligacjach).

Według statystyk udostępnianych przez Catalyst w 2012 r. wartość emisji na tym rynku wyniosła 567 364,66 mln zł., a w pierwszym półroczu 2013 r. 615 097, 73 mln.

Projektowana nowelizacja zakłada przede wszystkim rozszerzenie kręgu podmiotów uprawnionych do emisji przez wyraźne wskazanie przedsiębiorców zagranicznych oraz spółki celowe. Do tej pory w praktyce podmioty te przeprowadzały emisje, jednak ich uprawnienie do tego było raczej wyinterpretowane z ustawy niż faktycznie w niej ujęte.

Zadaj pytanie na naszym FORUM: Moja Firma - Biznes i Finanse

Zgromadzenie Obligatariuszy

Duże ułatwienie stanowić ma wprowadzenie instytucji Zgromadzenia Obligatariuszy, jako swego rodzaju organu uprawnionego do reprezentowania wszystkich obligatariuszy danej emisji. Celem jego wprowadzenia ma być umożliwienie bardziej elastycznego kształtowania stosunku zobowiązaniowego wynikającego z obligacji.

Zgromadzenie to byłoby władne m.in. do dokonywania zmiany warunków emisji. Konieczność takiej zmiany pojawia się zwykle, gdy emitent popadnie w trudności finansowe i przewiduje, iż nie będzie w stanie zrealizować w terminie obowiązków z obligacji.

Obecnie emitent musi uzyskać zgodę każdego z obligatariuszy na modyfikację stosunku z obligacji. W przypadku małego grona inwestorów nie stwarza to większego problemu, w przypadku emisji publicznej – a więc adresowanej w zasadzie do nieograniczonego kręgu podmiotów – jest to praktycznie niemożliwe.

Zgromadzenie ma umożliwiać komunikację między emitentem i obligatariuszami oraz pozwalać na modyfikację stosunku zobowiązaniowego.

Projektowana zmiana ma zapewniać również ochronę obligatariuszom mniejszościowym. Przede wszystkim obligacje posiadane bezpośrednio lub pośrednio przez emitenta mają być wyłączone od głosowania. Obligatariuszom zostanie przyznane prawo zaskarżania uchwał Zgromadzenia. W kluczowych kwestiach mają zostać wprowadzone surowsze wymogi w zakresie większości głosów (np. co do przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na pieniężne oraz formy i wysokości zabezpieczeń ustanowionych na rzecz obligatariuszy).

Co do tego, czy w przypadku danej emisji byłoby powoływane Zgromadzenie decydowałaby emitent w warunkach emisji, byłaby to zatem instytucja fakultatywna.

Zobacz również: Odwrócony kredyt hipoteczny - nowy projekt ustawy

Obligacje wieczyste

Kolejna zmiana ustawy o obligacjach ma polegać na wprowadzeniu tzw. obligacji wieczystych, a więc obligacji o nieokreślonym terminie wykupu (perpetual bonds). Emitent nie zobowiązuje się do ich wykupu, lecz do stałego wypłacania obligatariuszom wynagrodzenia w postaci odsetek (tzw. renty wieczystej). Ten rodzaj obligacji cieszy się największym zainteresowaniem wśród banków. Dotychczas, ze względu na brak wyraźnej regulacji, banki emitowały obligacje wieczyste podlegające prawu obcemu, zwykle angielskiemu. Obligacje te mogą być ciekawe dla inwestorów, gdyż pozwalają na pozyskanie kapitału na długi okres (gdyż bez określonego terminu spłaty). W warunkach emisji można np. uzależnić moment wykupu od decyzji emitenta. Dla inwestora byłaby to natomiast korzystna długoterminowa lokata kapitału o wysokich odsetkach. Ministerstwo planuje również wprowadzenie instrumentów chroniących inwestorów na wypadek upadłości emitenta.

Obligacje podporządkowane

Kolejną „nowością” w ustawie o obligacjach mają być obligacje podporządkowane (subordinated bonds), a więc takie, z których roszczenia w przypadku niewypłacalności emitenta, podporządkowane są innym  wierzycielom. Oznacza to, że zaspokojenie roszczeń z tych obligacji następuje w kolejności wskazanej w warunkach emisji, roszczenia kierowane są jednak do całego majtku emitenta. Mają też pierwszeństwo w zaspokojeniu przed wierzycielami zaangażowanymi kapitałowo w majątek emitenta (np. jego wspólnikami). Obligacje te charakteryzują się brakiem zabezpieczeń.

Takie nowości proponuje wprowadzić do ustawy o obligacjach Ministerstwo Finansów z nadzieją, że ożywią one rynek. Projekt założeń został przyjęty przez Radę Ministrów w kwietniu br.

Polecamy dział: Finanse