| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | WIDEOAKADEMIA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Prawa i obowiązki prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Prawa i obowiązki prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Czym się charakteryzuje jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Jakie są obowiązki prezesa takiej spółki?

W kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) zapisano możliwość założenia szczególnego typu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - spółki jednoosobowej. Stanowi o tym art. 151 § 1 k.s.h. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników (art. 156 k.s.h.). Ze spółką jednoosobową mamy do czynienia w sytuacjach, w których wszystkie udziały przysługują jedynemu wspólnikowi lub wspólnikowi i spółce.

Zobacz: Jak funkcjonuje zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.?

Należy w tym miejscu podkreślić, że spółka jednoosobowa jest konstrukcją specyficzną, a do jej cech charakterystycznych należy:

1) skupienie wszystkich udziałów w ręku jednego wspólnika;

2) brak odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki (jeżeli nie zachodzą przypadki szczególne);

3) to, że brak wielości więzi prawnych o charakterze kapitałowym zastępowany jest stosunkiem między wspólnikiem a spółką, a także to, że:

4) oświadczenie woli jedynego wspólnika zastępuje umowę spółki;

5) jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników (jest organem spółki);

6) jedyny wspólnik nie ma prawa do reprezentowania spółki w organizacji (może ją zgłosić do rejestru);

7) stosowanie przepisów do spółki jednoosobowej wymaga modyfikacji, w szczególności gdy jedyny wspólnik jest członkiem jednoosobowego zarządu (art. 17, art. 227 § 2, art. 228-230, 233, art. 234 § 1-2, art. 238, 240, 241, 242, 244, 255, 246, 247, 249, 250 i inne k.s.h.);

8) w sposób szczególny uregulowana jest dopuszczalność składania oświadczeń woli spółce (art. 173 k.s.h.) i dokonywania czynności prawnych z samym sobą (art. 210 § 2 k.s.h.).

Zobacz: Czy warto założyć jednoosobową spółkę z o.o.?

Nasuwa się zatem pytanie co do sposobu funkcjonowania organów spółki w sytuacji, gdy jedyny wspólnik jest członkiem jednoosobowego zarządu spółki. Należy podkreślić, że jest to dość specyficzna sytuacja, w której brak jest współdziałania kilku wspólników w ramach stosunku spółki. Tam gdzie w spółce wieloosobowej występuje przeciętnie wiele podmiotów, w spółce jednoosobowej występuje tylko jeden. Dlatego też jedyny wspólnik działa jako zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że przepisy dotyczące funkcjonowania zgromadzenia wspólników w wieloosobowej spółce z o.o. należy stosować odpowiednio do jednoosobowej spółki z o.o.

Warto podkreślić, że powołany przez wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. zarząd może mieć postać zarządu wieloosobowego lub jednoosobowego. W sytuacji powołania zarządu jednoosobowego w spółce jednoosobowej funkcję członka zarządu obejmuje osoba trzecia lub jedyny udziałowiec. A zatem istnieje możliwość powstania takiej sytuacji, w której jedyny wspólnik sp. z o.o., działając, jako zgromadzenie wspólników, powołuje samego siebie na stanowisko prezesa zarządu tej spółki w zarządzie jednoosobowym. Taki przypadek rodzi istotne konsekwencje w postaci możliwości dokonywania tzw. czynności prawnych „z samym sobą”.

W niniejszym artykule, w celu lepszego przybliżenia powyższego problemu, zostaną porównane modyfikacje, jakie będą zachodzić w omawianym przypadku w świetle reprezentacji spółki przez prezesa zarządu (członka zarządu) w zależności od typu spółki. Zostanie także przeanalizowana sytuacja prezesa zarządu (członka zarządu) w spółce jednoosobowej będącego jednocześnie jedynym udziałowcem (wspólnikiem) tej spółki.

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.

Zgodnie z art. 201 k.s.h. zarządowi (a więc w tym przypadku prezesowi zarządu) przyznano kompetencje do reprezentacji spółki z o.o. jednoosobowej, które można podzielić na:

1) kompetencje o charakterze zewnętrznym (wykonywane wobec osób trzecich)

2) kompetencje o charakterze wewnętrznym (dotyczące wewnętrznych stosunków w spółce, np. zawieranie przez spółkę umów z członkiem zarządu).

Stosunki między spółką z o.o. a prezesem zarządu (członkiem zarządu) zostały uregulowane w art. 210 k.s.h. Stanowi on, że przy zawieranych umowach między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (w tym przypadku jest tylko jeden wspólnik). Warto podkreślić, że mamy tu do czynienia zarówno z umowami bezpośrednio związanymi z pełnieniem przez daną osobę funkcji członka zarządu, np. umową o pracę czy o zarządzanie spółką, jak i z umowami zawieranymi z tą osobą, jako osobą trzecią, np. umową pożyczki czy kupna sprzedaży. Należy dodać, że ustawodawca, wprowadzając określony w art. 210 § 1 k.s.h. przymus sposobu reprezentacji spółki, zarówno wieloosobowej, jak i jednoosobowej, w której jedyny wspólnik nie jest jedynym członkiem zarządu, miał na uwadze szerokie pole do różnego rodzaju nadużyć w tym zakresie.

Zobacz: Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Aktualizacja: 12.09.2014

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia

jednoosobowa spółka z o.o.
jednoosobowa spółka z o.o.

Wersja PREMIUM Kodeks Pracy 2016169.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Marek Pasiński

Radca prawny

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »