| INFORFK | INFORRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Prawa i obowiązki prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Prawa i obowiązki prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Czym się charakteryzuje jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Jakie są obowiązki prezesa takiej spółki?

W kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) zapisano możliwość założenia szczególnego typu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - spółki jednoosobowej. Stanowi o tym art. 151 § 1 k.s.h. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników (art. 156 k.s.h.). Ze spółką jednoosobową mamy do czynienia w sytuacjach, w których wszystkie udziały przysługują jedynemu wspólnikowi lub wspólnikowi i spółce.

Zobacz: Jak funkcjonuje zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.?

29.90 złNowość! 100 pytań o obowiązek podatkowy VAT

Należy w tym miejscu podkreślić, że spółka jednoosobowa jest konstrukcją specyficzną, a do jej cech charakterystycznych należy:

1) skupienie wszystkich udziałów w ręku jednego wspólnika;

2) brak odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki (jeżeli nie zachodzą przypadki szczególne);

3) to, że brak wielości więzi prawnych o charakterze kapitałowym zastępowany jest stosunkiem między wspólnikiem a spółką, a także to, że:

4) oświadczenie woli jedynego wspólnika zastępuje umowę spółki;

5) jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników (jest organem spółki);

6) jedyny wspólnik nie ma prawa do reprezentowania spółki w organizacji (może ją zgłosić do rejestru);

7) stosowanie przepisów do spółki jednoosobowej wymaga modyfikacji, w szczególności gdy jedyny wspólnik jest członkiem jednoosobowego zarządu (art. 17, art. 227 § 2, art. 228-230, 233, art. 234 § 1-2, art. 238, 240, 241, 242, 244, 255, 246, 247, 249, 250 i inne k.s.h.);

8) w sposób szczególny uregulowana jest dopuszczalność składania oświadczeń woli spółce (art. 173 k.s.h.) i dokonywania czynności prawnych z samym sobą (art. 210 § 2 k.s.h.).

Zobacz: Czy warto założyć jednoosobową spółkę z o.o.?

Nasuwa się zatem pytanie co do sposobu funkcjonowania organów spółki w sytuacji, gdy jedyny wspólnik jest członkiem jednoosobowego zarządu spółki. Należy podkreślić, że jest to dość specyficzna sytuacja, w której brak jest współdziałania kilku wspólników w ramach stosunku spółki. Tam gdzie w spółce wieloosobowej występuje przeciętnie wiele podmiotów, w spółce jednoosobowej występuje tylko jeden. Dlatego też jedyny wspólnik działa jako zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że przepisy dotyczące funkcjonowania zgromadzenia wspólników w wieloosobowej spółce z o.o. należy stosować odpowiednio do jednoosobowej spółki z o.o.

Warto podkreślić, że powołany przez wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. zarząd może mieć postać zarządu wieloosobowego lub jednoosobowego. W sytuacji powołania zarządu jednoosobowego w spółce jednoosobowej funkcję członka zarządu obejmuje osoba trzecia lub jedyny udziałowiec. A zatem istnieje możliwość powstania takiej sytuacji, w której jedyny wspólnik sp. z o.o., działając, jako zgromadzenie wspólników, powołuje samego siebie na stanowisko prezesa zarządu tej spółki w zarządzie jednoosobowym. Taki przypadek rodzi istotne konsekwencje w postaci możliwości dokonywania tzw. czynności prawnych „z samym sobą”.

W niniejszym artykule, w celu lepszego przybliżenia powyższego problemu, zostaną porównane modyfikacje, jakie będą zachodzić w omawianym przypadku w świetle reprezentacji spółki przez prezesa zarządu (członka zarządu) w zależności od typu spółki. Zostanie także przeanalizowana sytuacja prezesa zarządu (członka zarządu) w spółce jednoosobowej będącego jednocześnie jedynym udziałowcem (wspólnikiem) tej spółki.

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.

Zgodnie z art. 201 k.s.h. zarządowi (a więc w tym przypadku prezesowi zarządu) przyznano kompetencje do reprezentacji spółki z o.o. jednoosobowej, które można podzielić na:

1) kompetencje o charakterze zewnętrznym (wykonywane wobec osób trzecich)

2) kompetencje o charakterze wewnętrznym (dotyczące wewnętrznych stosunków w spółce, np. zawieranie przez spółkę umów z członkiem zarządu).

Stosunki między spółką z o.o. a prezesem zarządu (członkiem zarządu) zostały uregulowane w art. 210 k.s.h. Stanowi on, że przy zawieranych umowach między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (w tym przypadku jest tylko jeden wspólnik). Warto podkreślić, że mamy tu do czynienia zarówno z umowami bezpośrednio związanymi z pełnieniem przez daną osobę funkcji członka zarządu, np. umową o pracę czy o zarządzanie spółką, jak i z umowami zawieranymi z tą osobą, jako osobą trzecią, np. umową pożyczki czy kupna sprzedaży. Należy dodać, że ustawodawca, wprowadzając określony w art. 210 § 1 k.s.h. przymus sposobu reprezentacji spółki, zarówno wieloosobowej, jak i jednoosobowej, w której jedyny wspólnik nie jest jedynym członkiem zarządu, miał na uwadze szerokie pole do różnego rodzaju nadużyć w tym zakresie.

Zobacz: Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Aktualizacja: 12.09.2014

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia

jednoosobowa spółka z o.o.
jednoosobowa spółka z o.o.

Monitor prawa pracy i ubezpieczeń189.00 zł

POLECANE ARTYKUŁY

TERMINARZ

LIS29
TydzieńPWŚCPSN
44272829303112
453456789
4610111213141516
4717181920212223
4824252627282930

Ostatnio na forum

Narzędzia przedsiębiorcy

Eksperci infor.pl

Adrian Goska

Radca prawny, prawnik zarządzający Kancelarii Radców Prawnych Goska&Gortat.

Zostań ekspertem Infor.pl »