Znajdujesz się: Moja firma » Spółki » Prawa i obowiązki prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Prawa i obowiązki prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Ostatnia aktualizacja: 2010-09-09
Autor: Marta Wysocka-Fronczek
Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Czym się charakteryzuje jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Jakie są obowiązki prezesa takiej spółki?


W kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) zapisano możliwość założenia szczególnego typu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - spółki jednoosobowej. Stanowi o tym art. 151 § 1 k.s.h. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników (art. 156 k.s.h.). Ze spółką jednoosobową mamy do czynienia w sytuacjach, w których wszystkie udziały przysługują jedynemu wspólnikowi lub wspólnikowi i spółce.

Należy w tym miejscu podkreślić, że spółka jednoosobowa jest konstrukcją specyficzną, a do jej cech charakterystycznych należy:

1) skupienie wszystkich udziałów w ręku jednego wspólnika;

2) brak odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki (jeżeli nie zachodzą przypadki szczególne);

3) to, że brak wielości więzi prawnych o charakterze kapitałowym zastępowany jest stosunkiem między wspólnikiem a spółką, a także to, że:

4) oświadczenie woli jedynego wspólnika zastępuje umowę spółki;

5) jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników (jest organem spółki);

6) jedyny wspólnik nie ma prawa do reprezentowania spółki w organizacji (może ją zgłosić do rejestru);

7) stosowanie przepisów do spółki jednoosobowej wymaga modyfikacji, w szczególności gdy jedyny wspólnik jest członkiem jednoosobowego zarządu (art. 17, art. 227 § 2, art. 228-230, 233, art. 234 § 1-2, art. 238, 240, 241, 242, 244, 255, 246, 247, 249, 250 i inne k.s.h.);

8) w sposób szczególny uregulowana jest dopuszczalność składania oświadczeń woli spółce (art. 173 k.s.h.) i dokonywania czynności prawnych z samym sobą (art. 210 § 2 k.s.h.).

Nasuwa się zatem pytanie co do sposobu funkcjonowania organów spółki w sytuacji, gdy jedyny wspólnik jest członkiem jednoosobowego zarządu spółki. Należy podkreślić, że jest to dość specyficzna sytuacja, w której brak jest współdziałania kilku wspólników w ramach stosunku spółki. Tam gdzie w spółce wieloosobowej występuje przeciętnie wiele podmiotów, w spółce jednoosobowej występuje tylko jeden. Dlatego też jedyny wspólnik działa jako zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że przepisy dotyczące funkcjonowania zgromadzenia wspólników w wieloosobowej spółce z o.o. należy stosować odpowiednio do jednoosobowej spółki z o.o.

Warto podkreślić, że powołany przez wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. zarząd może mieć postać zarządu wieloosobowego lub jednoosobowego. W sytuacji powołania zarządu jednoosobowego w spółce jednoosobowej funkcję członka zarządu obejmuje osoba trzecia lub jedyny udziałowiec. A zatem istnieje możliwość powstania takiej sytuacji, w której jedyny wspólnik sp. z o.o., działając, jako zgromadzenie wspólników, powołuje samego siebie na stanowisko prezesa zarządu tej spółki w zarządzie jednoosobowym. Taki przypadek rodzi istotne konsekwencje w postaci możliwości dokonywania tzw. czynności prawnych „z samym sobą”.



Strona 1

zamknij oknoNastępny artykuł

Za co odpowiada komandytariusz